Atria Oyj - Yhtiökokouskutsu

Atria Oyj, Yhtiökokouskutsu 29.4.2009

ATRIA OYJ                 YHTIÖKOKOUSKUTSU        2.4.2009  KLO 8.30            

YHTIÖKOKOUSKUTSU                                                                

Atria Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka      
pidetään 29.4.2009 kello 13.00 Finlandia-talossa osoitteessa Mannerheimintie 13,
Helsinki, sisäänkäynti ovista M3 ja K3. Kokoukseen ilmoittautuneiden            
vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan kello 12.00.          


A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat                                          

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:                                   

1. Kokouksen avaaminen                                                          

2. Kokouksen järjestäytyminen                                                   

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen               

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen                                            

5. Läsnäolevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen                       


6. Vuoden 2008 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen, tilintarkastuskertomuksen ja
hallintoneuvoston lausunnon esittäminen                                         

Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen                                         


7. Tilinpäätöksen vahvistaminen                                                 


8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen          

Yhtiön hallituksen voitonjakoehdotus on julkistettu 25.2.2009. Hallitus ehdottaa
yhtiökokoukselle, että yhtiö jakaa vuodelta 2008 osinkoa 0,20 euroa osakkeelta. 
Ehdotuksen mukaan osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun   
täsmäytyspäivänä merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön                
osakasluetteloon. Osingonmaksun täsmäytyspäiväksi ehdotetaan 5.5.2009 ja        
maksupäiväksi 12.5.2009.                                                        


9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallintoneuvoston ja hallituksen jäsenille sekä 
toimitusjohtajalle                                                              


10. Hallintoneuvoston jäsenten palkkioista päättäminen                          

Vuonna 2008 hallintoneuvoston jäsenille maksettiin palkkiota seuraavasti:       
kokouskorvaus 200,00 euroa per kokous, työajan menetyskorvaus kokous- ja        
toimituspäiviltä 200,00 euroa, hallintoneuvoston puheenjohtajan palkkio 3.000,00
euroa kuukaudessa ja varapuheenjohtajan palkkio 1.500,00 euroa kuukaudessa, sekä
matkustuskorvaus valtion matkustussäännön mukaan (Valtionrautatiet I lk:ssa).   

Yhtiön saaman tiedon mukaan osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 10 % yhtiön  
osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, ehdottavat hallintoneuvoston jäsenille     
maksettaviksi palkkioiksi seuraavaa: kokouskorvaus 250,00 euroa per kokous,     
työajan menetyskorvaus kokous- ja toimituspäiviltä 250,00 euroa,                
hallintoneuvoston puheenjohtajan palkkio 3.000,00 euroa kuukaudessa ja          
varapuheenjohtajan palkkio 1.500,00 euroa kuukaudessa, sekä matkustuskorvaus    
valtion matkustussäännön mukaan (Valtionrautatiet I lk:ssa).                    


11. Hallintoneuvoston jäsenten lukumäärästä päättäminen                         

Yhtiöjärjestyksen mukaan hallintoneuvostoon kuuluu 18-21 jäsentä. Vuonna 2008   
jäsenmäärä on ollut 19.                                               


12. Hallintoneuvoston jäsenten valinta erovuoroisten tilalle                    

Hallintoneuvoston jäsenistä yhtiöjärjestyksen mukaisesti erovuorossa ovat Henrik
Holm, Juha-Matti Alaranta, Esa Kaarto, Juho Tervonen, Pentti Pirhonen, Seppo    
Paavola ja Jouni Sikanen. Yhtiön saaman tiedon mukaan osakkeenomistajat, jotka  
edustavat yli 10 % yhtiön osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, tulevat          
ilmoittamaan ehdotuksen yhtiökokoukselle erovuoroisten hallintoneuvoston        
jäsenten tilalle valittaviksi henkilöiksi ennen yhtiökokousta. Mahdollinen      
ehdotus tullaan julkistamaan erikseen.                                          


13. Tilintarkastajien lukumäärästä päättäminen                                  

Yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiöllä tulee olla vähintään yksi ja enintään neljä   
varsinaista tilintarkastajaa ja enintään yhtä monta varatilintarkastajaa.       
Hallitus ehdottaa, että yhtiölle valitaan yksi varsinainen tilintarkastaja.     


14. Tilintarkastajien valinta                                                   

Hallitus ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan KHT-yhteisö          
PricewaterhouseCoopers Oy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun asti.    
Tilintarkastusyhteisö on ilmoittanut päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT   
Juha Wahlroosin.                                                                


15. Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen muutokseksi                           

Hallitus ehdottaa, että yhtiö luopuu osakkeiden nimellisarvosta sekä muuttaa    
yhtiökokouksen kutsun toimittamisaikaa muuttamalla yhtiöjärjestyksen 3 §:n, 4   
§:n sekä 13 §:n kuulumaan seuraavasti:                                          

3 § Osakkeiden nimellisarvo                                                     

Osakkeilla ei ole nimellisarvoa.                                                

4 § Osakesarjat                                                                 

A-sarjan osakkeilla on etuoikeus 0,17 euron osinkoon, minkä jälkeen KII-sarjan  
osakkeille suoritetaan osinkoa 0,17 euroon asti. Mikäli osinkoa on vielä        
jaettavissa tämän jälkeen, A- ja KII-sarjan osakkeilla on samanlaiset oikeudet  
osinkoon.                                                                       

Jokainen KII-osake oikeuttaa yhtiökokouksessa äänestämään kymmenellä (10)       
äänellä ja jokainen A-osake yhdellä (1) äänellä.                                

13 § Yhtiökokousten pitopaikka, kokouskutsu ja ennakkoilmoittautuminen          

Yhtiön yhtiökokoukset pidetään joko Kuopiossa tai Helsingissä. Kutsu            
yhtiökokoukseen on toimitettava osakkeenomistajille aikaisintaan kaksi (2)      
kuukautta ennen yhtiökokouskutsussa määrättyä viimeistä ilmoittautumispäivää ja 
viimeistään kaksikymmentäyksi (21) päivää ennen yhtiökokousta heidän            
osoitteillaan postitetuilla kirjeillä tai ilmoituksella, joka julkaistaan       
ainakin yhdessä hallituksen määräämässä valtakunnallisessa sanomalehdessä.      
Osakkeenomistajan on saadakseen osallistua yhtiökokoukseen ilmoittauduttava     
yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla           
aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen yhtiökokousta.                          

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta        

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään  
2.800.000 yhtiön oman A-osakkeen hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä    
yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla, ottaen kuitenkin huomioon  
osakeyhtiölain määräykset yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden              
enimmäismäärästä. Yhtiön omia A-osakkeita voidaan hankkia käytettäväksi         
vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan     
kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittamiseksi, osana yhtiön          
kannustinjärjestelmää, yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi sekä muutoin       
edelleen luovutettavaksi, yhtiöllä pidettäväksi tai mitätöitäväksi.             

Hallitus voi päättää hankkia A-osakkeita myös muuten kuin osakkeenomistajien    
omistamien osakkeiden suhteessa. Osakkeet hankitaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n    
järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä hankintahetken markkinahintaan.        
Osakkeet hankitaan ja maksetaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n ja Euroclear Finland   
Oy:n sääntöjen mukaisesti.                                                      

Hallitus valtuutetaan päättämään omien osakkeiden hankkimisesta kaikilta muilta 
osin.                                                                           

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen    
päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2010 saakka.                       


17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja erityisten oikeuksien 
antamisesta                                                                     

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhdessä   
tai useammassa erässä enintään 12.800.000 uuden tai yhtiön hallussa             
mahdollisesti olevan A-osakkeen annista osakeannilla ja/tai antamalla           
optio-oikeuksia tai muita osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja         
osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia. Valtuutusta esitetään käytettäväksi
mahdollisten yrityskauppojen tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien        
järjestelyjen tai investointien rahoittamiseen tai toteuttamiseen, yhtiön       
kannustinjärjestelmän toteuttamiseen tai muihin hallituksen päättämiin          
tarkoituksiin.                                                                  

Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallituksen oikeuden päättää kaikista        
osake-annin sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen erityisten      
oikeuksien antamisen ehdoista. Valtuutus sisältää siten oikeuden antaa osakkeita
myös muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa laissa      
säädetyin ehdoin, oikeuden antaa osakkeita maksua vastaan tai maksutta sekä     
oikeuden päättää maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen ottaen kuitenkin 
huomioon osakeyhtiölain määräykset yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden     
enimmäismäärästä.                                                               

Valtuutuksen ehdotetaan kumoavan kaikki voimassa olevat osakeantivaltuutukset,  
mukaan lukien rahastokorotusvaltuutuksen, ja olevan voimassa seuraavan          
varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2010    
saakka.                                                                         


18. Kokouksen päättäminen                                                       


B. Yhtiökokousasiakirjat                                                        
Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ehdotukset sekä  
tämä kokouskutsu ovat saatavilla Atria Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa      
www.atria.fi. Atria Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja                      
tilintarkastuskertomus sekä hallintoneuvoston lausunto tilinpäätöksestä ja      
tilintarkastuskertomuksesta ovat saatavilla mainituilla internet-sivuilla       
viimeistään 8.4.2009. Hallituksen ehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös 
saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään     
pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille.                                  


C. Ohjeita kokoukseen osallistujille                                            


1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen                                       

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 19.4.2009     
rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.           
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle           
arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.                   

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua   
viimeistään 24.4.2009 ennen kello 16.00. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:      
a) sähköpostin kautta osoitteeseen liisa.liukku@atria.fi;                       
b) puhelimitse numeroon (06) 416 8306;                                          
c) telefaksilla numeroon (06) 416 8207; tai                                     
d) kirjeitse osoitteeseen Atria Oyj, Liisa Liukku, PL 900, 60060 ATRIA.         

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,             
henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan nimi.           

Osakkeenomistajien Atria Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain      
yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn    
yhteydessä.                                                                     

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa         
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä  
asioista.                                                                       


2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat                                        

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan   
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty    
valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa      
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään      
toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Atria Oyj, PL 900, 60060 ATRIA ennen    
ilmoittautumisajan päättymistä.                                                 


3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja                                      

Osakkeenomistajan, jonka osakkeet on hallintarekisteröity ja joka haluaa        
osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, tulee olla yhtiökokouksen              
täsmäytyspäivänä 19.4.2009 merkittynä yhtiön osakasluetteloon.                  

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään                   
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä             
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.  


4. Muut tiedot                                                                  

Atria Oyj:n osakemäärä on kokouskutsun päivänä 1.4.2009 yhteensä 19.063.747     
A-osaketta, jotka edustavat yhteensä 19.063.747 ääntä ja 9.203.981 KII-osaketta,
jotka edustavat yhteensä 92.039.810 ääntä.                                      

1. huhtikuuta, 2009                                                             

ATRIA OYJ                                                                       
Hallitus                                                                        


JAKELU                                                                          
Nasdaq OMX Helsinki Oy                                                          
Keskeiset tiedotusvälineet                                                      
www.atria.fi