Klaipedos Nafta AB - Pranešimas apie esminį įvykį

Pranešimas apie įvykusį AB "Klaipėdos nafta" neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą

Pranešame, kad AB „Klaipėdos nafta“, kodas 110648893, buveinė registruota
adresu Burių g. 19, Klaipėda (toliau - Bendrovė), valdybos iniciatyva ir
sprendimu 2013 m. gruodžio 4 d. 13.00 val. buvo sušauktas Bendrovės neeilinis
visuotinis akcininkų susirinkimas. Susirinkimas įvyko Bendrovės buveinėje,
adresu: Burių 19, Klaipėda. 

Susirinkimo darbotvarkė:

Dėl pritarimo AB „Klaipėdos nafta“ valdybos sprendimams sudaryti, pasirašyti,
prisiimti įsipareigojimus ir juos vykdyti pagal Susitarimą dėl garantinės
įmokos ir turto įkeitimo ir Maksimaliosios sąlyginės ir paprastosios hipotekos
sutartį, kurie bus sudaromi su Lietuvos Respublikos finansų ministerija. 

Priimtas sprendimas:

Dėl pritarimo AB „Klaipėdos nafta“ valdybos sprendimams sudaryti, pasirašyti,
prisiimti įsipareigojimus ir juos vykdyti pagal Susitarimą dėl garantinės
įmokos ir turto įkeitimo ir Maksimaliosios sąlyginės ir paprastosios hipotekos
sutartį, kurie bus sudaromi su Lietuvos Respublikos finansų ministerija: 

„Pritarti AB „Klaipėdos nafta“ valdybos sprendimams:

1. Su LR finansų ministerija sudaryti Susitarimą dėl garantinės įmokos ir turto
įkeitimo, įskaitant visus jo pakeitimus, papildymus ir kitas modifikacijas
(toliau - Susitarimas dėl garantinės įmokos), kuris susijęs su būsima valstybės
garantijos sutartimi (toliau - Valstybės garantijos sutartis), kurią sudarys LR
finansų ministerija su Europos investicijų banku (toliau - EIB) ir kuria bus
garantuojami iki 81 093 605 eurų dydžio AB „Klaipėdos nafta“ įsipareigojimai
EIB pagal 2013 m. liepos 9 d. su EIB sudarytą kredito sutartį FI Nr. 82.631 LT
Serapis Nr.  2012-0490 suskystintų gamtinių dujų terminalo (toliau - SGDT)
projekto daliniam finansavimui, jį pasirašyti bei prisiimti ir vykdyti visus
įsipareigojimus pagal Susitarimą dėl garantinės įmokos. Taip pat sudaryti,
pasirašyti, prisiimti įsipareigojimus ir vykdyti visus kitus susitarimus ir
dokumentus, kurie būtų reikalingi ar pageidautini siekiant gauti minėtą
valstybės garantiją ir (ar) užtikrinti jos galiojimą, bei atlikti visus kitus
su tuo susijusius veiksmus, įskaitant sumokėti 81 093,61 eurų dydžio garantinę
įmoką, kaip numatyta Susitarime dėl garantinės įmokos. 

2. Užtikrinant būsimą AB „Klaipėdos nafta“ įsipareigojimo sumokėti LR finansų
ministerijai būsimoje skolos grąžinimo sutartyje numatytas sumas, kurios bus
lygios LR finansų ministerijos EIB pagal Valstybės garantijos sutartį
sumokėtoms sumoms, tinkamą ir savalaikį įvykdymą, LR finansų ministerijos
(valstybės) naudai įkeisti žemiau šiame punkte išvardintą turtą: 

(a) 3.2670 ha žemės sklypą, esantį Klaipėdos r. sav. Dovilų sen. Kiškėnų k.,
sklypo unikalus Nr. 4400-2382-2820, registro Nr. 44/1524424; 

(b) visą žemiau išvardintą būsimą turtą, kuris bus sukurtas SGDT projekto metu,
ir kurį AB „Klaipėdos nafta“ įgis nuosavybėn vystydama ir užbaigusi SGDT
projektą, t.y.: 

- nekilnojamąjį turtą (valdymo patalpa/dispečerinė ant krantinės aukšto slėgio
dujų platformos; siurblinės ir elektros spintų patalpa ant krantinės
aptarnavimo platformos; inžineriniai tinklai - magistralinio dujotiekio
jungtis; dujų apskaitos stoties operatorinės (valdymo-buities patalpų)
pastatas; dujų apskaitos stoties pastatas su stogine dujų filtrams;
privažiavimo kelias, automobilių stovėjimo aikštelė; tvora) 

ir

-  kaip turtinį kompleksą - visus ant krantinės, dujų apskaitos stotyje (toliau
- DAS) ir/ar šalia jų būsiančius įrengtus/įmontuotus kilnojamuosius daiktus
(įrenginius/įrangą), bei kitus kilnojamuosius daiktus (įrenginius/įrangą),
kurie bus susiję su terminalu (įskaitant jungtį) ar jo veikla ir bus
įrengti/instaliuoti terminale (įskaitant jungtį) ar šalia jo, kurie būtini
terminalo tinkamam funkcionavimui užtikrinti, bet kurie dėl jų kilnojamosios
prigimties neregistruotini kaip atskiri objektai nekilnojamojo turto registre,
įskaitant, bet neapsiribojant daiktus, sudarančius švartavimosi sistemą
(įskaitant greito atkabinimo švartavimosi kablius, apkrovos kontrolės sistemą,
aplinkos stebėsenos sistemą, pagalbinio švartavimosi sistemą); 2 aukšto slėgio
gamtinių dujų iškrovimo rankoves su būtinu vamzdynu, kolektoriais ir
hidrauliniais maitinimo blokais, reikalingais suspaustų gamtinių dujų
transportavimui; prieigos trapų sistemą; 2 jūrinius strėlinius kranus ir
telferį siurblinės pastate; gaisro gesinimo sistemą (įskaitant bokštelius ir
hidrantus); elektros sistemą (kurią, be kito, sudaro dyzelinio generatoriaus
įranga ir jos valdymo spinta bei elektros skirstykla); valdymo sistemą
(įskaitant valdymo pultą); ryšio jungtį iš laivo į krantą; stebėjimo sistemą;
DAS priešgaisrinę sistemą; DAS apsaugos sistemą; daiktus, sudarančius DAS dujų
valymo mazgą (įskaitant daiktus, sudarančius DAS įrenginių automatizuoto
valdymo sistemą), dujų apskaitos sistemą DAS'e (įskaitant chromatografus,
automatinį dujų tėkmės analizatorių, daiktus, sudarančius automatinio dujų
srauto reguliavimo sistemą ir SCADA, kitus daiktus, sudarančius dujų apskaitos
sistemą), kompiuterinę įrangą. 

Šis hipoteka užtikrinamas būsimas AB „Klaipėdos nafta“ įsipareigojimas atsiras,
kai LR finansų ministerija sumokės EIB sumas pagal Valstybės garantijos
sutartį. LR finansų ministerijai atlikus tokį mokėjimą EIB, hipotekos sutarties
šalys AB „Klaipėdos nafta“ įsipareigojimo grąžinti atitinkamas sumas sąlygas
nustatys skolos grąžinimo sutartyje. 

2(a) punkte nurodytas žemės sklypas įkeičiamas pirmine maksimaliąja paprastąja
hipoteka, o 2(b) punkte išvardinti nekilnojamieji daiktai ir turtinis
kompleksas įkeičiami pirmine maksimaliąja sąlygine hipoteka. 

2 punkte išvardinto turto įkeitimo tikslu sudaryti ir pasirašyti su LR finansų
ministerija maksimaliosios sąlyginės ir paprastosios hipotekos sutartį (toliau
- Hipotekos sutartis) ir visus kitus su Hipotekos sutartimi susijusius
dokumentus, prisiimti ir vykdyti visus iš Hipotekos sutarties ir susijusių
dokumentų kylančius įsipareigojimus (įskaitant turto draudimą ir vertinimą,
kaip numatyta Hipotekos sutartyje), bei atlikti kitus Hipotekos sutarties
tinkamam sudarymui, pasirašymui, pateikimui, registravimui, galiojimui ir
vykdymui reikalingus veiksmus. 

Kadangi 2(b) punkte išvardintas turtas įkeičiamas kaip būsimas turtas, 2(b)
punkte pateikiamas preliminarus tokio įkeičiamo turto sąrašas. Nepriklausomai
nuo to, valdyba šiuo nusprendžia įkeisti visą SGDT projekto metu būsiantį
sukurtą terminalą, įskaitant jungtį, sudarantį nekilnojamąjį ir, kaip turtinį
kompleksą, tokiame nekilnojamame turte ar šalia jo įrengtą ir/ar įmontuotą
kilnojamąjį turtą (įrenginius/įrangą), kuris AB „Klaipėdos nafta“ priklausys
nuosavybės teise. Atsiradus Hipotekos sutartyje nurodytoms sąlyginės hipotekos
įsigaliojimo sąlygoms, Hipotekos sutartimi įkeisto turto sąrašas gali būti
patikslintas Hipotekos sutartyje nustatyta tvarka, kad jis atitiktų faktinę
sukurto ir AB „Klaipėdos nafta“ nuosavybės teise įgyto SGDT sudarančio
nekilnojamojo turto ir jame ir/ar šalia jo įrengto/įmontuoto kilnojamojo turto
(įrenginių/įrangos) sudėtį. Valdyba šiuo sprendimu nusprendžia ir dėl Hipotekos
sutarties pakeitimų, reikalingų minėtam Hipotekos sutartimi įkeisto turto
sąrašo patikslinimui įgyvendinti, sudarymui, pasirašymui ir registravimui ir
šiems pakeitimams atlikti atskiras valdybos sprendimas nebus reikalingas. 

3. AB „Klaipėdos nafta“ gali sudaryti 2 punkte nurodytą Hipotekos sutartį ir
pasirašyti visus su tuo susijusius dokumentus ir atlikti kitus reikalingus
veiksmus, sumokėti 1 punkte nurodytą garantinę įmoką tik po to, kai bus gautas
Europos Komisijos patvirtinimas, kad suteikiama valstybės garantija Europos
investicijų bankui nėra laikoma Sutartyje dėl Europos Sąjungos veikimo numatyta
valstybės pagalba arba yra laikoma su vidaus rinka pagal šią sutartį suderinama
valstybės pagalba. Šio valdybos sprendimo visiškai pakaks 1 ir 2 punktuose
nurodytiems įsipareigojimams prisiimti, dokumentams pasirašyti ir veiksmams
atlikti, kai tik bus gautas toks Europos Komisijos patvirtinimas, ir atskiras
papildomas valdybos sprendimas šiame sprendime išvardintais klausimais nebus
reikalingas. 

4. AB „Klaipėdos nafta“ vadovas ar kitas jo tinkamai įgaliotas asmuo
įgaliojamas ir jam pavedama: AB „Klaipėdos nafta“ vardu savo nuožiūra derėtis
ir susitarti dėl visų šio sprendimo 1 ir 2 punktuose nurodytų dokumentų,
įskaitant bet neapsiribojant Susitarimo dėl garantinės įmokos, Hipotekos
sutarties ir jos 2 punkte nurodytų pakeitimų, sąlygų ir bet kokių su jais
susijusių dokumentų sąlygų; šiuos dokumentus, įskaitant bet neapsiribojant
Susitarimu dėl garantinės įmokos, Hipotekos sutartimi ir jos 2 punkte
nurodytais pakeitimais, ir visus kitus su jais susijusius dokumentus sudaryti,
pasirašyti, registruoti bei atlikti visus kitus veiksmus, reikalingus ar
rekomenduotinus šiame sprendime numatytiems sandoriams tinkamai sudaryti,
pasirašyti, pateikti ir registruoti (jei būtina) bei vykdyti (įskaitant tokių
dokumentų pakeitimus, papildymus ir kitas modifikacijas); sudaryti, pasirašyti
ir pateikti reikalingus dokumentus ir atlikti visus kitus veiksmus būtinus
Hipotekos sutartyje nustatytų sąlyginės hipotekos sąlygų atsiradimui
konstatuoti, patvirtinti ir/ar registruoti atitinkamuose registruose. 

5. Nustatyti, kad aukščiau 1 - 4 punktuose numatyti valdybos sprendimai
įsigalioja po to, kai jiems pritaria AB „Klaipėdos nafta” visuotinis akcininkų
susirinkimas.“ 

Kaip jau buvo skelbta ankstesniuose Bendrovės pranešimuose apie esminius
įvykius, 2013 m. liepos 9 d. AB „Klaipėdos nafta“ sudarė kredito sutartį su
Europos investicijų banku (EIB) dėl iki 87 mln. eurų kredito suteikimo
suskystintųjų gamtinių dujų terminalo projekto įgyvendinimui, pagal kurią EIB
finansuos iki 50% Projekto įgyvendinimui reikalingų lėšų. 2013 m. lapkričio 20
d. Europos Komisija taip pat paskelbė nustačiusi, kad valstybės pagalba
suskystintųjų gamtinių dujų terminalo projektui, kurį įgyvendina Bendrovė, yra
su vidaus rinka suderinama valstybės pagalba. 




         Mantas Bartuška, Finansų ir administravimo departamento direktorius, 8
46 391 763.