Lassila & Tikanoja - Yhtiöjärjestys

Yhtiöjärjestys

LASSILA & TIKANOJA OYJ
YHTIÖJÄRJESTYS

1 § 
Yhtiön toiminimi ja kotipaikka

Yhtiön toiminimi on Lassila & Tikanoja Oyj ja englanniksi Lassila & Tikanoja
plc. Yhtiön kotipaikka on Helsinki. 

2 §
Yhtiön toimiala

Yhtiön toimialana on harjoittaa joko suoraan tai tytär- tai osakkuusyhtiöiden
välityksellä ympäristön ja kiinteistöjen huoltoon kuuluvaa palvelutoimintaa,
turvallisuuspalveluita sekä edellä mainittuihin palveluihin liittyvien
tuotteiden valmistusta ja kauppaa sekä muuta niihin liittyvää liiketoimintaa.
Yhtiön toimialana on myös konsernin hallinto- ja rahoituspalvelut. Yhtiö voi
harjoittaa arvopaperikauppaa ja muuta sijoitustoimintaa. 

3 §
Arvo-osuusjärjestelmä 

Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään.

4 §
Hallitus

Yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä huolehtii
hallitus, johon kuuluu vähintään kolme (3) ja enintään seitsemän (7)
yhtiökokouksen valitsemaa jäsentä. 

Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vaalia seuraavan ensimmäisen
varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. 

Hallituksen jäseneksi ei voida valita henkilöä, joka on täyttänyt 70 vuotta.

Hallitus valitsee keskuudestaan hallituksen puheenjohtajan ja
varapuheenjohtajan. 

5 §
Toimitusjohtaja

Yhtiöllä on toimitusjohtaja, jonka valitsee hallitus.

6 §
Tilintarkastajat

Yhtiöllä on vähintään yksi (1) ja enintään kaksi (2) tilintarkastajaa sekä yksi
(1) varatilintarkastaja. Vähintään yhden varsinaisen tilintarkastajan on oltava
Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastaja tai tilintarkastusyhteisö. Jos
tilintarkastajaksi valitaan KHT-yhteisö, ei varatilintarkastajaa valita.
Tilintarkastajien toimikausi on yhtiön tilikausi ja tilintarkastajien tehtävät
päättyvät vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. 

7 § 
Yhtiön edustamisoikeus

Hallituksen puheenjohtajalla ja toimitusjohtajalla kummallakin yksin sekä
hallituksen jäsenillä kaksi yhdessä on oikeus edustaa yhtiötä. Lisäksi hallitus
voi antaa yhtiön palveluksessa oleville nimetyille henkilöille oikeuden yhtiön
edustamiseen siten, että heillä kaksi yhdessä on oikeus edustaa yhtiötä tai
kukin erikseen yhdessä hallituksen jäsenen kanssa. 

8 §
Prokura

Prokuran antamisesta päättää hallitus.

9 §
Tilikausi

Yhtiön tilikausi on kalenterivuosi.

10 §
Varsinainen yhtiökokous

Varsinainen yhtiökokous pidetään vuosittain hallituksen määräämänä päivänä
huhtikuun loppuun mennessä. Yhtiökokous pidetään yhtiön kotipaikassa. 

11 § 
Kokouskutsu 

Kutsu yhtiökokoukseen on julkaistava aikaisintaan kaksi (2) kuukautta ennen
yhtiökokousta ja viimeistään viikkoa ennen osakeyhtiölain 4 luvun 2 pykälän 2
momentissa tarkoitettua määräpäivää yhdessä yhtiön kotipaikkakunnalla
ilmestyvässä sanomalehdessä. 

12 §
Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen

Osakkeenomistajan, on voidakseen osallistua yhtiökokoukseen, ilmoittauduttava
yhtiölle viimeistään kutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan
kymmenen (10) päivää ennen yhtiökokousta. 

Yhtiökokouksessa älköön kukaan osakkeenomistaja äänestäkö enemmällä kuin
viidennellä osalla (1/5) yhtiökokouksessa edustetuista osakkeista. 

13 §
Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
 
Varsinaisessa yhtiökokouksessa on 

esitettävä:
1. tilinpäätös ja konsernitilinpäätös sekä toimintakertomus;
2. tilintarkastuskertomus;

päätettävä: 
3. tilinpäätöksen vahvistamisesta;
4. taseen osoittaman voiton käyttämisestä;
5. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle;
6. hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan palkkioista;
7. hallituksen jäsenten lukumäärästä;

valittava:
8. hallituksen jäsenet; sekä
9. tilintarkastajat ja tarvittaessa varatilintarkastaja.

15 §
Lunastusvelvollisuus

Osakkeenomistaja, jonka osuus yhtiön kaikista osakkeista tai osakkeiden
tuottamasta äänimäärästä - joko yksin tai yhdessä toisten osakkeenomistajien
kanssa siten kuin jäljempänä määritellään - saavuttaa tai ylittää 33 1/3
prosenttia tai 50 prosenttia (lunastusvelvollinen osakkeenomistaja), on
velvollinen lunastamaan muiden osakkeenomistajien (lunastukseen oikeutetut
osakkeenomistajat) vaatimuksesta näiden osakkeet ja niihin osakeyhtiölain
mukaan oikeuttavat arvopaperit siten kuin tässä pykälässä määrätään. 

Laskettaessa osakkeenomistajan osuutta yhtiön osakkeista ja niiden tuottamista
äänistä luetaan mukaan myös ne osakkeet, jotka kuuluvat 

-yhteisölle, joka osakeyhtiölain mukaan kuuluu samaan konserniin kuin
osakkeenomistaja, 
-yritykselle, joka kirjanpitolain mukaista konsernitilinpäätöstä laadittaessa
luetaan kuuluvaksi samaan konserniin kuin osakkeenomistaja, 
- edellä tarkoitettujen yhteisöjen tai yritysten eläkesäätiöille tai
eläkekassoille, ja 
- sellaiselle muulle kuin suomalaiselle yhteisölle tai yritykselle, joka - jos
se olisi suomalainen - kuuluisi edellä tarkoitetuin tavoin samaan konserniin
kuin osakkeenomistaja. 

Mikäli lunastusvelvollisuus syntyy yhteenlaskettavien omistusten tai
äänimäärien perusteella, lunastusvelvolliset osakkeenomistajat vastaavat
lunastuksen toteuttamisesta yhteisvastuullisesti lunastukseen oikeutettuihin
osakkeenomistajiin nähden. Lunastusvaatimus katsotaan tällaisessa tilanteessa
kohdistetuksi ilman eri vaatimustakin kaikkiin lunastusvelvollisiin
osakkeenomistajiin. 

Mikäli kaksi osakkeenomistajaa saavuttaa tai ylittää lunastusvelvollisuuden
aikaansaavan omistus- tai äänirajan siten, että molemmat ovat
lunastusvelvollisia samanaikaisesti, voi lunastukseen oikeutettu
osakkeenomistaja vaatia lunastusta kummaltakin erikseen. 

Lunastusvelvollisuus ei koske osakkeita tai niihin oikeuttavia arvopapereita,
jotka lunastusta vaativa osakkeenomistaja on hankkinut lunastusvelvollisuuden
syntymisen jälkeen. 

Lunastushinta

Osakkeiden lunastushinta on korkeampi seuraavista:

a) osakkeen kaupankäyntikurssien painotettu keskikurssi viimeisen kymmenen (10)
pörssipäivän aikana Helsingin Pörssissä ennen sitä päivää, jolloin yhtiö sai
lunastusvelvolliselta osakkeenomistajalta ilmoituksen edellä tarkoitetun
omistus- tai äänirajan saavuttamisesta tai ylittymisestä tai, sanotun
ilmoituksen puuttuessa tai jäädessä määräajassa saapumatta, yhtiön hallitus sai
siitä muutoin tiedon; 

b) se osakkeiden lukumäärällä painotettu keskihinta, jonka lunastusvelvollinen
osakkeenomistaja on maksanut hankkimistaan tai muutoin saamistaan osakkeista
viimeisten kahdentoista (12) kuukauden aikana ennen edellä a-kohdassa
tarkoitettua päivää. 

Jos jokin keskihintaan vaikuttava saanto on jossakin muussa valuutassa kuin
euroissa, lasketaan sen vasta-arvo euroissa noudattaen Euroopan keskuspankin
asianomaiselle valuutalle vahvistamaa kurssia seitsemän (7) päivää ennen sitä
päivää, jona hallitus ilmoittaa osakkeenomistajille osakkeiden
lunastusmahdollisuudesta. 

Mitä edellä on sanottu lunastushinnan määräämisestä osakkeille sovelletaan myös
muihin lunastettaviksi tuleviin arvopapereihin. 

Lunastusmenettely

Lunastusvelvollisen osakkeenomistajan tulee seitsemän (7) päivän kuluessa
siitä, kun lunastusvelvollisuus on syntynyt, kirjallisesti ilmoittaa tästä
yhtiön hallitukselle yhtiön osoitteella. Ilmoituksen tulee sisältää tiedot
lunastusvelvollisen osakkeenomistajan omistamien osakkeiden määristä sekä
lunastusvelvollisen viimeisten kahdentoista (12) kuukauden aikana hankkimien
tai muutoin saamien osakkeiden määristä ja hinnoista. Ilmoitukseen tulee
liittää osoite, josta lunastusvelvollinen osakkeenomistaja on tavoitettavissa. 

Hallituksen tulee antaa osakkeenomistajille tieto lunastusvelvollisuuden
syntymisestä 30 päivän kuluessa siitä, kun se on saanut edellä tarkoitetun
ilmoituksen omistus- tai äänirajan ylittymisestä, tai sanotun ilmoituksen
puuttuessa tai jäädessä määräajassa saapumatta, se on muutoin saanut tiedon
lunastusvelvollisuuden syntymisestä. 

Ilmoituksen tulee sisältää tiedot lunastusvelvollisuuden syntymisen
ajankohdasta ja lunastushinnan määräytymisen perusteista, siltä osin kuin ne
ovat hallituksen tiedossa, sekä päivämäärä, jolloin lunastusvaatimus
viimeistään on tehtävä. 

Ilmoitus osakkeenomistajille on annettava noudattaen mitä kokouskutsun
toimittamisesta on yhtiöjärjestyksen 11 pykälässä määrätty. 

Lunastukseen oikeutetun osakkeenomistajan tulee kirjallisesti vaatia lunastusta
30 päivän kuluessa lunastusvelvollisuutta koskevan hallituksen ilmoituksen
julkaisemisesta. 

Lunastusvaatimuksesta, joka toimitetaan yhtiölle, tulee ilmetä niiden
osakkeiden ja muiden arvopapereiden lukumäärä, joita vaatimus koskee.
Lunastusta vaativan osakkeenomistajan on samalla toimitettava yhtiölle
mahdolliset osakekirjat tai muut osakkeiden saamiseen oikeuttavat asiakirjat
luovutettaviksi lunastusvelvolliselle lunastushintaa vastaan. 

Mikäli vaatimusta ei ole esitetty määräajassa edellä mainitun tavoin, raukeaa
osakkeenomistajan oikeus vaatia lunastusta kyseisen lunastustilanteen osalta.
Lunastukseen oikeutetulla osakkeenomistajalla on oikeus peruuttaa vaatimuksensa
niin kauan kuin lunastusta ei ole tapahtunut. 

Hallituksen tulee lunastukseen oikeutetuille osakkeenomistajille varatun
määräajan umpeuduttua antaa lunastusvelvolliselle osakkeenomistajalle tieto
esitetyistä lunastusvaatimuksista. 

Lunastusvelvollisen osakkeenomistajan on 14 päivän kuluessa
lunastusvaatimuksista tiedon saatuaan suoritettava lunastushinta yhtiön
määräämin tavoin osakkeiden ja niihin oikeuttavien arvopapereiden luovutusta
vastaan tai, mikäli lunastettavat osakkeet on merkitty asianomaisten
osakkeenomistajien arvo-osuustileille, yhtiön antamaa kuittia vastaan. Yhtiön
on tässä tapauksessa huolehdittava siitä, että lunastaja välittömästi kirjataan
lunastettujen osakkeiden omistajaksi arvo-osuustilille. 

Lunastushinnalle, jota ei ole suoritettu määräajassa, lasketaan viivästyskorkoa
16 prosenttia vuodessa siitä päivästä, jolloin lunastus olisi viimeistään
tullut suorittaa. Mikäli lunastusvelvollinen osakkeenomistaja on lisäksi
laiminlyönyt noudattaa mitä edellä on ilmoitusvelvollisuudesta säädetty,
lasketaan viivästyskorko siitä päivästä, jolloin ilmoitusvelvollisuus olisi
viimeistään tullut täyttää. 

Mikäli lunastusvelvollinen laiminlyö noudattaa tämän pykälän määräyksiä,
lunastusvelvollisen omistamilla osakkeilla ja niillä osakkeilla, jotka edellä
tässä pykälässä tarkoitetulla tavalla otetaan huomioon laskettaessa
lunastusvelvollisuuden perustavaa osuutta, saa yhtiön yhtiökokouksissa äänestää
vain siltä osin kuin osakkeiden tuottama äänimäärä on vähemmän kuin yksi
kolmasosa (1/3) tai vastaavasti vähemmän kuin 50 prosenttia yhtiön kaikkien
osakkeiden yhteenlasketusta äänimäärästä. 

Muut määräykset

Tässä pykälässä tarkoitettu lunastusvelvollisuus ei koske osakkeenomistajaa,
joka osoittaa, että lunastusvelvollisuuden aikaansaava omistus- tai ääniraja on
saavutettu tai ylitetty ennen kuin tämä yhtiöjärjestyksen määräys on
rekisteröity kaupparekisterissä. 

Edellä olevaa lunastusvelvollisuutta, siihen liittyvää oikeutta vaatia
lunastusta sekä lunastushinnan määrää koskevat erimielisyydet ratkaistaan
välimiesmenettelystä annetun lain (967/92) säännöksiä noudattaen. 

Välimiesmenettelyssä noudatetaan Suomen lakia.


LASSILA & TIKANOJA OYJ


Sirkka Tuomola
talousjohtaja