Raute - Yhtiökokouksen päätökset

Raute Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen 2012 päätökset

Nastola, 2012-04-16 18:30 CEST (GLOBE NEWSWIRE) -- RAUTE OYJ   PÖRSSITIEDOTE
16.4.2012 klo 19.30 


RAUTE OYJ:N VARSINAISEN YHTIÖKOKOUKSEN 2012 PÄÄTÖKSET

Raute Oyj:n varsinainen yhtiökokous 16.4.2012 vahvisti tilikauden 1.1. -
31.12.2011 tilinpäätöksen ja myönsi vastuuvapauden hallituksen jäsenille ja
toimitusjohtajalle. 

Yhtiökokous päätti hallituksen esityksen mukaisesti jakaa osinkoa 0,30 euroa A-
ja K-sarjan osaketta kohti. Maksupäivä on 26.4.2012 ja vastaava täsmäytyspäivä
19.4.2012. 

Yhtiökokous valitsi yhtiön hallituksen vuoden 2013 varsinaisen yhtiökokouksen
päättymiseen saakka kestäväksi toimikaudeksi. Hallituksen puheenjohtajaksi
valittiin DI Erkki Pehu-Lehtonen, varapuheenjohtajaksi KTM Mika Mustakallio ja
hallituksen jäseniksi DI Joni Bask, DI Risto Hautamäki, DI Ilpo Helander ja KTM
Pekka Suominen. 

Yhtiökokous valitsi tilintarkastajaksi KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy:n,
päävastuullisena tilintarkastajana KHT-tilintarkastaja Janne Rajalahti. 

Yhtiökokous päätti, että hallituksen jäsenten palkkiot ovat edelleen
puheenjohtajalle 40.000 euroa ja hallituksen varapuheenjohtajalle sekä
jäsenelle 20.000 euroa toimikaudelta ja että hallituksen jäsenten matkakulut
korvataan yhtiön matkustussäännön mukaan. Tilintarkastajien palkkiot korvataan
kohtuullisen laskun mukaan. 

Yhtiöjärjestyksen muutos
Yhtiökokous päätti muuttaa yhtiöjärjestyksen 12 § kuulumaan seuraavasti:

Kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan julkaisemalla kutsu yhtiön internetsivuilla
ja pörssitiedotteella aikaisintaan kolme (3) kuukautta ja viimeistään kolme (3)
viikkoa ennen yhtiökokousta, kuitenkin joka tapauksessa viimeistään yhdeksän
(9) päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. 

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää
osakeomistukseensa perustuvaa äänivaltaa, on ilmoitettava siitä yhtiölle
ennakolta kokouskutsussa mainitulla tavalla ja viimeistään kokouskutsussa
mainittuna päivänä. Tämä päivä ei saa olla määrätty aikaisemmaksi kuin kymmenen
(10) päivää ennen kokousta. 

Uusi yhtiöjärjestys on tämän tiedotteen liitteenä.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 400.000 Raute
Oyj:n A-sarjan osakkeen hankkimisesta yhtiön vapaaseen omaan pääomaan
kuuluvilla varoilla, jolloin hankinnat vähentävät yhtiön voitonjakoon
käytettävissä olevia varoja. 

Hallitus voi valtuutuksen nojalla hankkia yhtiön omia A-sarjan osakkeita
käytettäväksi yhtiön pääomarakenteen kehittämiseen, vastikkeena mahdollisten
yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamiseen tai toteuttamiseen
taikka muutoin edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi. 

Valtuutuksen nojalla hankittavista osakkeista maksettavan vastikkeen tulee
perustua yhtiön A-sarjan osakkeen hintaan julkisessa kaupankäynnissä siten,
että hankittavien osakkeiden vähimmäishinta on osakkeen alin julkisessa
kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana ja
enimmäishinta vastaavasti osakkeen korkein julkisessa kaupankäynnissä
noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana. 

Valtuutus sisältää oikeuden hankkia osakkeita suunnatusti eli muuten kuin
osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa. Omien osakkeiden suunnattu
hankkiminen voi tapahtua esimerkiksi hankkimalla osakkeita julkisessa
kaupankäynnissä niillä markkinapaikoilla, joiden sääntöjen mukaan yhtiö saa
käydä kauppaa omilla osakkeillaan. Osakkeiden hankkiminen julkisessa
kaupankäynnissä edellä määritellyllä tavalla tai muutoin suunnatusti
edellyttää, että siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. 

K-sarjan osake voidaan muuntaa A-sarjan osakkeeksi Raute Oyj:n
yhtiöjärjestyksen 3 §:n mukaisesti. 

Hallitus päättää omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä muista ehdoista.

Valtuutus korvaa 13.4.2011 yhtiönkokouksen antaman valtuutuksen ja on voimassa
seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen, enintään 31.5.2013 asti. 

Hallituksen valtuuttaminen päättämään suunnatusta osakeannista
Yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään Raute Oyj:n A-sarjan
osakkeita koskevasta suunnatusta osakeannista ja sen kaikista ehdoista mukaan
lukien osakkeiden saajat ja maksettavan vastikkeen määrä. Hallitus voi päättää
antaa joko uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita.
Annettavien osakkeiden yhteenlaskettu lukumäärä voi olla enintään 400.000
A-sarjan osaketta. Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen
päättymiseen. Valtuutusta esitetään käytettäväksi mahdollisten yrityskauppojen
tai muiden järjestelyjen rahoittamiseen tai toteuttamiseen tai muihin
hallituksen päättämiin tarkoituksiin. 

Yhtiön taseen mukaisen ylikurssirahaston alentaminen
Yhtiökokous päätti alentaa yhtiön taseen 31.12.2011 mukaista ylikurssirahastoa
6.498.341,93 eurolla siirtämällä kaikki ylikurssirahastossa olevat varat
sijoitetun vajaan oman pääoman rahastoon. 

Yhtiökokouksen pöytäkirja
Yhtiökokouksen pöytäkirja on 30.4.2012 alkaen saatavilla yhtiön
internet-sivuilla osoitteessa www.raute.com > Sijoittajat > Hallinnointi >
Yhtiökokous > Yhtiökokous 2012. 

RAUTE OYJ
Tapani Kiiski
toimitusjohtaja


LISÄTIETOJA:
Toimitusjohtaja Tapani Kiiski, matkapuhelin 0400 814 148
Talousjohtaja Arja Hakala, matkapuhelin 0400 710 387


JAKELU:
NASDAQ OMX Helsinki Oy, keskeiset tiedotusvälineet, www.raute.com


RAUTE LYHYESTI:
Raute on maailmanlaajuisesti toimiva teknologia- ja palveluyritys. Rauten
asiakkaat ovat puutuoteteollisuudessa toimivia yrityksiä, joiden valmistamia
puutuotteita ovat viilu, vaneri ja LVL (Laminated Veneer Lumber, viilupalkki).
Teknologiatarjonta kattaa koko tuotantoprosessin koneet ja laitteet.
Tehdaslaajuisten kokonaisuuksien toimittajana Raute on maailmanlaajuinen
markkinajohtaja niin vaneri- kuin LVL-teollisuudessa. Kokonaispalvelukonseptiin
kuuluvat lisäksi teknologiapalvelut vikakorjauksista ja varaosatoimituksista
säännölliseen kunnossapitoon ja konekannan modernisointeihin. Rauten
päätoimipiste sijaitsee Nastolassa. Muut omat tuotantoyksiköt ovat Vancouverin
alueella Kanadassa, Shanghain alueella Kiinassa sekä Kajaanissa. Rauten
liikevaihto vuonna 2011 oli 74,3 miljoonaa euroa. Henkilöstön määrä vuoden 2011
lopussa oli 464. 

Lisätietoja yhtiöstä: www.raute.com.



LIITE

RAUTE OYJ:N YHTIÖJÄRJESTYS

1 § Yhtiön nimi on Raute Oyj, englanniksi Raute Corporation ja  ruotsiksi Raute
Abp. Yhtiön kotipaikka on Lahti. 

Yhtiön toimialana on harjoittaa:
1. Konepaja-, metalli- ja elektroniikkateollisuustuotteiden sekä niihin
liittyvien järjestelmien ja laitosten myyntiä, mukaan lukien
metalliteollisuuden kansainväliset projektitoimitukset, markkinointia ja
valmistusta sekä näihin kuuluvaa tietotaidon, raaka-aineiden ja palvelujen
myyntiä, markkinointia, lisensiointia ja välitystä; sekä em. laitteilla
valmistettujen lopputuotteiden kauppaa. 
2. Konsernistrategista suunnittelua, konsernin rahoitus- ja sijoitustoimintaa,
kiinteistöliiketoimintaa, mukaan lukien kiinteistösijoitukset ja
arvopaperikauppaa. Toimialansa toteuttamiseksi yhtiö voi toimia tytäryhtiöiden
tai yhteistyöyritysten kautta Suomessa ja ulkomailla. 

2 § Yhtiön vähimmäispääoma on viisimiljoonaa (5.000.000) euroa ja
enimmäispääoma kaksikymmentämiljoonaa (20.000.000) euroa, joissa rajoissa
osakepääomaa voidaan korottaa tai alentaa yhtiöjärjestystä muuttamatta. 

Osakkeiden nimellisarvo on kaksi (2) euroa.

Osakkeet jakautuvat kantaosakkeisiin ja A-osakkeisiin siten, että
kantaosakkeita on vähintään kolmesataakahdeksankymmentätuhatta (380.000)
kappaletta ja enintään kymmenenmiljoonaa (10.000.000) kappaletta ja A-osakkeita
vähintään kaksimiljoonaasatakaksikymmentätuhatta (2.120.000) kappaletta ja
enintään kymmenenmiljoonaa (10.000.000) kappaletta. 

Kantaosakkeet on merkitty K-sarjaan ja A-osakkeet on merkitty A-sarjaan
kuuluviksi. Kanta- ja A-sarjan osakkeet eroavat toisistaan siten, että jokainen
kantaosake tuottaa oikeuden yhtiökokouksessa äänestää kahdellakymmenellä (20)
äänellä ja A-sarjan osake yhdellä (1) äänellä. 

3 § Kantaosake voidaan muuntaa A-osakkeeksi seuraavin ehdoin:

1) Kantaosakkeen omistaja tai hallintarekisterissä olevien osakkeiden osalta
omaisuudenhoitaja voi milloin tahansa tehdä muuntamista koskevan kirjallisen
vaatimuksen yhtiön hallitukselle. Vaatimuksen voi peruuttaa siihen asti, kunnes
ilmoitus on tehty kaupparekisteriin. 

2) Osakkeenomistajan on yksilöitävä muuntamisvaatimuksessaan osakkeet
(arvo-osuudet) ja ilmoitettava niiden lukumäärä. 

3) Yhtiön hallitus käsittelee muuntamista koskevat vaatimukset kahden kuukauden
kuluessa siitä, kun yhtiö on saanut tiedon muuntamisvaatimuksesta. 

4) Muuntamisen yleisenä edellytyksenä on, että osakkeet ovat osakkeenomistajan
vapaassa omistuksessa eikä niihin kohdistu mitään ulkopuolisia velvoitteita
ja/tai rasitteita. 

5) Osakkeiden muuntaminen tapahtuu siten, että yksi K-sarjan osake vastaa yhtä
A-sarjan osaketta. Muuntamismenettely on saatettu loppuun silloin, kun
osakkeiden muuntaminen on merkitty kaupparekisteriin ja muuntaminen on tällöin
sekä yhtiötä että osakkeenomistajaa sitova. 

6) Yhtiö voi pyytää tehtäväksi osakkeenomistajan arvo-osuustilille omistajan
luovutuskompetenssia rajoittavan merkinnän muuntamismenettelyn ajaksi. 

4 § Jos kantaosake siirtyy K-sarjan ulkopuoliselle uudelle omistajalle, on
siirron saajan viipymättä ilmoitettava siitä hallitukselle kirjallisesti ja
muilla kantaosakkeen eli K-sarjaan kuuluvien osakkeiden omistajilla on oikeus
lunastaa osake seuraavilla ehdoilla: 

1. Lunastusoikeus ei koske perintöön tai testamenttiin perustuvia saantoja.
Lunastusoikeus ei myöskään koske luovutuksia, joissa luovutuksen saaja on
luovuttajan isä, äiti, rintaperillinen tai ottolapsi taikka luovuttajan sisar
tai veli tai sisaren tai veljen rintaperillinen tai näiden ottolapsi. 
2. Jos useammat osakkaat haluavat käyttää lunastusoikeuttaan, on osakkeet
jaettava hallituksen toimesta lunastukseen halukkaiden kesken heidän
omistamiensa osakkeiden mukaisessa suhteessa. Mikäli osakkeiden jako näin ei
mene tasan, jaetaan ylijääneet osakkeet lunastusta haluavien kesken arvalla. 
3. Lunastushinta on siirtäjän ja siirron saajan rehellisesti sopima hinta tai,
jos saanto on vastikkeeton, vastiketta ei voida muutoin määritellä tai vastike
on osaksikin muuta kuin rahaa, yhden osakkeen arvo on A-osakkeen pörssikurssin
mukainen arvo lunastusvaatimuksen esittämishetkellä. 
4. Hallituksen tulee antaa tieto lunastukseen oikeutetuille osakkeenomistajille
kuukauden kuluessa  saatuaan tiedon osakkeen siirtymisestä lähettämällä
ilmoitus kirjatussa kirjeessä omistajaluetteloon merkityllä tai muuten yhtiön
tiedossa olevalla osoitteella. Ilmoituksen tulee sisältää tiedot lunastushinnan
määrään vaikuttavista seikoista, osakkeen saajan nimi, siirtymisen ajankohta
sekä päivämäärä, jolloin hallitukselle on ilmoitettu osakkeen siirtymisestä. 
5. Osakkeenomistajan tulee esittää lunastusvaatimuksensa kirjallisesti yhtiölle
neljänkymmenenviiden (45) päivän kuluessa siitä, kun osakkeen siirtymisestä on
hallitukselle ilmoitettu. 
6. Lunastushinta on suoritettava kuukauden kuluessa 5. kohdassa mainitun
määräajan päättymisestä tai jos lunastushintaa ei ole kiinteästi määrätty,
lunastushinnan vahvistamisesta sille, jolta osakkeet lunastetaan käteisenä
rahana tai pankin varmentamalla shekillä tai mainitussa ajassa talletettava
ulosotonhaltijalle. 
7. Mikäli lunastukseen oikeutetut osakkeenomistajat eivät määräajassa käytä
lunastusoikeuttaan, on yhtiöllä oikeus voimassa olevan osakeyhtiölain
säännösten mukaisesti yhtiön jakokelpoisilla varoilla lunastaa K-sarjaan
merkitty osake ja yhtiön on tällöin esitettävä lunastusvaatimus osakkeen
saajalle kahden (2) kuukauden kuluessa siitä, kun osakkeen siirtymisestä on
ilmoitettu hallitukselle. Yhtiön on suoritettava lunastushinta kuukauden
kuluessa tässä 7. kohdassa mainitun lunastusvaatimuksen esittämisajan
päättymisestä tai, jos lunastushintaa ei ole kiinteästi määrätty,
lunastushinnan vahvistamisesta. 
8. Yhtiön on ilmoitettava lunastusoikeuden käyttämisestään lunastamiseen
oikeutetuille osakkeenomistajille kirjallisesti samanaikaisesti, kun se on
esittänyt lunastusvaatimuksensa edellä 7.-kohdan mukaisesti. 
9. Lunastusoikeutta sekä lunastushinnan määrää koskevat erimielisyydet on
siirrettävä välimiesten ratkaistavaksi välimiesmenettelystä annetun lain
mukaisessa järjestyksessä, paitsi tapauksissa, joissa yhtiö itse on lunastanut
omistukseensa lunastuksen alaisia osakkeita. 

5 § Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään.

6 § Yhtiön asioita hoitavat hallitus ja toimitusjohtaja. Hallitukseen kuuluu
viidestä seitsemään (5-7) jäsentä. 

7 § Hallitus on päätösvaltainen, kun enemmän kuin puolet jäsenistä on läsnä.
Äänten mennessä tasan on puheenjohtajan ääni ratkaiseva. 

8 § Yhtiössä on vähintään yksi ja enintään kaksi tilintarkastajaa sekä yksi
varatilintarkastaja. Mikäli tilintarkastajaksi valitaan Keskuskauppakamarin
hyväksymä tilintarkastusyhteisö, ei varatilintarkastajaa valita. Mikäli
tilintarkastajaksi valitaan muu taho kuin Keskuskauppakamarin hyväksymä
tilintarkastusyhteisö, valitaan aina kaksi tilintarkastajaa sekä yksi
varatilintarkastaja. 

9 § Yhtiötä edustavat yhtiön hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja yksin
tai kaksi hallituksen jäsentä yhdessä. Hallitus voi antaa prokuroita siten,
että prokuristit edustavat yhtiötä kaksi yhdessä tai kukin erikseen yhdessä
hallituksen jonkun jäsenen kanssa. 

10 § Yhtiön tilikausi on kalenterivuosi.

11 § Varsinainen yhtiökokous pidetään kuuden kuukauden kuluessa tilikauden
päättymisestä. 

12 § Kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan julkaisemalla kutsu yhtiön
internetsivuilla ja pörssitiedotteella aikaisintaan kolme (3) kuukautta ja
viimeistään kolme (3) viikkoa ennen yhtiökokousta, kuitenkin joka tapauksessa
viimeistään yhdeksän (9) päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. 

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää
osakeomistukseensa perustuvaa äänivaltaa, on ilmoitettava siitä yhtiölle
ennakolta kokouskutsussa mainitulla tavalla ja viimeistään kokouskutsussa
mainittuna päivänä. Tämä päivä ei saa olla määrätty aikaisemmaksi kuin kymmenen
(10) päivää ennen kokousta. 

13 § Varsinaisessa yhtiökokouksessa on

esitettävä
1. tilinpäätös ja konsernitilinpäätös
2. tilintarkastuskertomus

päätettävä
3. tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistamisesta
4. taseen osoittaman voiton käyttämisestä
5. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
6. hallituksen puheenjohtajan ja jäsenten sekä tilintarkastajien palkkiot ja
matkakustannusten korvausperiaatteet 
7. hallituksen jäsenmäärä
8. tilintarkastajien lukumäärästä
9. yhtiökokouskutsussa mainituista muista asioista

valittava
10. hallituksen puheenjohtaja, varapuheenjohtaja ja jäsenet
11. varsinainen tilintarkastaja/t ja tarvittaessa varatilintarkastaja.