Cencorp - Pörssitiedote

CENCORP OYJ: CENCORP OYJ:N HALLITUS ON PÄÄTTÄNYT NOIN 4,9 MILJOONAN EURON OSAKEANNIN JÄRJESTÄMISESTÄ OSAKKEENOMISTAJILLEEN JA VAIHTOVELKAKIRJALAINOJENSA HALTIJOILLE JA SEN EHDOISTA; CENCORP OYJ ON VASTAANOTTANUT OSAKEANTIIN LIITTYEN YHTEENS

CENCORP OYJ        PÖRSSITIEDOTE                      9.12.2013 KLO 13:45



CENCORP OYJ: CENCORP OYJ:N HALLITUS ON PÄÄTTÄNYT NOIN 4,9 MILJOONAN EURON
OSAKEANNIN JÄRJESTÄMISESTÄ OSAKKEENOMISTAJILLEEN JA VAIHTOVELKAKIRJALAINOJENSA
HALTIJOILLE JA SEN EHDOISTA; CENCORP OYJ ON VASTAANOTTANUT OSAKEANTIIN LIITTYEN
YHTEENSÄ NOIN 1,6 MILJOONAN EURON SUURUISEN EHDOLLISEN MERKINTÄSITOUMUKSEN
SAVCOR GROUP OY:LTÄ 



Cencorp Oyj:n (”Yhtiö”) hallitus on tänään päättänyt yhteensä noin 4,9
miljoonan euron (huomioiden osakeannin ehtojen mukainen alennus tietyille
osakeannin uusien osakkeiden merkitsijöille) suuruisen maksullisen osakeannin
("Osakeanti") järjestämisestä osakkeenomistajilleen ja
vaihtovelkakirjalainojensa haltijoille ja Osakeannin ehdoista. Yhtiö on
vastaanottanut Osakeantiin liittyen Savcor Group Oy:ltä yhteensä noin 1,6
miljoonan euron suuruisen ehdollisen merkintäsitoumuksen. 



Yhtiön hallitus on tänään päättänyt, ylimääräisen yhtiökokouksen 4.12.2013
sille antaman valtuutuksen perusteella, Osakeannista jossa Yhtiö tarjoaa
osakkeenomistajiensa ja vaihtovelkakirjalainojensa haltijoiden merkittäväksi
enintään 508.151.045 Yhtiön uutta osaketta (”Uudet Osakkeet”). Osakeannin
ehtojen mukaisesti Osakeannin kokonaismäärä on enintään noin 4,9 miljoonaa
euroa (huomioiden Osakeannin ehtojen mukainen alennus tietyille Osakeannin
uusien osakkeiden merkitsijöille). Osakeanti toteutetaan Yhtiön pääomarakenteen
vahvistamiseksi, maksuvalmiuden parantamiseksi, erityisesti Yhtiön
erääntyneiden ostovelkojen maksuun, ja puhtaan energian
liiketoimintasuunnitelmaan liittyvien investointien toteuttamiseksi. 



Uuden Osakkeen merkintähinta Osakeannissa on 0,01 euroa osakkeelta
(”Merkintähinta”). Merkintähinta on määritelty siten, että se ottaa huomioon
Yhtiön osakkeen pörssikurssin, Yhtiön rahoitustarpeen ja Yhtiön käytettävissä
olevat vaihtoehdot sen tyydyttämiseksi. Osakeannin Merkintähinta kirjataan
kokonaisuudessaan Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Yhtiön oman
pääoman vahvistamiseksi Merkintähinta voidaan maksaa myös kuittaamalla se
Osakeantiin osallistuvalla Yhtiöltä olevia korollisiin lainoihin liittyviä
riidattomia pääoma- ja/tai korkosaatavia vastaan. 



Merkintäoikeus on Yhtiön osakkeenomistajalla, joka on Osakeannin
täsmäytyspäivänä 12.12.2013 (”Täsmäytyspäivä”) merkitty Euroclear Finland Oy:n
(”Euroclear Finland”) ylläpitämään osakasluetteloon tai hallintarekisteröityjen
osakkeiden osalta osakkeenomistajalla, jonka lukuun osakkeet on
Täsmäytyspäivänä kirjattu osakasluetteloon sekä Täsmäytyspäivänä olevilla
Yhtiön vaihtovelkakirjalainojen haltijoilla. 



Osakeannissa Yhtiö antaa kaikille osakkeenomistajille yhden (1) vapaasti
luovutettavissa olevan arvo-osuusmuotoisen Uusien Osakkeiden merkintään
oikeuttavan merkintäoikeuden (”Merkintäoikeus”) jokaista Täsmäytyspäivänä
omistettua Yhtiön osaketta kohden ja vaihtovelkakirjalainojen haltijoille yhden
(1) vapaasti luovutettavissa olevan arvo-osuusmuotoisen Uusien Osakkeiden
merkintään oikeuttavan merkintäoikeuden jokaista Täsmäytyspäivänä omistettua
Yhtiön osakkeisiin oikeuttavaa optio-oikeutta kohden (”Ensisijainen
Merkintäoikeus”). Neljä (4) Merkintäoikeutta oikeuttavat merkitsemään viisi (5)
Yhtiön Uutta Osaketta (”Merkintäsuhde”). 



Merkintäoikeudet ovat vapaasti luovutettavissa ja ne ovat julkisen
kaupankäynnin kohteena NASDAQ OMX Helsinki Oy:n (”Helsingin Pörssi”)
pörssilistalla 17.12.2013-10.1.2014 välisenä aikana (ISIN-koodi FI4000076534 ja
kaupankäyntitunnus CNC1VU0113). Osakkeiden merkintäaika Osakeannissa alkaa
17.12.2013 klo 9:30 ja päättyy 17.1.2014 klo 16:30 (”Merkintäaika”).
Merkintäoikeudet, joita ei ole käytetty Merkintäajan loppuun mennessä,
raukeavat arvottomina. Lisäksi osakkeenomistajalla ja vaihtovelkakirjalainan
haltijalla, joka on käyttänyt kokonaan Ensisijaisen Merkintäoikeutensa, on
oikeus merkitä Uusia Osakkeita, joita ei ole merkitty Ensisijaisen
Merkintäoikeuden perusteella (”Toissijainen Merkintäoikeus”) (”Ensisijainen
Merkintäoikeus” ja ”Toissijainen Merkintäoikeus” yhdessä ”Merkintäoikeus”). 



Yhtiön nykyisistä osakkeenomistajista Savcor Group Oy on sitoutunut
merkitsemään Osakeannin ehtojen mukaisia Uusia Osakkeita Osakeannissa vähintään
suhteellista omistusosuuttaan vastaavan määrän sekä Yhtiön
vaihtovelkakirjalainojen I/2010 ja I/2012 haltijana vaihtovelkakirjalainoihin
I/2010 ja I/2012 liittyvien optio-oikeuksien perusteella saamiaan
Merkintäoikeuksia vastaavan määrän eli yhteensä vähintään noin 1,6 miljoonan
euron arvosta. Savcor Group Oy on ilmoittanut kuittaavansa merkitsemiensä
osakkeiden merkintähinnan sillä Yhtiöltä olevia korollisiin lainoihin liittyviä
pääoma- ja/tai korkosaatavia vastaan. Merkintäsitoumus on ehdollinen sille,
että Savcor Group Oy:n omistusosuus Yhtiöstä ei Osakeannissa tehtyjen
merkintöjen johdosta nouse yli 50 prosenttiin Yhtiön kaikkien osakkeiden
tuottamista äänistä. Mikäli näin kävisi, Savcor Group Oy on sitoutunut
merkitsemään Uusia Osakkeita vain sen määrän, minkä se voi merkitä siten, että
sen omistusosuus Yhtiöstä ei Osakeannissa tehtyjen merkintöjen johdosta nouse
yli 50 prosenttiin Yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä.  
Merkintäsitoumus on lisäksi peruutettavissa siinä tilanteessa, että Yhtiössä
tapahtuu merkintäsitoumuksen allekirjoittamisen ja Savcor Group Oy:n
osakemerkinnän välillä olennainen haitallinen muutos merkintäsitoumuksen
allekirjoitushetkellä vallinneeseen tilanteeseen verrattuna tai Savcor Group
Oy:llä Yhtiön tilanteesta sen allekirjoitushetkellä olleeseen tietoon
verrattuna. 



Yhtiön hallitus päättää Osakeantiin liittyvistä muista seikoista ja niistä
aiheutuvista käytännön toimenpiteistä. 



Osakeannin ehdot ovat tämän pörssitiedotteen liitteenä 1.



Yhtiö on Osakeantiin liittyen jättänyt Finanssivalvonnalle hyväksyttäväksi
suomenkielisen rekisteröintiasiakirjan sekä arvopaperiliitteen ja tiivistelmän
(rekisteröintiasiakirja sekä arvopaperiliite ja tiivistelmä yhdessä "Esite"),
joka hyväksytään arviolta tänään 9.12.2013. Esite on saatavilla arviolta
10.12.2013 alkaen Yhtiön pääkonttorista, osoitteesta Insinöörinkatu 8, 50100
Mikkeli normaalina toimistoaikana, Helsingin Pörssin vastaanotosta (2. kerros),
osoitteesta Fabianinkatu 14, 00130 Helsinki sen aukioloaikana sekä sähköisenä
Yhtiön verkkosivustolta Internet-osoitteesta
www.cencorp.com/cencorpin-sijoittajasivusto/ ja Evli Pankki Oyj:n
verkkosivustolta Internet-osoitteesta www.evli.com. 


Mikkelissä, 9.12.2013



CENCORP OYJ





Lisätietoa:



Iikka Savisalo

toimitusjohtaja

Cencorp Oyj



Puhelin: +358 (0)40 521 6082

Sähköpostiosoite: iikka.savisalo@cencorp.com



LIITE 1: OSAKEANNIN EHDOT





Jakelu:

NASDAQ OMX Helsinki Oy

Keskeiset tiedotusvälineet



Cencorp Oyj on yksi johtavista teollisuusautomaatioratkaisujen valmistajista.
Jyrsintään, erikoiskomponenttien ladontaan, testaukseen ja laser-työstöön
suunnitellut laitteet ja järjestelmät tehostavat asiakkaiden tuotantoa
merkittävästi. Cencorp on valinnut toiseksi toimialakseen uusiutuvaan
energiaan, erityisesti aurinkosähköön, liittyvät sovellutukset. Cencorp
valmistaa ja myy sen omaan teknologiaan pohjautuvia aurinkosähkömoduleja,
niiden avainkomponetteja sekä niiden automaattista valmistustekniikkaa.
Cencorpin tuotevalikoimaan kuuluvat myös EMI-suojaukset, RFID-antennit sekä
muut joustavat virtapiirit, joita ovat mm. aurinkosähkömoduleissa käytettävät
CBS- johtimet ja matkapuhelinten antennit. Cencorpin pääkonttori on Mikkelissä.
Yhtiö on osa suomalaista Savcor-konsernia. 





Huomautus:



Tämän tiedotteen sisältämä tieto ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai
levitettäväksi suoraan tai välillisesti, kokonaan tai osittain, Australiassa,
Etelä-Afrikassa, Japanissa, Hong Kongissa, Kanadassa tai Yhdysvalloissa tai
missään muussa maassa missä sen julkistaminen tai levittäminen olisi
lainvastaista. 



Tämän tiedotteen sisältämä tieto ei ole tarjous arvopapereiden myymiseksi
Yhdysvalloissa eikä tiedotteessa tarkoitettuja arvopapereita saa tarjota tai
myydä Yhdysvalloissa ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain vuoden 1933
arvopaperilain (United States Securities Act of 1933, muutoksineen) ja sen
nojalla annettujen säännösten tai määräysten mukaisesti tai ellei
rekisteröintivelvollisuudesta ole poikkeusta. Arvopapereita koskevaa tarjousta
tai mitään sen osaa ei rekisteröidä Yhdysvalloissa, eikä arvopapereita myydä
julkisesti Yhdysvalloissa. 



Tämä tiedote ei ole arvopapereiden mahdollista myyntiä tai hankintaa koskeva
suora tai välillinen tarjous, eikä arvopapereita myydä alueilla, joilla
kyseisten arvopapereiden tarjoaminen tai myynti olisi lainvastaista ennen
niiden rekisteröintiä taikka rekisteröintivelvollisuutta koskevan poikkeuksen
tai muun kyseisten alueiden arvopaperilakien mukaisen hyväksynnän saamista. 





LIITE 1: OSAKEANNIN EHDOT





OSAKEANNIN EHDOT



Yhtiön ylimääräisen yhtiökokouksen 4.12.2013 päättämä antivaltuutus

Yhtiön 4.12.2013 kokoontuneen ylimääräisen yhtiökokouksen päätöksen mukaan
Yhtiön hallitukselle on myönnetty valtuutus, jonka nojalla Yhtiön hallitus on
valtuutettu päättämään osakeannista yhdessä tai useammassa erässä Yhtiön
osakkeenomistajille ja Yhtiön vaihtovelkakirjalainojen haltijoille siten, että
valtuutuksen nojalla osakeannissa annettavien Yhtiön osakkeiden lukumäärä voi
olla yhteensä enintään 510.000.000 Yhtiön uutta osaketta. Hallitus on
oikeutettu päättämään kaikista osakeannin muista ehdoista. 



Valtuutus on voimassa toistaiseksi, kuitenkin enintään viisi (5) vuotta
yhtiökokouksen päätöksestä. Valtuutus ei kumoa aiempia osakeantivaltuutuksia. 



Hallituksen osakeantipäätös Osakeannista

Yhtiön hallitus päätti 9.12.2013 ylimääräisen yhtiökokouksen 4.12.2013 sille
antaman valtuutuksen perusteella maksullisesta osakeannista, jossa Yhtiö
tarjoaa Yhtiön osakkeenomistajien ja Yhtiön VVK-haltijoiden merkittäväksi
enintään 508.151.045 Uutta Osaketta (Osakeanti) näiden tässä kuvattujen
Osakeannin ehtojen mukaisesti. 

Syyt Osakeantiin ja tuottojen käyttö

Osakeannin kokonaismäärä on enintään 4,9 miljoonaa euroa (huomioiden jäljempänä
kuvattu näiden Osakeannin ehtojen mukainen alennus tietyille Uusien Osakkeiden
merkitsijöille). 



Osakeanti toteutetaan Yhtiön pääomarakenteen vahvistamiseksi, maksuvalmiuden
parantamiseksi ja puhtaan energian liiketoimintasuunnitelmaan liittyvien
investointien toteuttamiseksi. 



Yhtiö tavoittelee Osakeannilla vähintään 2,5 miljoonaa euroa uusia varoja (pois
lukien kuittaamalla maksettava osa Uusien Osakkeiden Merkintähinnasta), joista
noin 2,0 miljoonaa euroa on tarkoitus käyttää sen normaalin liiketoiminnan
vaatiman käyttöpääoman kattamiseen ja maksuvalmiuden parantamiseen, erityisesti
Yhtiön erääntyneiden ostovelkojen maksuun, ja noin 0,5 miljoonaa euroa Yhtiön
puhtaan energian liiketoimintasuunnitelmaan liittyviin investointeihin. 



Ensisijainen Merkintäoikeus ja Toissijainen Merkintäoikeus

Uudet Osakkeet tarjotaan Yhtiön osakkeenomistajien merkittäviksi samassa
suhteessa kuin he omistavat Yhtiön osakkeita ja Yhtiön VVK-haltijoille samassa
suhteessa kuin he omistavat Yhtiön osakkeisiin oikeuttavia optio-oikeuksia
Osakeannin Täsmäytyspäivänä 12.12.2013. 



Osakkeenomistaja, joka on Osakeannin Täsmäytyspäivänä merkitty Euroclear
Finlandin ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon tai hallintarekisteröityjen
osakkeiden osalta osakkeenomistaja, jonka lukuun osakkeet on Täsmäytyspäivänä
kirjattu osakasluetteloon saa automaattisesti yhden (1) vapaasti
luovutettavissa olevan arvo-osuusmuotoisen uusien osakkeiden merkintään
oikeuttavan Merkintäoikeuden (ISIN-koodi FI4000076534) jokaista
Täsmäytyspäivänä omistamaansa Yhtiön osaketta kohden. 



VVK-haltijoiden vaihtovelkakirjalainoja ei ole laskettu liikkeeseen
arvo-osuusjärjestelmässä, mutta vaihtovelkakirjalainoihin liittyvät Uusien
Osakkeiden merkintään oikeuttavat Merkintäoikeudet tullaan laskemaan liikkeelle
ja kirjaamaan VVK-haltijoiden arvo-osuustileille samaan aikaan Yhtiön
osakkeiden perusteella annettavien Merkintäoikeuksien kanssa. Täsmäytyspäivänä
Yhtiön VVK-haltijana oleva taho saa yhden (1) vapaasti luovutettavissa olevan
arvo-osuusmuotoisen Uusien Osakkeiden merkintään oikeuttavan Merkintäoikeuden
(ISIN-koodi FI4000076534) jokaista Täsmäytyspäivänä omistamaansa Yhtiön
osakkeisiin oikeuttavaa optio-oikeutta kohden. 



Yhtiön Osakkeenomistaja, VVK-haltija tai se henkilö tai yhteisö, jolle
Merkintäoikeudet ovat siirtyneet, on oikeutettu merkitsemään alla tarkemmin
kuvatun Merkintäsuhteen mukaisesti Yhtiön Uusia Osakkeita (Ensisijainen
Merkintäoikeus). Lisäksi Yhtiön osakkeenomistajalla, joka on Täsmäytyspäivänä
merkitty Yhtiön osakasluetteloon ja joka on käyttänyt kokonaan Ensisijaisen
Merkintäoikeutensa, ja Yhtiön VVK-haltijalla, joka on käyttänyt kokonaan
Ensisijaisen Merkintäoikeutensa, on oikeus merkitä Uusia Osakkeita, joita ei
ole merkitty Ensisijaisen Merkintäoikeuden perusteella (Toissijainen
Merkintäoikeus). Toissijainen Merkintäoikeus ei ole siirrettävissä.
(Ensisijainen Merkintäoikeus ja Toissijainen Merkintäoikeus yhdessä
Merkintäoikeus). 



Merkintäsuhde

Merkintäoikeuden haltija on oikeutettu merkitsemään neljällä (4)
Merkintäoikeudella viisi (5) Uutta Osaketta (Merkintäsuhde). Uusien Osakkeiden
murto-osia ei voi merkitä. 



Merkintähinta

Uuden Osakkeen Merkintähinta Osakeannissa on 0,01 euroa Uudelta Osakkeelta
(Merkintähinta). Merkintähinta on määritelty siten, että se ottaa huomioon
Yhtiön osakkeen pörssikurssin, Yhtiön rahoitustarpeen ja Yhtiön käytettävissä
olevat vaihtoehdot sen tyydyttämiseksi. 



Osakeannilla kerättävän uuden oman pääoman enimmäismäärä on 4,9 miljoonaa euroa
(huomioiden näiden Osakeannin ehtojen mukainen alennus tietyille Uusien
Osakkeiden merkitsijöille). 



Yhtiön vaihtovelkakirjalainan I/2012 VVK-haltijoilla on kyseisen
vaihtovelkakirjalainan ehtojen mukaisesti oikeus osallistua vähintään silloista
Yhtiön osakeomistustaan vastaavalla prosentuaalisella osuudella Yhtiön
mahdollisesti tulevaisuudessa järjestämiin sellaisiin osakeanteihin, joissa
osakeannin merkintäaika päättyy viimeistään 7.9.2014 mennessä, 10 prosenttia
kyseisissä osakeanneissa tarjottujen osakkeiden merkintähintaa alemmalla
merkintähinnalla. 



Yhtiön vaihtovelkakirjalainan I/2013 VVK-haltijoilla on kyseisen
vaihtovelkakirjalainan ehtojen mukaisesti oikeus osallistua vähintään silloista
Yhtiön osakeomistustaan vastaavalla prosentuaalisella osuudella Yhtiön
mahdollisesti tulevaisuudessa järjestämiin sellaisiin osakeanteihin, joissa
osakeannin merkintäaika päättyy viimeistään 2.6.2015 mennessä, 10 prosenttia
kyseisissä osakeanneissa tarjottujen osakkeiden merkintähintaa alemmalla
merkintähinnalla. 



Edellä kuvattujen vaihtovelkakirjalainojen I/2012 ja I/2013 ehtojen mukainen
alennus annetaan Osakeannissa VVK-haltijoille niiden Osakeannissa merkittävien
Uusien Osakkeiden osalta, jotka kyseiset VVK-haltijat merkitsevät heidän
Täsmäytyspäivänä omistamien Yhtiön osakkeiden nojalla heille annetuilla
Merkintäoikeuksilla. Edellä tarkoitetut alennukset eivät koske niitä Osakeannin
Merkintäoikeuksia, jotka VVK-haltija saa VVK-haltijana
vaihtovelkakirjalainoihin I/2012 tai I/2013 liittyvien optio-oikeuksien
perusteella. 



Osakeannin Merkintähinta kirjataan kokonaisuudessaan Yhtiön sijoitetun vapaan
oman pääoman rahastoon. 



Merkintäaika

Osakeannin merkintäaika Ensisijaisen Merkintäoikeuden ja Toissijaisen
Merkintäoikeuden nojalla alkaa 17.12.2013 klo 9.30 ja päättyy 17.1.2014 klo
16.30 (Merkintäaika). Merkintäpaikkana toimiva Evli Pankki Oyj:n asiakaspalvelu
vastaanottaa merkintätoimeksiantoja aukioloaikoinaan arkipäivisin maanantaista
perjantaihin klo 9.00-16.30. Tilinhoitajayhteisöt, jotka ovat sopineet Evli
Pankki Oyj:n kanssa asiakkaidensa merkintöjen välittämisestä, vastaanottavat
merkintätoimeksiantoja ja voivat asettaa merkinnän tekemiselle erillisen
määräajan, joka on ennen Merkintäajan päättymistä. 



Merkintäoikeuden haltijan tulee kiinnittää erityistä huomiota siihen, että
Merkintäoikeuden haltija antaa Osakeantia koskevat toimintaohjeensa
tilinhoitajayhteisölleen noudattaen asetettuja määräaikoja. Jotkin
tilinhoitajayhteisöt pyrkivät omaisuudenhoitosopimustensa perusteella myymään
käyttämättä jääneet Merkintäoikeudet asiakkaittensa lukuun Helsingin Pörssissä.
Näin ollen ne saattavat ohjeistaa asiakkaitaan antamaan merkintätoimeksiantonsa
hyvissä ajoin ennen Merkintäoikeuksien kaupankäyntiajan päättymistä.
Erityisesti ostettaessa Merkintäoikeuksia lähellä Merkintäajan päättymistä,
merkintätoimeksianto tulisi antaa ostotoimeksiannon yhteydessä. Merkintäajan
päätyttyä käyttämättä jääneet Merkintäoikeudet raukeavat arvottomina. 



Merkintäpaikka

Osakeannin merkintäpaikkana sekä Ensisijaisen että Toissijaisen
Merkintäoikeuden osalta toimii Evli Pankki Oyj:n asiakaspalvelu arkipäivisin
maanantaista perjantaihin klo 9.00-16.30, puhelin +358 (0)9 4766 9573.
Asiakaspalveluun tulevat puhelut nauhoitetaan. 



Myös tilinhoitajayhteisöt, jotka ovat sopineet Evli Pankki Oyj:n kanssa
asiakkaidensa merkintöjen välittämisestä, vastaanottavat Osakeannin
Ensisijaisen Merkintäoikeuden ja Toissijaisen Merkintäoikeuden
merkintätoimeksiantoja. 



Merkintäoikeuksien käyttäminen ja maksu

Merkintäoikeuksien haltija voi osallistua Osakeantiin merkitsemällä Uusia
Osakkeita arvo-osuustilillään olevilla osakkeiden merkintään oikeuttavilla
Merkintäoikeuksilla ja maksamalla Merkintähinnan. Merkinnän tekemiseksi
Merkintäoikeuksien haltijan on annettava merkintätoimeksianto oman
tilinhoitajayhteisönsä ohjeiden mukaisesti, tai mikäli hän ei saa merkintään
liittyviä ohjeita tilinhoitajayhteisöltään, hänen tulee olla yhteydessä näissä
Osakeannin ehdoissa yksilöityyn merkintäpaikkaan merkinnän tekemiseksi. 



Muiden Osakeantiin osallistuvien sijoittajien, kuten Helsingin Pörssistä
ostettujen Merkintäoikeuksien haltijoiden, on annettava merkintätoimeksianto
oman arvopaperiensa säilyttäjän tai oman tilinhoitajayhteisönsä antamien
ohjeiden mukaisesti. Niiden osakkeenomistajien ja muiden Osakeantiin
osallistuvien sijoittajien, joiden osakkeet tai Merkintäoikeudet on
rekisteröity hallintarekisteröinnin hoitajan tai muun säilytysyhteisön nimiin,
on annettava merkintätoimeksianto oman hallintarekisteröinnin hoitajan antamien
ohjeiden mukaisesti. 



Merkintätoimeksiannot tulee antaa arvo-osuustilikohtaisesti.



Ensisijaisen Merkintäoikeuden ja Toissijaisen Merkintäoikeuden perusteella
tehty merkintä on sitova, eikä sitä voi muuttaa, peruuttaa tai mitätöidä
muutoin kuin jäljempänä näiden Osakeantia koskevien ehtojen kohdan ”Merkintöjen
peruuttaminen tietyissä olosuhteissa” mukaisesti. 



Merkintäoikeudet, joita ei ole käytetty ennen Merkintäajan päättymistä
17.1.2014 klo 16.30, raukeavat arvottomina. 



Merkintähinta on maksettava kokonaisuudessaan (edellä näiden Osakeannin ehtojen
kohdassa "Merkintähinta" kuvattu mahdollinen alennus siihen oikeutetuille
huomioiden) merkinnän tekemisen yhteydessä merkintäpaikan tai
tilinhoitajayhteisön antamien ohjeiden mukaisesti. Yhtiön oman pääoman
vahvistamiseksi Merkintähinta voidaan maksaa myös kuittaamalla se Osakeantiin
osallistuvalla Yhtiöltä olevia korollisiin lainoihin liittyviä riidattomia
pääoma- tai korkosaatavia vastaan. 



Merkintöjen peruuttaminen tietyissä olosuhteissa

Suomen arvopaperimarkkinalain (14.12.2012/746) mukaisesti, esitteessä oleva
virhe tai puute taikka olennainen uusi tieto, joka käy ilmi esitteen
hyväksymisen jälkeen, mutta ennen tarjouksen voimassaoloajan päättymistä tai
arvopaperin ottamista kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla ja jolla
saattaa olla olennaista merkitystä sijoittajalle, on ilman aiheetonta
viivytystä saatettava yleisön tietoon julkaisemalla esitteen oikaisu tai
täydennys samalla tavalla kuin esite. Sijoittajille, jotka ovat sitoutuneet
merkitsemään tai ostamaan arvopapereita ennen esitteen oikaisun tai
täydennyksen julkaisemista, on annettava oikeus perua päätöksensä määräajassa,
joka on vähintään kaksi (2) pankkipäivää siitä, kun oikaisu tai täydennys on
julkaistu. Perumisoikeuden edellytyksenä on lisäksi, että edellä tarkoitettu
virhe, puute tai olennainen uusi tieto on käynyt ilmi ennen arvopaperien
toimittamista sijoittajille. 



Yhtiö ilmoittaa mahdollisen merkinnän peruuttamiseen liittyvät toimenpiteet
pörssitiedotteella samanaikaisesti mahdollisen Esitteen täydentämisen kanssa. 



Merkintäoikeuksien luovutettavuus ja julkinen kaupankäynti Merkintäoikeuksilla

Merkintäoikeudet ovat vapaasti luovutettavissa koko Merkintäajan.
Merkintäoikeudet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Helsingin Pörssissä
17.12.2013 ja 10.1.2014 välisenä aikana normaaleina kaupankäyntiaikoina.
Merkintäoikeuksien hinta Helsingin Pörssissä määräytyy vallitsevan
markkinatilanteen mukaan. Merkintäoikeuksia voi hankkia ja luovuttaa antamalla
osto- tai myyntitoimeksiannon omalle säilytysyhteisölleen tai
tilinhoitajayhteisölleen tai mille tahansa arvopaperivälittäjälle. 



Merkintäoikeuksien ISIN-koodi on FI4000076534 ja kaupankäyntitunnus on
CNC1VU0113. 



Merkintöjen hyväksyminen ja Osakeannin lopullisen tuloksen julkistaminen

Yhtiön hallitus hyväksyy kaikki Ensisijaisten Merkintäoikeuksien perusteella
kuvattujen Osakeannin ehtojen ja soveltuvien lakien ja määräysten mukaisesti
tehdyt merkinnät, jotka ovat voimassa Merkintäajan päättyessä. Toissijaisen
Merkintäoikeuden perusteella tehtyjen osakemerkintöjen ylimerkintätilanteessa
hyväksytään ensisijaisesti Yhtiön osakkeenomistajien ja VVK-haltijoiden
osakemerkinnät heidän Täsmäytyspäivän mukaisen omistusosuutensa mukaisessa
suhteessa enintään merkintäsitoumuksen enimmäismäärään saakka. VVK-haltijoiden
osalta omistusosuus lasketaan sillä oletuksella, että VVK-haltijat olisivat
vaihtaneet VVK-haltijalla olevan vaihtovelkakirjalainan kokonaisuudessaan
Yhtiön osakkeiksi vaihtovelkakirjalainojen ehtojen mukaisesti. Muilta osin
osakemerkintöjen hyväksymisestä Toissijaisen Merkintäoikeuden perusteella
päättää Yhtiön hallitus. Toissijaisen Merkintäoikeuden perusteella tehtyjen
osakemerkintöjen ylimerkintätilanteessa tai muutoin palautettaville maksuille
ei suoriteta korkoa. Maksut palautetaan arviolta kolmen (3) pankkipäivän
kuluessa merkintöjen hyväksymisestä lukien. 



Yhtiö julkistaa Osakeannin lopullisen tuloksen pörssitiedotteella Yhtiön
hallituksen hyväksyttyä merkinnät arviolta 22.1.2014. Merkintöjen
hyväksymisestä tai hylkäämisestä ei lähetetä kirjallista vahvistusta lukuun
ottamatta hyväksytystä Toissijaisen Merkintäoikeuden perusteella tehdystä
merkinnästä lähetettävää vahvistuskirjettä. 



Uusien Osakkeiden rekisteröinti kaupparekisteriin, kirjaaminen
arvo-osuustileille ja kaupankäynti Uusilla Osakkeilla 

Merkintäoikeuksilla merkityt Uudet Osakkeet lasketaan liikkeeseen
arvo-osuuksina Euroclear Finlandin ylläpitämässä arvo-osuusjärjestelmässä.
Ensisijaisen Merkintäoikeuden nojalla merkityt Uudet Osakkeet kirjataan
merkitsijän arvo-osuustilille Uusia Osakkeita vastaavana väliaikaisena
osakelajina (ISIN-koodi FI4000076526 ja kaupankäyntitunnus CNC1VN0113,
Väliaikaiset osakkeet). Kaupankäynti Uusia Osakkeita vastaavilla Väliaikaisilla
Osakkeilla alkaa Helsingin Pörssissä omana lajinaan 20.1.2014, ensimmäisenä
kaupankäyntipäivänä Merkintäajan päättymisen jälkeen. Väliaikaiset Osakkeet
yhdistetään Yhtiön nykyiseen osakelajiin (ISIN-koodi FI0009006951), kun Uudet
Osakkeet on merkitty kaupparekisteriin. Yhdistäminen tapahtuu arviolta
29.1.2014. Toissijaisen Merkintäoikeuden nojalla merkityt ja hyväksytyt Uudet
Osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille kun Uudet Osakkeet on merkitty
kaupparekisteriin, arviolta 28.1.2014. 



Osakeannissa merkityt ja maksetut Uudet Osakkeet rekisteröidään
kaupparekisteriin Yhtiön hallituksen toimesta arviolta 28.1.2014 ja saatetaan
julkisen kaupankäynnin kohteeksi arviolta 29.1.2014. 



Maksut ja kulut

Uusien Osakkeiden merkinnästä ei peritä varainsiirtoveroa. Tilinhoitajayhteisöt
ja arvopaperinvälittäjät, jotka toteuttavat Merkintäoikeuksia koskevia
toimeksiantoja, saattavat periä näistä toimenpiteistä välityspalkkion omien
hinnastojensa mukaisesti. Tilinhoitajayhteisöt voivat periä myös hinnastonsa
mukaisen maksun arvo-osuustilin ylläpitämisestä ja osakkeiden säilyttämisestä. 



Osakasoikeudet

Uudet Osakkeet oikeuttavat Yhtiön mahdollisesti jakamaan täyteen osinkoon ja
tuottavat muut osakkeenomistajien oikeudet Yhtiössä siitä lähtien, kun Uudet
Osakkeet on merkitty kaupparekisteriin arviolta 28.1.2014. 



VVK-haltijat

Yhtiön vaihtovelkakirjalainojen I/2010, I/2012 ja I/2013 ehtojen mukaan
VVK-haltijoilla tulee olla sama tai yhdenvertainen oikeus osakeannissa
osakkeenomistajan kanssa. VVK-haltijoiden yhdenvertainen oikeus
osakkeenomistajien kanssa toteutetaan siten, että VVK-haltijat saavat
Osakeannissa yhden (1) Merkintäoikeuden kutakin heillä Täsmäytyspäivänä
vaihtovelkakirjalainojen I/2010, I/2012 ja I/2013 ehtojen mukaisesti olevaa
yhtä (1) optio-oikeutta kohden samalla tavalla kuin Yhtiön osakkeenomistajat
saavat Osakeannissa yhden (1) Merkintäoikeuden kutakin Täsmäytyspäivänä
omistamaansa yhtä (1) Yhtiön osaketta kohden. Koska Yhtiön
vaihtovelkakirjalainojen I/2010, I/2012 ja I/2013 ehtojen mukaan yksi (1)
optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden (1) osakkeen, Yhtiön
vaihtovelkakirjalainojen I/2010, I/2012 ja I/2013 VVK-haltijoita kohdellaan
Osakeannissa käytännössä samalla tavalla kuin siinä tilanteessa, että he
olisivat jo vaihtaneet Yhtiön vaihtovelkakirjalainat I/2010, I/2012 ja I/2013
osakkeiksi Yhtiön vaihtovelkakirjalainojen I/2010, I/2012 ja I/2013 ehtojen
mukaisesti. 



Yhtiön nykyisiä VVK-haltijoita ovat päivämääränä Savcor Group Oy
(vaihtovelkakirjalainat I/2010 ja I/2012), SCI Invest Oy (vaihtovelkakirjalaina
I/2012), Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Etera (vaihtovelkakirjalaina I/2013) ja
Oy Ingman Finance Ab (vaihtovelkakirjalaina I/2013). 



Merkintäoikeuksien antamiselle osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta
poiketen myös VVK-haltijoille on Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy,
koska Merkintäoikeuksien antaminen VVK-haltijoille perustuu Yhtiötä sitoviin
vaihtovelkakirjalainojen I/2010, I/2012 ja I/2013 edellä kuvattuihin ehtoihin. 



Merkintäsitoumus

Yhtiön nykyisistä osakkeenomistajista Savcor Group Oy on sitoutunut
merkitsemään Osakeannin ehtojen mukaisia Uusia Osakkeita Osakeannissa vähintään
suhteellista omistusosuuttaan sekä VVK-haltijana vaihtovelkakirjalainoihin
I/2010 ja I/2012 liittyvien optio-oikeuksien perusteella saamiaan
merkintäoikeuksia vastaavan määrän eli yhteensä vähintään noin 1,6 miljoonan
euron arvosta. Savcor Group Oy on ilmoittanut kuittaavansa merkintäsitoumuksen
perusteella merkitsemiensä Uusien Osakkeiden Merkintähinnan sillä Yhtiöltä
olevia korollisiin lainoihin liittyviä pääoma- ja/tai korkosaatavia vastaan.
Savcor Group Oy:n on tarkoitus käyttää kuittaamiseen ensisijaisesti silläolevia Yhtiön vaihtovelkakirjalainan I/2010 pääoma- ja korkosaatavia, jotka
ovat tällä hetkellä noin 1,4 miljoonaa euroa, ja loppuosalta sillä olevia
Yhtiön vaihtovelkakirjalainan I/2012 pääoma- tai korkosaatavia. 



Savcor Group Oy:n antama merkintäsitoumus on ehdollinen sille, että sen
omistusosuus Yhtiöstä ei Osakeannissa tehtyjen merkintöjen johdosta nouse yli
50 prosenttiin Yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä. Mikäli näin
kävisi, Savcor Group Oy on sitoutunut merkitsemään uusia osakkeita vain sen
määrän, minkä se voi merkitä siten, että sen omistusosuus Yhtiöstä ei
Osakeannissa tehtyjen merkintöjen johdosta nouse yli 50 prosenttiin Yhtiön
kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä. Merkintäsitoumus on lisäksi
peruutettavissa siinä tilanteessa, että Yhtiössä tapahtuu merkintäsitoumuksen
allekirjoittamisen ja Savcor Group Oy:n osakemerkinnän välillä olennainen
haitallinen muutos merkintäsitoumuksen allekirjoittamishetkellä vallinneeseen
tilanteeseen verrattuna tai Savcor Group Oy:llä Yhtiön tilanteesta sen
allekirjoitushetkellä olleeseen tietoon verrattuna. 



Sovellettava laki ja riitaisuuksien ratkaiseminen

Osakeantiin, Merkintäoikeuksiin, Väliaikaisiin Osakkeisiin ja Uusiin
Osakkeisiin sovelletaan Suomen lakia. Osakeantia mahdollisesti koskevat riidat
ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa. 



Ulkomaalaiset osakkeenomistajat

Yhtiö ei ole ryhtynyt mihinkään toimenpiteisiin Merkintäoikeuksien,
Väliaikaisten Osakkeiden, Uusien Osakkeiden tai Osakeannin rekisteröimiseksi
tai pätevöittämiseksi tai Uusien Osakkeiden tarjoamiseen muualla kuin Suomessa,
eikä Uusia Osakkeita tarjota henkilöille, joiden osallistuminen Osakeantiin
edellyttäisi erillistä esitettä tai muita kuin Suomen lain edellyttämiä
toimenpiteitä. Eräiden maiden säännökset saattavat asettaa rajoituksia
Osakeantiin osallistumiselle. 



Yhtiö ja sen neuvonantajat edellyttävät, että Esitteen haltuunsa saavat
henkilöt hankkivat asianmukaiset tiedot näistä rajoituksista ja noudattavat
niitä. Yhtiö tai sen neuvonantajat eivät ole vastuussa siitä, jos Esitteen
haltuunsa saaneet henkilöt rikkovat näitä rajoituksia, riippumatta siitä,
ovatko nämä henkilöt mahdollisia Uusien Osakkeiden merkitsijöitä suoraan heille
annettujen Merkintäoikeuksien nojalla tai ovatko he hankkineet Merkintäoikeudet
julkisesta kaupankäynnistä. 



Muut seikat

Yhtiön hallitus päättää Osakeantiin liittyvistä muista seikoista ja niistä
aiheutuvista käytännön toimenpiteistä.