Talentum Oyj - Yhtiökokouskutsu

TALENTUM OYJ:N YHTIÖKOKOUSKUTSU

Helsinki, 2012-02-28 12:15 CET (GLOBE NEWSWIRE) -- TALENTUM OYJ         
PÖRSSITIEDOTE         28.2.2012 KELLO 13.15 

TALENTUM OYJ:N YHTIÖKOKOUSKUTSU

Talentum Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään perjantaina 30.3.2012 kello 14.00 alkaen Radisson Blu Royal Hotel
-nimisessä hotellissa osoitteessa Runeberginkatu 2, 00100 Helsinki. Kokoukseen
ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan
kello 13.00. 

A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

1. Kokouksen avaus ja hallituksen puheenjohtajan puheenvuoro

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjan tarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valinta

4. Kokouksen laillisuus ja päätösvaltaisuus

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
tilintarkastuskertomuksen esittäminen sekä toimitusjohtajan katsaus 

7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen sekä osingonjaosta ja varojen
jakamisesta sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta päättäminen 

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 1.1.2011 - 31.12.2011 ei
jaeta osinkoa. 

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle varojen jakamista sijoitetun vapaan oman
pääoman rahastosta osakkeenomistajille siten, että varoja jaetaan osaketta
kohti 0,06 euroa. Osakkeenomistajille jaettaisiin varoja tällä hetkellä
kaupparekisteriin merkittyjen osakkeiden nojalla yhteensä 2.616.887,22 euroa. 

Osakekohtainen pääoman palautus maksetaan osakkeenomistajalle, joka
täsmäytyspäivänä 4.4.2012 on merkittynä osakkeenomistajaksi Euroclear Finland
Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Maksupäivä on 13.4.2012. 

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Talentum Oyj:n osakkeenomistajat Kauppalehti Oy ja Alma Media Oyj, Keskinäinen
Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen, Tekniikan Akateemiset ry sekä Accendo Capital
SICAV-SIF (hallintarekisteröity), jotka edustavat yhteensä noin 54,82
prosenttia (yhtiöjärjestyksen äänestysrajoitusmääräys huomioituna noin 38,85
prosenttia) yhtiön osakkeiden tuottamista äänistä, ovat ilmoittaneet
ehdottavansa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenille maksetaan seuraavat
vuosipalkkiot: hallituksen jäsen 24.000 euroa, varapuheenjohtaja 30.000 euroa
ja puheenjohtaja 48.000 euroa. Palkkioiden suuruus pysyisi entisellään. Lisäksi
ehdotetaan, että noin 40 % vuosipalkkiosta käytetään Talentum Oyj:n osakkeiden
hankkimiseen hallituksen jäsenten lukuun. Osakkeina maksettavan palkkion osuus
voidaan suorittaa myös luovuttamalla yhtiön hallussa olevia omia osakkeita.
Siinä tapauksessa, että osakkeiden hankkimista ei voida toteuttaa yhtiöstä tai
hallituksen jäsenestä johtuvan tai muun syyn vuoksi, maksetaan vuosipalkkio
rahana. 

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Edellä kohdassa 10 mainitut Talentum Oyj:n osakkeenomistajat ovat ilmoittaneet
ehdottavansa yhtiökokoukselle hallituksen jäsenten lukumääräksi viisi (5). 

12. Hallituksen jäsenten, puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan valinta

Edellä kohdassa 10 mainitut Talentum Oyj:n osakkeenomistajat ovat ilmoittaneet
ehdottavansa yhtiökokoukselle nykyisten hallituksen jäsenten Joachim Berner,
Atte Palomäki, Merja Strengell, Kai Telanne ja Henri Österlund valitsemista
uudelleen. Lisäksi ehdotetaan, että hallituksen puheenjohtajaksi valitaan Kai
Telanne ja hallituksen varapuheenjohtajaksi valitaan Merja Strengell.
Ilmoitetut henkilöt ovat antaneet suostumuksensa valintaan. Jäsenehdokkaiden
henkilötiedot ovat nähtävillä yhtiön internet-verkkosivuilla osoitteessa
www.talentum.fi. 

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio
ja kustannusten korvaus yhtiön hyväksymän laskun mukaan. 

14. Tilintarkastajan valinta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastajaksi valitaan edelleen
KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy. PricewaterhouseCoopers Oy on
ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana toimisi KHT Juha Wahlroos. 

15. Päätetään lehdistä, joissa yhtiökokouskutsu julkaistaan

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous aiemmat valtuudet peruuttaen valtuuttaisi
hallituksen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta. Osakkeita voitaisiin
hankkia hallituksen päättämään arvoon, joka perustuu yhtiön osakkeelle
julkisessa kaupankäynnissä muodostuneeseen hankintahetken käypään arvoon. Omia
osakkeita voitaisiin hankkia vain vapaalla omalla pääomalla. Valtuutuksen
nojalla omia osakkeita voitaisiin hankkia, yhdessä tai useammassa erässä,
yhteensä enintään 3.500.000 kappaletta, joka vastaa noin kahdeksaa (8)
prosenttia yhtiön liikkeeseen lasketuista osakkeista. Valtuutus olisi voimassa
30.6.2013 saakka. Hallitus olisi valtuutettu muutoin päättämään hankinnan
kaikista ehdoista mukaan lukien sen, miten osakkeita hankitaan. Valtuutuksessa
ei ole suljettu pois hallituksen oikeutta päättää myös suunnatusta omien
osakkeiden hankkimisesta, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen
syy. 

17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista, joka sisältää omien
osakkeiden luovutuksen, sekä erityisten oikeuksien antamisesta 

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous aiemmat valtuudet peruuttaen valtuuttaisi
hallituksen päättämään maksullisesta ja/tai maksuttomasta osakeannista, joka
käsittää uusien osakkeiden antamisen ja yhtiön hallussa mahdollisesti olevien
omien osakkeiden luovutuksen. Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi
hallituksen päättämään optio-oikeuksien ja muiden erityisten oikeuksien, jotka
oikeuttavat maksua vastaan saamaan uusia osakkeita tai yhtiön hallussa
mahdollisesti olevia yhtiön osakkeita, antamisesta. Edellä mainitun
valtuutuksen nojalla osakeannissa ja/tai annettavien erityisten oikeuksien
perusteella voitaisiin yhdessä tai useammassa erässä antaa uusia osakkeita
ja/tai luovuttaa yhtiön hallussa olevia omia osakkeita enintään 3.500.000
kappaletta, joka vastaa noin kahdeksaa (8) prosenttia yhtiön liikkeeseen
lasketuista osakkeista. Valtuutus olisi voimassa 30.6.2013 saakka.
Valtuutuksessa ei ole suljettu pois hallituksen oikeutta päättää myös
suunnatuista osakeannista ja erityisten oikeuksien antamisesta.
Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta voidaan poiketa edellyttäen, että
siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. 

18. Kokouksen päättäminen

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat ehdotukset sekä tämä
kokouskutsu ovat saatavilla Talentum Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa
www.talentum.fi. Talentum Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää yhtiön
tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
tilintarkastuskertomuksen on saatavilla yhtiön internet-sivuilla 9.3.2012.
Ehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa ja
niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset
osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä internet-sivuilla
13.4.2012 alkaen. 

C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 20.3.2012
(yhtiökokouksen täsmäytyspäivä) rekisteröity osakkeenomistajaksi Euroclear
Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet
on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on
rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. 

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, on ilmoitettava
osallistumisestaan yhtiölle viimeistään 27.3.2012 kello 16.00. Yhtiökokoukseen
voi ilmoittautua: 

a) kirjeitse osoitteeseen Talentum Oyj, Osakerekisteri, PL 920, 00101 Helsinki
b) puhelimitse numeroon 040 342 4233
c) sähköpostin välityksellä osoitteeseen yhtiokokous@talentum.fi

Ilmoittautumisen on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen
nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajan Talentum Oyj:lle
luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien
tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. 

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista. 

2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirja

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. 

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on
muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan
osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean
asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri
arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa. 

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen
Talentum Oyj, Osakerekisteri, PL 920, 00101 Helsinki ennen ilmoittautumisajan
päättymistä. 

3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja voidaan ilmoittaa tilapäisesti
merkittäväksi osakasluetteloon yhtiökokoukseen osallistumista varten, jos
osakkeenomistajalla on osakkeiden perusteella oikeus olla merkittynä
osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä. Ilmoittautumista tilapäiseen
osakasluetteloon pidetään samalla myös ilmoittautumisena yhtiökokoukseen. 

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn
osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen,
merkittäväksi yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon edellä mainituin tavoin
viimeistään 27.3.2012 kello 10.00 mennessä. 

Lisätietoja asiasta on saatavilla yhtiön internet-sivuilla osoitteessa
www.talentum.fi. 

4. Muut tiedot

Talentum Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 14.2.2012 yhteensä 44.295.787 osaketta
ja niiden tuottamaa ääntä, joista yhtiön hallussa on 681.000 osaketta. Yhtiöllä
on yksi (1) osakelaji ja jokainen osake tuottaa yhden (1) äänen.
Yhtiöjärjestyksen 12 §:n mukaan osakkeenomistaja saa äänestää yhtiökokouksessa
enintään 1/6 yhtiön osakkeiden tuottamasta kokonaisäänimäärästä. Mikäli samaan
konserniin kuuluvat yhtiöt, yritykset tai ulkomaalainen yhtiö, joka ollessaan
suomalainen kuuluisi samaan konserniin ja/tai tällaisten yhtiöiden tai
yritysten eläkesäätiö tai eläkekassa omistavat yhdessä yhtiön osakkeita enemmän
kuin 1/6 kokonaisäänimäärästä, saa yhtiökokouksessa näiden osakkeiden nojalla
äänestää kuitenkin vain osakkeilla, joiden yhteinen äänimäärä on enintään 1/6
kokonaisäänimäärästä. 

Helsingissä 14.2.2012

TALENTUM OYJ
Hallitus

Yhtiökokouskutsu julkaistaan Tekniikka & Talous -lehdessä ja
Talouselämä-lehdessä 2.3.2012. 

LISÄTIETOJA
Lakiasiainjohtaja Lasse Rosengren, puhelin 040 342 4204

JAKELU
NASDAQ OMX HELSINKI
Keskeiset tiedotusvälineet