Suomen Terveystalo Oyj - Julkinen ostotarjous

STAR HEALTHCARE OY:N JULKINEN OSTOTARJOUS TERVEYSTALO HEALTHCARE OYJ:N OSAKKEISTA JA OPTIO-OIKEUKSISTA ALKAA 26.1.2009

TERVEYSTALO HEALTHCARE OYJ		PÖRSSITIEDOTE
23.1.2009 klo 16.35


STAR HEALTHCARE OY:N JULKINEN OSTOTARJOUS TERVEYSTALO HEALTHCARE OYJ:N
OSAKKEISTA JA OPTIO-OIKEUKSISTA ALKAA 26.1.2009 

Terveystalo Healthcare Oyj:n (”Terveystalo”) hallitus on tänään saanut tiedon
siitä, että Star Healthcare Oy aloittaa 26.1.2009 julkisen ostotarjouksen
kaikista Terveystalon osakkeista ja optio-oikeuksista, jotka eivät ole
Terveystalon omistuksessa. 

Finanssivalvonta on tänään hyväksynyt ostotarjoukseen liittyvän
tarjousasiakirjan. 

Ostotarjouksen mukainen tarjousaika alkaa 26. tammikuuta 2009 klo 9.30 Suomen
aikaa ja päättyy 16. helmikuuta klo 16.00 Suomen aikaa. 

Ostotarjoukseen liittyvät julkiset asiakirjat ovat saatavilla suomen- ja
englanninkielisinä 26.1.2009 alkaen osoitteesta Skandinaviska Enskilda Banken
AB (SEB), Unioninkatu 30, 6. krs, 00100 Helsinki ja NASDAQ OMX Helsinki Oy:n
palvelupisteessä osoitteessa Fabianinkatu 14, 00130 Helsinki sekä
internet-osoitteissa www.seb.fi ja www.terveystalo.com. 

Star Healthcare Oy:n julkaisema lehdistötiedote, joka sisältää ostotarjouksen
ehdot, on liitetty kokonaisuudessaan tähän pörssitiedotteeseen (LIITE 1). 
TERVYSTALO HEALTHCARE OYJ
HALLITUS                                                                        


LISÄTIETOJA:                                                                    
Kari Neilimo, hallituksen varapuheenjohtaja, Terveystalo Healthcare Oyj, 
puh. +358 50 1754 


TERVEYSTALO:
Terveystalo on monipuolisia terveys-, työterveys-, tutkimus- ja
sairaanhoitopalveluja tarjoava Suomen johtava terveyspalveluyritys. Yhtiöllä on
yli 100 toimipaikkaa eri puolilla maata. Vuonna 2001 perustettu Terveystalo on
koko historiansa ajan kasvanut voimakkaasti. Yhtiön osake on listattu NASDAQ
OMX Helsinki Oy:ssä tunnuksella SUT1V. 
www.terveystalo.com


JAKELU:                                                                         

NASDAQ OMX Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.terveystalo.com


LIITE 1                                                                         
STAR HEALTHCARE OY 	TIEDOTE	23.1.2009 	klo 16.30

STAR HEALTHCARE OY ALOITTAA 26.1.2009 JULKISEN OSTOTARJOUKSEN KAIKISTA
TERVEYSTALO HEALTHCARE OYJ:N OSAKKEISTA JA OPTIO-OIKEUKSISTA 

Star Healthcare Oy ("Star Healthcare"), eurooppalaisen pääomasijoitus (private
equity) -toimijan Bridgepointin viimeisimmän rahaston Bridgepoint Europe IV:n
vastikään perustama suomalainen osakeyhtiö, ilmoitti 19.1.2009, että se tekee
julkisen ostotarjouksen kaikista Terveystalo Healthcare Oyj:n ("Terveystalo")
liikkeeseen laskemista osakkeista, jotka eivät ole Terveystalon omistuksessa,
ja optio-oikeuksista ("Ostotarjous"). Terveystalon hallitus suosittelee
yksimielisesti, että osakkeenomistajat ja optio-oikeuksien haltijat hyväksyvät
Ostotarjouksen. 

Ostotarjouksessa tarjottu hinta on 2,00 euroa käteisenä jokaisesta osakkeesta.
Tarjoushinta on 203,0 % korkeampi kuin Terveystalon osakkeen päätöskurssi
NASDAQ OMX Helsingissä 16.1.2009 eli Ostotarjouksen julkistamista edeltävänä
viimeisenä kaupankäyntipäivänä, 197,2 % korkeampi kuin osakkeiden
kaupankäyntimäärillä painotettu keskikurssi NASDAQ OMX Helsingissä
Ostotarjouksen julkistamista edeltävänä kolmen (3) kuukauden ajanjaksona ja
77,6 % korkeampi kuin kaupankäyntimäärillä painotettu keskikurssi
Ostotarjouksen julkistamista edeltävänä kahdentoista (12) kuukauden
ajanjaksona. Tarjoushinta jokaisesta optio-oikeudesta on 0,20 euroa käteisenä. 

Terveystalon osakkeenomistajat, jotka omistavat yhteensä noin 54,8 %
Terveystalon osakkeista ja äänistä, mukaan lukien Keskinäinen
Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen, Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma, muita
merkittäviä vakuutusyhtiöitä, suomalaisia sijoitusrahastoja ja Terveystalon
tietyt hallituksen jäsenet (henkilökohtaisesti ja/tai määräysvallassaan olevien
yhtiöiden kautta), toimitusjohtaja ja tietyt johtoryhmän jäsenet, ovat tähän
päivään mennessä sitoutuneet peruuttamattomasti ja ehdoitta hyväksymään
Ostotarjouksen. 

Ostotarjouksen mukainen tarjousaika alkaa 26.1.2009 klo 9.30 (Suomen aikaa) ja
päättyy 16.2.2009 klo 16.00 (Suomen aikaa). Star Healthcare pidättää itsellään
oikeuden jatkaa tarjousaikaa Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. 

Finanssivalvonta on tänään hyväksynyt Ostotarjoukseen liittyvän
tarjousasiakirjan (”Tarjousasiakirja”). Tarjousasiakirja on saatavilla suomen-
ja englanninkielisenä 26.1.2008 alkaen Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ)
Helsingin sivukonttorissa ("SEB") osoitteessa Unioninkatu 30, 00100 Helsinki,
ja NASDAQ OMX Helsingin palvelupisteessä osoitteessa Fabianinkatu 14, 00130
Helsinki, ja internetissä osoitteissa www.seb.fi ja www.terveystalo.com. 

Useimmat suomalaiset tilinhoitajayhteisöt lähettävät asiakkainaan oleville
Terveystalon osakasluetteloon merkityille osakkeenomistajille ilmoituksen
Ostotarjouksesta sekä siihen liittyvät ohjeet ja hyväksymislomakkeen. SEB
lähettää Terveystalon optio-oikeuksien haltijoiden luetteloon merkityille
optio-oikeuksien haltijoille ilmoituksen Ostotarjouksesta sekä siihen liittyvät
ohjeet ja hyväksymislomakkeen. Hyväksyntä tulee antaa kyseisen
tilinhoitajayhteisön tai SEBin antamien ohjeiden mukaisesti ja niiden asettaman
aikarajan kuluessa. 

Osakkeenomistajat, jotka eivät saa tällaista ilmoitusta
tilinhoitajayhteisöltään tai omaisuudenhoitajaltaan, voivat ottaa yhteyttä SEB
Securities Operations -yksikköön (puh. +358 9 6162 8037), jossa tällaiset
osakkeenomistajat saavat kaikki tarvittavat tiedot ja voivat antaa
hyväksyntänsä. Optio-oikeuksien haltijat, jotka eivät saa tällaista ilmoitusta
SEB:ltä, voivat ottaa yhteyttä SEB Enskilda Corporate Finance Oy Ab:hen (puh.
+358 9 6162 8101). Niiden Terveystalon osakkeenomistajien, joiden osakkeet on
hallintarekisteröity ja jotka haluavat hyväksyä Ostotarjouksen, tulee antaa
hyväksymisensä hallintarekisteröinnin hoitajan antamien ohjeiden mukaisesti. 

Star Healthcare:n velvollisuus hyväksyä ne osakkeet ja optio-oikeudet, joiden
osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, sekä toteuttaa Ostotarjous, on
ehdollinen alla olevien Ostotarjouksen ehtojen mukaisten
toteuttamisedellytysten täyttymiselle tai sille, että Star Healthcare on,
sikäli kuin tämä on lain mukaan mahdollista, luopunut vaatimasta niiden
täyttymistä. Star Healthcare pidättää itsellään oikeuden toteuttaa Ostotarjous,
vaikka Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset eivät ole täyttyneet. 

Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden ostaa osakkeita myös
Ostotarjouksen ulkopuolella NASDAQ OMX Helsingin järjestämässä julkisessa
kaupankäynnissä tai muutoin hinnalla, joka ei ylitä osakkeen tarjoushintaa 2,00
euroa osakkeelta. 

Star Healthcare ilmoittaa Ostotarjouksen alustavan tuloksen arviolta
ensimmäisenä tarjousajan tai, soveltuvin osin, jatketun tarjousajan päättymistä
seuraavana pankkipäivänä, ja lopullisen tuloksen arviolta kolmantena tällaisen
tarjousajan päättymistä seuraavana pankkipäivänä. Lopullista tulosta koskevassa
ilmoituksessa vahvistetaan niiden osakkeiden ja optio-oikeuksien
prosenttimäärä, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty eikä
hyväksyntää ole pätevästi peruutettu, sekä toteutetaanko Ostotarjous. 

Ostotarjouksen yksityiskohtaiset ehdot on liitetty kokonaisuudessaan tähän
tiedotteeseen (Liite 1). 

Star Healthcare:n taloudellisena neuvonantajana Ostotarjouksen yhteydessä
toimii SEB Enskilda ja oikeudellisena neuvonantajana Roschier Asianajotoimisto
Oy. Ostotarjouksen järjestäjänä toimii SEB. 

STAR HEALTHCARE OY
Hallitus


TIETOA BRIDGEPOINTISTA

Bridgepoint on yksi Euroopan johtavia pääomasijoitus (private equity)
-toimijoita, jolla on 25 vuoden kokemus eurooppalaisiin keskikokoisiin
yhtiöihin sijoittamisesta, arvoltaan miljardiin euroon asti. Sillä on laaja
kokemus useista yritysostoista ja sijoituksista monilla eri sektoreilla.
Terveydenhuoltoalalla Bridgepoint on aktiivinen sijoittaja, joka on tehnyt 12
sijoitusta läpi Euroopan yhteisarvoltaan 4 miljardia euroa pelkästään vuodesta
2000 lähtien. Bridgepoint on tehnyt Pohjoismaissa 11 sijoitusta vuodesta 1995
lähtien, mukaan lukien A-Katsastus ja Huurre Suomessa. 
www.bridgepoint.eu

TIETOA TERVEYSTALO HEALTHCARE OYJ:STÄ

Terveystalo on monipuolisia terveys-, työterveys-, tutkimus- ja
sairaanhoitopalveluja tarjoava Suomen johtava terveyspalveluyritys. Yhtiöllä on
yli 100 toimipaikkaa eri puolilla maata. Vuonna 2001 perustettu Terveystalo on
koko historiansa ajan kasvanut voimakkaasti. Yhtiön osake on listattu NASDAQ
OMX Helsinki Oy:ssä tunnuksella SUT1V. 
www.terveystalo.com


Liite 1: OSTOTARJOUKSEN EHDOT

OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN EIKÄ VÄLILLISESTI ALUEILLA, JOILLA SEN TEKEMINEN
OLISI LAINVASTAISTA, EIKÄ TÄTÄ TARJOUSASIAKIRJAA TAI SIIHEN LIITTYVIÄ
HYVÄKSYMISLOMAKKEITA LEVITETÄ TAI VÄLITETÄ EIKÄ NIITÄ SAA LEVITTÄÄ TAI VÄLITTÄÄ
MILLÄÄN TAVALLA, KUTEN POSTITSE, TELEFAKSITSE, SÄHKÖPOSTITSE TAI PUHELIMITSE
TAIKKA MILLÄÄN MUULLAKAAN TAVALLA, ALUEILLE TAI ALUEILTA, JOILLA SE OLISI
LAINVASTAISTA. 

1. OSTOTARJOUKSEN EHDOT

Alla on esitetty Ostotarjouksen ehdot. Ostotarjouksen ehdoissa esiintyvät
isolla alkukirjaimella kirjoitetut termit, joita ei ole määritelty tässä
tiedotteessa, on määritelty Tarjousasiakirjassa. 

1.1 Ostotarjouksen kohde

Tarjouksentekijä tarjoutuu alla esitettyjen ehtojen mukaisesti hankkimaan (i)
kaikki Yhtiön liikkeeseen laskemat Osakkeet, jotka eivät ole Yhtiön
omistuksessa, ja (ii) kaikki Yhtiön liikkeeseen laskemat Optio-oikeudet. 

Optio-oikeuksien ehtojen mukaisesti Optio-oikeudet eivät ole luovutettavissa
ennen kuin osakkeiden merkintäaika on alkanut. Terveystalon hallitus voi
kuitenkin päättää sallia Optio-oikeuksien luovutuksen myös ennen osakkeiden
merkintäajan alkamista. Terveystalon hallitus on siten 21.1.2009 päättänyt
myöntää Optio-oikeuksien haltijoille luvan luovuttaa Optio-oikeutensa
Tarjouksentekijälle hyväksymällä Ostotarjous omistamiensa Optio-oikeuksien
osalta Optio-oikeuksien ehdoissa olevista luovutusrajoituksista huolimatta. 

1.2 Tarjousvastike 

Osakkeen Tarjoushinta on 2,00 euroa käteisenä jokaisesta Osakkeesta, jonka
osalta Ostotarjous on sen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksytty. 

Optio-oikeuden Tarjoushinta on 0,20 euroa käteisenä jokaisesta
Optio-oikeudesta, jonka osalta Ostotarjous on sen ehtojen mukaisesti pätevästi
hyväksytty. 

1.3 Tarjousaika

Tarjousaika alkaa 26.1.2009 klo 9.30 (Suomen aikaa) ja päättyy 16.2.2009 klo
16.00 (Suomen aikaa), ellei Tarjousaikaa jatketa alla esitetyn mukaisesti. 

Tarjouksentekijä voi milloin tahansa jatkaa Tarjousaikaa. Tarjouksentekijä
ilmoittaa Tarjousajan mahdollisesta jatkamisesta tiedotteella viimeistään
16.2.2009. Tarjouksentekijä ilmoittaa mahdollisesta jo jatketun Tarjousajan
jatkamisesta viimeistään ensimmäisenä Tarjousajan päättymistä seuraavana
pankkipäivänä. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden jatkaa Tarjousaikaa
myös kappaleessa 1.8 mainitun ilmoituksen yhteydessä vahvistaessaan, että
Tarjouksentekijä toteuttaa Ostotarjouksen (tällainen jatkettu Tarjousaika
”Jälkikäteinen Tarjousaika”). 

Jos Tarjouksentekijä jatkaa Tarjousaikaa, Tarjousaika päättyy Tarjouksentekijän
asettamana uutena päättymisajankohtana, ellei jatkettua Tarjousaikaa keskeytetä
alla esitetyn mukaisesti. Tarjousajan enimmäispituus (mukaan lukien mahdollinen
jatkettu Tarjousaika) on kymmenen (10) viikkoa. Jos Toteuttamisedellytysten
(määritelty jäljempänä) täyttymättä jääminen johtuu kuitenkin erityisestä
esteestä, kuten esimerkiksi vireillä olevista kilpailuoikeudellisista
lupaprosesseista, Tarjouksentekijä voi jatkaa Tarjousaikaa yli kymmenen (10)
viikon siihen saakka, kunnes este on poistunut ja Tarjouksentekijällä on ollut
kohtuullinen aika reagoida tilanteeseen. Tällaisessa tapauksessa jatketun
Tarjousajan päättymispäivä julkistetaan vähintään kaksi (2) viikkoa ennen
jatketun Tarjousajan päättymistä. Lisäksi mahdollinen Jälkikäteinen Tarjousaika
voi jatkua yli kymmenen (10) viikon. 

Tarjouksentekijä voi keskeyttää jatketun Tarjousajan, jos kaikki
Toteuttamisedellytykset ovat täyttyneet tai Tarjouksentekijä on luopunut
vaatimasta niiden täyttymistä ennen jatketun Tarjousajan päättymistä, sekä
toteuttaa kappaleiden 1.9. ja 1.10 mukaisesti niiden Osakkeiden ja
Optio-oikeuksien oston, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty eikä
hyväksymistä ole pätevästi peruutettu. Tarjouksentekijän keskeyttäessä jatketun
Tarjousajan Tarjouksentekijä ilmoittaa sitä koskevasta päätöksestään
mahdollisimman pian sen jälkeen, kun päätös on tehty, ja joka tapauksessa
viimeistään viikkoa ennen keskeytettävän jatketun Tarjousajan päättymistä. Jos
Tarjouksentekijä keskeyttää jatketun Tarjousajan, jatkettu Tarjousaika päättyy
Tarjouksentekijän ilmoittamana aikaisempana ajankohtana. 

1.4 Ostotarjouksen Toteuttamisedellytykset

Tarjouksentekijän velvollisuus hyväksyä ne Osakkeet ja Optio-oikeudet, joiden
osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, sekä toteuttaa Ostotarjous on
ehdollinen seuraavien ehtojen (”Toteuttamisedellytykset”) täyttymiselle tai
sille, että Tarjouksentekijä on, sikäli kuin tämä on lain mukaan mahdollista,
luopunut vaatimasta niiden täyttymistä sinä päivänä tai siihen päivään
mennessä, jolloin Tarjouksentekijä julkistaa Ostotarjouksen lopullisen
tuloksen: 

1) Ostotarjouksessa on tarjottu Osakkeita määrä, joka yhdessä Tarjouksentekijän
muuten mahdollisesti hankkimien Osakkeiden kanssa vastaa yli 90 % Terveystalon
liikkeeseen laskemista osakkeista ja äänistä; 

2) kaikkien tarvittavien viranomais- ja muiden lupien ja hyväksyntöjen
saaminen, mukaan lukien kilpailuviranomaisten hyväksynnät, ehdoilla, jotka ovat
Tarjouksentekijän hyväksyttävissä; 

3) Julkistamisen jälkeen ei ilmene seikkaa, olosuhdetta tai muutosta, joka
aiheuttaa tai muodostaa tai jonka voidaan kohtuudella olettaa aiheuttavan tai
muodostavan Olennaisen Haitallisen Muutoksen (kuten määritelty jäljempänä); 

4) Tarjouksentekijä ei ole Julkistamisen jälkeen saanut sellaisia tietoja,
joita sille ei ole aikaisemmin annettu ja jotka ovat aiheuttaneet tai
muodostaneet tai joiden voidaan kohtuudella olettaa aiheuttavan tai muodostavan
Olennaisen Haitallisen Muutoksen (kuten määritelty jäljempänä); 

5) mikään toimivaltainen tuomioistuin tai viranomainen ei ole antanut määräystä
tai ryhtynyt viranomaistoimeen, joka estää, lykkää tai olennaisesti vaikeuttaa
Ostotarjouksen toteuttamisen; 

6) Terveystalon hallitus on antanut Ostotarjousta koskevan (AML:n edellyttämän)
täydellisen lausuntonsa, jossa se suosittaa osakkeenomistajia ja
Optio-oikeuksien haltijoita hyväksymään Ostotarjouksen, kahden pankkipäivän
kuluessa Julkistamisesta, ja tämä suositus on edelleen voimassa eikä sitä ole
muutettu; 

7) Transaktiosopimus on edelleen voimassa eikä sitä ole irtisanottu; ja

8) Terveystalon Jälleenrahoitussopimuksen mukaiset fasiliteetit ovat edelleen
käytettävissä kyseisen sopimuksen ehtojen mukaisesti. 

”Olennainen Haitallinen Muutos” tarkoittaa (i) Terveystalon tai sen
tytäryhtiöiden olennaista osaa tai omaisuutta koskevaa myyntiä tai
uudelleenjärjestelyä, (ii) jonkin Terveystalon ja/tai sen tytäryhtiön
olennaisen olemassa olevan lainan tai rahoitusfasiliteetin irtisanomista, (iii)
Terveystalon tai sen tytäryhtiön maksukyvyttömyyttä, joutumista
yrityssaneerausmenettelyn kohteeksi, asettamista konkurssiin tai joutumista
muun vastaavan menettelyn kohteeksi tai tilannetta, jossa niitä vastaan
käynnistetään tai ne itse käynnistävät tällaisia menettelyjä koskevia
oikeusprosesseja tai virallistoimenpiteitä taikka (iv) olennaista haitallista
muutosta Terveystalon ja sen tytäryhtiöiden liiketoiminnassa, omaisuudessa,
taloudellisessa asemassa tai toiminnan tuloksessa kokonaisuutena arvioiden,
pois lukien muutokset yleisessä taloudellisessa tilanteessa sikäli kuin
tällaiset muutokset eivät ole suhteettomia Terveystalon kannalta verrattuna
muihin toimialan toimijoihin. 

Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden luopua, siinä määrin kuin tämä on
lain mukaan mahdollista, mistä tahansa Toteuttamisedellytyksestä, joka ei ole
täyttynyt. 

1.5 Korotus- ja hyvitysvelvollisuus

Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden hankkia Osakkeita Ostotarjouksen
ulkopuolella NASDAQ OMX Helsingin järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä tai
muutoin hinnalla, joka ei ylitä Osakkeen Tarjoushintaa 2,00 euroa Osakkeelta. 

Jos Tarjouksentekijä tai muu AML:n 6 luvun 10 §:n 2 momentissa tarkoitettu taho
hankkii ennen Tarjousajan päättymistä Osakkeita tai Optio-oikeuksia Osakkeen
Tarjoushintaa tai Optio-oikeuden Tarjoushintaa korkeammalla hinnalla tai
muutoin Ostotarjousta paremmin ehdoin, Tarjouksentekijän tulee AML:n 6 luvun 13
§:n mukaisesti muuttaa Ostotarjouksen ehtoja vastaamaan tällaisen hankinnan
ehtoja (korotusvelvollisuus). Tarjouksentekijän tulee tällöin välittömästi
julkistaa korotusvelvollisuuden syntyminen ja suorittaa Osakkeen Tarjoushinnan
ja Optio-oikeuden Tarjoushinnan maksamisen yhteydessä tällaisessa paremmin
ehdoin tapahtuneessa hankinnassa maksetun vastikkeen ja Ostotarjouksessa
tarjotun vastikkeen välinen erotus. 

Jos Tarjouksentekijä tai muu AML:n 6 luvun 10 §:n 2 momentissa tarkoitettu taho
hankkii Tarjousajan päättymistä seuraavien yhdeksän (9) kuukauden kuluessa
Terveystalon Osakkeita tai Optio-oikeuksia Osakkeen Tarjoushintaa tai
Optio-oikeuden Tarjoushintaa korkeammalla hinnalla tai muutoin Ostotarjousta
paremmin ehdoin, Tarjouksentekijän tulee AML:n 6 luvun 13 §:n mukaisesti
hyvittää Ostotarjouksen hyväksyneille arvopaperinhaltijoille paremmin ehdoin
tapahtuneen hankinnan ja Ostotarjouksessa tarjotun vastikkeen välinen ero
(hyvitysvelvollisuus). Tarjouksentekijän tulee tällöin välittömästi julkistaa
hyvitysvelvollisuuden syntyminen ja suorittaa Ostotarjousta paremmin ehdoin
tapahtuneessa hankinnassa tarjotun vastikkeen ja Ostotarjouksessa tarjotun
vastikkeen välinen erotus kuukauden kuluessa tällaisen velvollisuuden
syntymisestä niille arvopaperinhaltijoille, jotka ovat hyväksyneet
Ostotarjouksen. 

AML:n 6 luvun 13 §:n 5 momentin mukaan hyvitysvelvollisuutta ei kuitenkaan
synny siinä tapauksessa, että Osakkeen Tarjoushintaa tai Optio-oikeuden
Tarjoushintaa korkeamman hinnan maksaminen perustuu osakeyhtiölain mukaiseen
välitystuomioon edellyttäen, että Tarjouksentekijä tai muu AML:n 6 luvun 10 §:n
2 momentissa tarkoitettu taho ei ole ennen välitysmenettelyä tai sen kuluessa
tarjoutunut hankkimaan Osakkeita tai Optio-oikeuksia Ostotarjousta paremmin
ehdoin. 

1.6 Ostotarjouksen hyväksymismenettely

Osakkeet

Useimmat suomalaiset tilinhoitajayhteisöt lähettävät asiakkainaan oleville
Yhtiön osakasluetteloon merkityille osakkeenomistajille ilmoituksen
Ostotarjouksesta sekä siihen liittyvät ohjeet ja hyväksymislomakkeen.
Osakkeenomistajat, jotka eivät saa tällaista ilmoitusta
tilinhoitajayhteisöltään tai omaisuudenhoitajaltaan, voivat ottaa yhteyttä SEB
Securities Operations -yksikköön (puh. +358 9 6162 8037), jossa tällaiset
osakkeenomistajat saavat kaikki tarvittavat tiedot ja voivat antaa
hyväksyntänsä. 

Niiden Yhtiön osakkeenomistajien, joiden Osakkeet on hallintarekisteröity ja
jotka haluavat hyväksyä Ostotarjouksen, tulee antaa hyväksymisensä
hallintarekisteröinnin hoitajan antamien ohjeiden mukaisesti. 

Pantattujen Osakkeiden osalta Ostotarjouksen hyväksyminen edellyttää
pantinhaltijan suostumusta. Suostumuksen hankkiminen on Yhtiön kyseisen
osakkeenomistajan vastuulla. 

Yhtiön osakkeenomistajan, joka on merkitty Yhtiön osakasluetteloon ja joka
haluaa hyväksyä Ostotarjouksen, tulee täyttää, allekirjoittaa ja palauttaa
hyväksymislomake osakkeenomistajan arvo-osuustiliä hoitavalle
tilinhoitajayhteisölle sen antamien ohjeiden mukaisesti ja sen asettaman
aikarajan kuluessa tai, jos kyseinen tilinhoitajayhteisö ei vastaanota
hyväksymislomakkeita (esimerkiksi Suomen Arvopaperikeskus), tällainen
osakkeenomistaja voi ottaa yhteyttä SEB:iin hyväksyäkseen Ostotarjouksen
omistamiensa Osakkeiden osalta. Hyväksymislomake tulee toimittaa siten, että se
vastaanotetaan Tarjousajan tai, jos Tarjousaikaa on jatkettu, jatketun
Tarjousajan kuluessa huomioiden kuitenkin tilinhoitajayhteisön antamat ohjeet.
Jälkikäteisen Tarjousajan tilanteessa hyväksymislomake tulee toimittaa siten,
että se vastaanotetaan Jälkikäteisen Tarjousajan kuluessa huomioiden kuitenkin
tilinhoitajayhteisön antamat ohjeet. 

Osakkeenomistaja toimittaa hyväksymislomakkeen haluamallaan tavalla omalla
vastuullaan ja hyväksymislomake katsotaan toimitetuksi vasta, kun
tilinhoitajayhteisö tai SEB on sen todellisuudessa vastaanottanut. 

Hyväksymällä Ostotarjouksen Yhtiön osakkeenomistajat valtuuttavat SEB:n tai
arvo-osuustiliään hoitavan tilinhoitajayhteisön myymään Osakkeet
Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. 

Osakkeenomistaja voi hyväksyä Ostotarjouksen ainoastaan ehdoitta ja kaikkien
omistamiensa kyseisellä arvo-osuustilillä olevien Osakkeiden osalta ottaen
kuitenkin huomioon oikeus peruuttaa Ostotarjouksen hyväksyminen Ostotarjouksen
ehtojen mukaisesti. Tarjouksentekijällä on oikeus hylätä sellainen hyväksyntä,
joka koskee vain osaa osakkeenomistajan omistamista ja samalla
arvo-osuustilillä olevista Osakkeista. 

Osakkeenomistaja, joka on Ostotarjouksen ehtojen mukaan pätevästi hyväksynyt
Ostotarjouksen eikä ole pätevästi peruuttanut hyväksyntäänsä, ei saa myydä tai
muutoin määrätä niistä Osakkeista, joiden osalta Ostotarjous on hyväksytty,
ellei pakottavasta lainsäädännöstä muuta johdu. Asianomaiselle
arvo-osuustilille kirjataan Osakkeita koskeva luovutusrajoitus sen jälkeen, kun
osakkeenomistaja on toimittanut Ostotarjouksen hyväksymislomakkeen. Jos
Ostotarjousta ei toteuteta tai osakkeenomistaja peruuttaa pätevästi
hyväksyntänsä Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti, Osakkeita koskeva
luovutusrajoitus poistetaan arvo-osuustililtä mahdollisimman pian ja arviolta
kolmen (3) pankkipäivän kuluessa siitä, kun Ostotarjouksesta luopumisesta on
ilmoitettu tai Ostotarjouksen ehtojen mukainen peruutusilmoitus on
vastaanotettu. 

Optio-oikeudet

SEB lähettää Yhtiön optio-oikeuksien haltijoiden luetteloon merkityille
Optio-oikeuksien haltijoille ilmoituksen Ostotarjouksesta sekä siihen liittyvät
ohjeet ja hyväksymislomakkeen. Optio-oikeuksien haltijat, jotka eivät saa
tällaista ilmoitusta SEB:ltä, voivat ottaa yhteyttä SEB Enskilda Corporate
Finance Oy Ab:hen (puh. +358 9 6162 8101). 

Yhtiön Optio-oikeuden haltijan, joka on merkitty Yhtiön optio-oikeuksien
haltijoiden luetteloon ja joka haluaa hyväksyä Ostotarjouksen, tulee täyttää,
allekirjoittaa ja palauttaa hyväksymislomake SEB:lle sen ohjeiden mukaisesti ja
SEB:n asettaman aikarajan kuluessa. Hyväksymislomake tulee toimittaa siten,
että se vastaanotetaan Tarjousajan tai, jos Tarjousaikaa on jatkettu, jatketun
Tarjousajan kuluessa huomioiden kuitenkin SEB:n antamat ohjeet. Mahdollisen
Jälkikäteisen Tarjousajan tilanteessa hyväksymislomake tulee toimittaa siten,
että se vastaanotetaan Jälkikäteisen Tarjousajan kuluessa huomioiden kuitenkin
SEB:n antamat ohjeet. 

Optio-oikeuden haltija toimittaa hyväksymislomakkeen haluamallaan tavalla
omalla vastuullaan ja hyväksymislomake katsotaan toimitetuksi vasta, kun SEB on
sen todellisuudessa vastaanottanut. 

Hyväksymällä Ostotarjouksen Yhtiön Optio-oikeuksien haltijat valtuuttavat SEB:n
myymään Optio-oikeudet Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. 

Optio-oikeuksien haltija voi hyväksyä Ostotarjouksen ainoastaan ehdoitta ja
kaikkien omistamiensa Optio-oikeuksien osalta ottaen kuitenkin huomioon oikeus
peruuttaa Ostotarjouksen hyväksyminen Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti.
Tarjouksentekijällä on oikeus hylätä sellainen hyväksyntä, joka koskee vain
osaa Optio-oikeuksien haltijan omistamista Optio-oikeuksista. 

Optio-oikeuksien haltija, joka on Ostotarjouksen ehtojen mukaan pätevästi
hyväksynyt Ostotarjouksen eikä ole pätevästi peruuttanut hyväksyntäänsä, ei saa
myydä tai muutoin määrätä niistä Optio-oikeuksista, joiden osalta Ostotarjous
on hyväksytty, ellei pakottavasta lainsäädännöstä muuta johdu. 

1.7 Peruutusoikeus

Osakkeiden ja Optio-oikeuksien osalta Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti
pätevästi tehty Ostotarjouksen hyväksyminen voidaan peruuttaa milloin tahansa
ennen Tarjousajan, tai jos Tarjousaikaa on jatkettu, ennen jatketun Tarjousajan
päättymistä. Ostotarjouksen hyväksymistä ei voida peruuttaa niiden Osakkeiden
ja Optio-oikeuksien osalta, joita koskeva Ostotarjouksen hyväksyntä on annettu
mahdollisena Jälkikäteisenä Tarjousaikana. 

Ostotarjouksen hyväksymisen pätevä peruuttaminen edellyttää, että kirjallinen
peruutusilmoitus toimitetaan sille tilinhoitajayhteisölle, jolle kyseisiä
Osakkeita ja/tai Optio-oikeuksia koskeva Ostotarjouksen hyväksymislomake
toimitettiin. Jos Osakkeita ja/tai Optio-oikeuksia koskeva hyväksymislomake on
toimitettu SEB:lle, peruutusilmoitus tulee toimittaa SEB:lle. Jos kyseessä ovat
hallintarekisteröidyt arvopaperit, osakkeenomistajan tulee pyytää
hallintarekisteröinnin hoitajaa toimittamaan peruutusilmoitus. 

Jos osakkeenomistaja peruuttaa Ostotarjouksen hyväksyntänsä Ostotarjouksen
ehtojen mukaisesti, Osakkeita koskeva arvo-osuustilille rekisteröity
luovutusrajoitus poistetaan mahdollisimman pian ja arviolta kolmen (3)
pankkipäivän kuluessa siitä, kun Ostotarjouksen ehtojen mukainen
peruutusilmoitus on vastaanotettu. 

Osakkeenomistajalla tai Optio-oikeuksien haltijalla on milloin tahansa ennen
Tarjousajan tai, jos Tarjousaikaa on jatkettu, ennen jatketun Tarjousajan
päättymistä, tai Jälkikäteisen Tarjousajan tilanteessa ennen Jälkikäteisen
Tarjousajan päättymistä, oikeus hyväksyä Ostotarjous uudelleen sellaisten
Osakkeiden ja Optio-oikeuksien osalta, joiden osalta Ostotarjouksen
hyväksyminen on peruutettu, noudattaen edellä kohdassa 1.6 kuvattua
hyväksymismenettelyä. 

Arvo-osuustiliä hoitava tilinhoitajayhteisö tai hallintarekisteröinnin hoitaja
voi periä peruuttamisesta maksun oman hinnastonsa mukaisesti. 

1.8 Ostotarjouksen tuloksen ilmoittaminen

Tarjouksentekijä ilmoittaa Ostotarjouksen alustavan tuloksen arviolta
ensimmäisenä (1.) Tarjousajan tai, soveltuvin osin, jatketun Tarjousajan
päättymistä seuraavana pankkipäivänä, ja lopullisen tuloksen arviolta
kolmantena (3.) Tarjousajan tai, soveltuvin osin, jatketun Tarjousajan
päättymistä seuraavana pankkipäivänä. Lopullista tulosta koskevassa
ilmoituksessa vahvistetaan (i) niiden Osakkeiden ja Optio-oikeuksien
prosenttimäärä, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty eikä
hyväksyntää ole pätevästi peruutettu, sekä (ii) toteutetaanko Ostotarjous. 

Tarjouksentekijä ilmoittaa mahdollisen Jälkikäteisen Tarjousajan aikana
pätevästi tarjottujen Osakkeiden ja Optio-oikeuksien prosenttimäärän arviolta
ensimmäisenä (1.) Jälkikäteisen Tarjousajan päättymistä seuraavana
pankkipäivänä. 

1.9 Osakkeiden maksuehdot ja selvitys

Niiden Osakkeiden, joiden osalta Ostotarjous on Ostotarjouksen ehtojen
mukaisesti pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu,
myynti toteutetaan Toteutuspäivänä, joka on viimeistään neljäs (1.) Tarjousajan
tai, jos Tarjousaikaa on jatkettu, jatketun Tarjousajan päättymistä seuraava
pankkipäivä. Osakkeiden myynti tapahtuu NASDAQ OMX Helsingissä tai NASDAQ OMX
Helsingin ulkopuolella OTC-kauppoina. 

Kaupat selvitetään arviolta kolmantena (3.) Toteutuspäivää seuraavana
pankkipäivänä (”Selvityspäivä”). Osakkeen Tarjoushinta maksetaan
Selvityspäivänä osakkeenomistajan arvo-osuustilin hoitotilille tai niiden
osakkeenomistajien osalta, joiden omistus on hallintarekisteröity,
hyväksymislomakkeessa määritellylle pankkitilille. Mikäli osakkeenomistajan
pankkitili on eri rahalaitoksessa kuin hänen arvo-osuustilinsä, Osakkeen
Tarjoushinta maksetaan osakkeenomistajan pankkitilille rahalaitosten välisen
maksuliikenteen aikataulun mukaisesti siten, että se on osakkeenomistajan
pankkitilillä arviolta viimeistään kahden (2) pankkipäivän kuluttua
Selvityspäivästä. 

Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden lykätä Osakkeen Tarjoushinnan
maksamista, mikäli suoritus estyy tai keskeytyy ylivoimaisen esteen vuoksi.
Tarjouksentekijä suorittaa maksun kuitenkin heti, kun suorituksen estävä tai
keskeyttävä ylivoimainen este on ratkaistu. 

Mahdollisen Jälkikäteisen Tarjousajan tilanteessa Tarjouksentekijä julkistaa
sitä koskevan ilmoituksen yhteydessä maksua ja selvitystä koskevat ehdot niiden
Osakkeiden osalta, joiden osalta Ostotarjous on hyväksytty tällaisen
Jälkikäteisen Tarjousajan aikana. 

1.10 Optio-oikeuksien maksuehdot ja selvitys

Niiden Optio-oikeuksien, joiden osalta Ostotarjous on Ostotarjouksen ehtojen
mukaisesti pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu,
myynti toteutetaan viimeistään seitsemäntenä (7.) Tarjousajan tai, jos
Tarjousaikaa on jatkettu, jatketun Tarjousajan päättymistä seuraavana
pankkipäivänä. Optio-oikeuksien myynti toteutetaan NASDAQ OMX Helsingin
ulkopuolella. 

Kaupat selvitetään samana päivänä kuin niiden myynti toteutetaan, eli
viimeistään seitsemäntenä (7.) Tarjousajan tai, jos Tarjousaikaa on jatkettu,
jatketun Tarjousajan päättymistä seuraavana pankkipäivänä (”Optio-oikeuksien
Selvityspäivä”). Optio-oikeuden Tarjoushinta maksetaan Optio-oikeuksien
Selvityspäivänä hyväksymislomakkeessa määritellylle pankkitilille. Mikäli
Optio-oikeuksien haltijan pankkitili on eri rahalaitoksessa kuin SEB:ssä,
Optio-oikeuden Tarjoushinta maksetaan Optio-oikeuksien haltijan pankkitilille
rahalaitosten välisen maksuliikenteen aikataulun mukaisesti siten, että se on
Optio-oikeuksien haltijan pankkitilillä arviolta viimeistään kahden (2)
pankkipäivän kuluttua Optio-oikeuksien Selvityspäivästä. 

Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden lykätä Optio-oikeuden
Tarjoushinnan maksamista, mikäli suoritus estyy tai keskeytyy ylivoimaisen
esteen vuoksi. Tarjouksentekijä suorittaa maksun kuitenkin heti, kun
suorituksen estävä tai keskeyttävä ylivoimainen este on ratkaistu. 

Mahdollisen Jälkikäteisen Tarjousajan tilanteessa Tarjouksentekijä julkistaa
sitä koskevan ilmoituksen yhteydessä maksua ja selvitystä koskevat ehdot niiden
Optio-oikeuksien osalta, joiden osalta Ostotarjous on hyväksytty tällaisen
Jälkikäteisen Tarjousajan aikana. 

1.11 Omistusoikeuden siirtyminen 

Omistusoikeus Osakkeisiin, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty,
siirtyy Tarjouksentekijälle Selvityspäivänä Osakkeen Tarjoushinnan maksamista
vastaan. Jälkikäteisen Tarjousajan tilanteessa omistusoikeus Osakkeisiin,
joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty Jälkikäteisen Tarjousajan
aikana, siirtyy Tarjouksentekijälle Osakkeen Tarjoushinnan maksamista vastaan
Jälkikäteistä Tarjousaikaa koskevassa Tarjouksentekijän tiedotteessa
ilmoitettuna ajankohtana. 

Omistusoikeus Optio-oikeuksiin, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi
hyväksytty, siirtyy Tarjouksentekijälle Optio-oikeuksien Selvityspäivänä
Optio-oikeuden Tarjoushinnan maksamista vastaan. Jälkikäteisen Tarjousajan
tilanteessa omistusoikeus Optio-oikeuksiin, joiden osalta Ostotarjous on
pätevästi hyväksytty Jälkikäteisen Tarjousajan aikana, siirtyy
Tarjouksentekijälle Optio-oikeuden Tarjoushinnan maksamista vastaan
Jälkikäteistä Tarjousaikaa koskevassa Tarjouksentekijän tiedotteessa
ilmoitettuna ajankohtana. 

1.12 Varainsiirtovero ja muut maksut

Tarjouksentekijä maksaa Osakkeiden ja Optio-oikeuksien myynnin yhteydessä
mahdollisesti Suomessa perittävän varainsiirtoveron. 

Kukin osakkeenomistaja tai Optio-oikeuksien haltija vastaa maksuista, jotka
tilinhoitajayhteisö osakkeenomistajan kanssa tekemänsä sopimuksen perusteella
mahdollisesti perii mahdollisten arvo-osuusjärjestelmään siirtämättömien
Osakkeiden siirrosta arvo-osuusjärjestelmään sekä tilinhoitajayhteisöjen,
omaisuudenhoitajien, hallintarekisteröinnin hoitajien tai muiden tahojen
veloittamista vakuuksien vapauttamiseen tai mahdollisten muiden Osakkeiden tai
Optio-oikeuksien myynnin estävien rajoitusten poistamiseen liittyvistä
palkkioista sekä palkkioista, jotka liittyvät osakkeenomistajan tai
Optio-oikeuksien haltijan tekemän hyväksynnän peruuttamiseen kohdan 1.7
mukaisesti. Tarjouksentekijä vastaa muista tavanomaisista kuluista, jotka
aiheutuvat Ostotarjouksen edellyttämistä arvo-osuuskirjauksista, Ostotarjouksen
mukaisten Osakkeita ja Optio-oikeuksia koskevien kauppojen toteuttamisesta tai
Osakkeen Tarjoushinnan tai Optio-oikeuden Tarjoushinnan maksamisesta. 

1.13 Muut asiat 

Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden muuttaa Ostotarjouksen ehtoja
AML:n 6 luvun 7 §:n mukaisesti. 

Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden jatkaa Tarjousaikaa ja muuttaa
Ostotarjouksen ehtoja AML:n 6 luvun 8 §:n mukaisesti, jos Tarjousaikana tehdään
kolmannen osapuolen toimesta Osakkeita koskeva kilpaileva ostotarjous. 

Tarjouksentekijällä on oikeus päättää harkintansa mukaisesti kaikista muista
Ostotarjoukseen liittyvistä asioista soveltuvan lainsäädännön asettamissa
rajoissa. 

Ostotarjousta ei tehdä suoraan eikä välillisesti alueilla, joilla sen tekeminen
olisi lainvastaista, eikä tätä Tarjousasiakirjaa tai siihen liittyviä
hyväksymislomakkeita levitetä tai välitetä eikä niitä saa levittää tai välittää
millään tavalla, kuten postitse, telefaksitse, sähköpostitse tai puhelimitse
taikka millään muullakaan tavalla, alueille tai alueilta, joilla se olisi
lainvastaista.