|
|||
2009-03-30 08:00:00 CEST 2009-03-30 08:00:14 CEST REGULATED INFORMATION Pohjola Pankki Oyj - Totalt antal rösträtter och kapitalPohjola har beslutat att inleda aktieemissionen och offentliggör villkoren för denDistribueras inte till Förenta staterna, Australien, Kanada eller Japan. Pohjola Bank Abp FÖRETAGSMEDDELANDE, Kategori: Förändringar i aktiekapital och röster 30.3.2009, kl. 9.00 Pohjola har beslutat att inleda aktieemissionen och offentliggör villkoren för den Pohjola Bank Abp:s ("Pohjola" eller "Bolaget") styrelse har med stöd av det bemyndigande som Pohjolas ordinarie bolagsstämma 27.3.2009 gett beslutat att med företrädesrätt för Bolagets nuvarande aktieägare emittera högst 91 179 502 nya aktier i serie A och högst 25 021 013 nya aktier i serie K ("Emissionsaktier"). Totalt är Emissionsaktiernas förväntade andel efter aktieemissionen cirka 36,4 procent av alla aktier i Bolaget och 36,4 procent av det röstetal som alla aktier i Bolaget medför. Villkor för aktieemissionen i korthet: -En aktieemission på 307,9 miljoner euro med företrädesrätt för Pohjolas nuvarande aktieägare -Teckningspriset för nya aktier i serie A och för nya aktier i serie K är 2,65 euro per aktie. -Sju (7) A-teckningsrätter ger rätt att teckna fyra (4) nya aktier i serie A och sju (7) K-teckningsrätter ger rätt att teckna fyra (4) nya aktier i serie K -Avstämningsdagen för aktieemissionen är 2.4.2009 -Tiden för handel med A-teckningsrätter är 7.4.2009-17.4.2009 -Teckningstiden är 7.4.2009-24.4.2009 - Pohjolas största aktieägare, OP-Centralen anl ("OPC"), Ömsesidiga Livförsäkringsbolaget Suomi och Ömsesidiga Pensionsförsäkringsbolaget Ilmarinen, har var och en för sig förbundit sig till att i proportion till sina innehav teckna Emissionsaktier. De här förbindelserna representerar sammanlagt 50,2 procent av Emissionsaktierna. OPC har dessutom gett en teckningsgaranti för de Emissionsaktier som eventuellt inte tecknas i aktiemissionen. Uppskattad tidtabell för aktieemissionen -------------------------------------------------------------------------------- | 30.3. | Prospektet offentliggörs | -------------------------------------------------------------------------------- | 31.3. | Första handelsdagen efter det att teckningsrätterna | | | avskiljts | -------------------------------------------------------------------------------- | 2.4. | Avstämningsdagen för aktieemissionen | -------------------------------------------------------------------------------- | 7-17.4. | Tid för handel med A-teckningsrätter | -------------------------------------------------------------------------------- | 7.-24.4. | Teckningstiden | -------------------------------------------------------------------------------- | 30.4. | Det slutliga resultatet av aktieemissionen offentliggörs | -------------------------------------------------------------------------------- Aktieemissionen i korthet Aktieägare som på avstämningsdagen för aktieemissionen 2.4.2009 är införda i den aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Ab, får en (1) A-teckningsrätt mot var och en (1) aktie i serie A som de innehar på avstämningsdagen och en (1) K-teckningsrätt mot var och en (1) aktie i serie K som de innehar på avstämningsdagen. Sju (7) A-teckningsrätter ger rätt att teckna fyra (4) nya aktier i serie A och sju (7) K-teckningsrätter ger rätt att teckna fyra (4) nya aktier i serie K ("Primär Teckningsrätt"). Bråkdelar av Emissionsaktier kan inte tecknas. A-teckningsrätterna kan överlåtas fritt, men K-teckningsrätter får endast innehas av sammanslutningar som enligt 5 § i Pohjolas bolagsordning har rätt att äga aktier i serie K. A-teckningsrätterna noteras på NASDAQ OMX Helsinki Oy mellan 7.4.2009 och 17.4.2009. K-teckningsrätterna är inte föremål för offentlig handel. Dessutom har aktieägare som innehar aktier i serie A och som har utnyttjat hela sin Primära Teckningsrätt rätt att teckna nya aktier i serie A som inte har tecknats på basis av den Primära Teckningsrätten, och på motsvarande sätt har aktieägare som innehar aktier i serie K och som har utnyttjat hela sin Primära Teckningsrätt rätt att teckna nya aktier i serie K som inte har tecknats på basis av den Primära Teckningsrätten. Teckningspriset för nya aktier i serie A och för nya aktier i serie K är 2,65 euro per aktie. Teckningstiden börjar 7.4.2009 kl. 9.30 (finsk tid) och slutar 24.4.2009 kl. 16.30 (finsk tid). Bolaget offentliggör det slutliga resultatet av aktieemissionen med ett pressmeddelande uppskattningsvis 30.4.2009. Villkoren för aktieemissionen finns i sin helhet som bilaga till det här meddelandet. Bakgrund och orsak till aktieemissionen Pohjolas primärkapitalrelation (Tier 1) enligt kreditinstitutslagen var vid slutet av 2008 utan beaktande av övergångsbestämmelserna för Basel II 9,6 % och med beaktande av övergångsbestämmelserna 9,4 %. Enligt Pohjolas nyligen justerade ekonomiska mål är målet för Tier 1-kapitaltäckningsrelationen minst 9,5 % över konjunkturcykeln, medan lagen kräver minst 4,0 %. Pohjolas totala kapitaltäckning var 11,7 % medan den lagstadgade minimikapitaltäckningen var 8 %. Aktieemissionen skulle om den genomförs utan beaktande av övergångsbestämmelserna höja Pohjolas Tier 1-kapitaltäckning till 11,9 % (pro forma vid slutet av 2008). Bolaget har nu Tier 1-hybridinstrument för 274 miljoner euro, dvs. 13,8 % av Tier 1-tillgångarna. Då den planerade emissionen genomförts har Bolaget vid behov möjlighet att öka antalet Tier 1-hybridinstrument till 1,1 miljard euro beräknat på så sätt att hybridinstrumenten kan motsvara högst 35 % av Tier 1-tillgångarna (siffrorna pro forma vid slutet av 2008). Pohjola tror att dess kapitaltäckning är redan nu stark. Med emissionen vill Pohjola emellertid trygga finansieringsmöjligheterna för sina kundföretag under förhållanden där företagens tillgång på finansiering har blivit avsevärt svårare. Kapitaltäckningen har under den senaste tiden blivit en betydande konkurrensfaktor för bankerna. Genom att öka sitt kapital vill Pohjola stärka sin position som en central och solid aktör i finansbranschen samt förbereda sig på det ökade behovet av kapital som recessionen medför. Teckningsförbindelser och teckningsgaranti Pohjolas största aktieägare, OPC, Ömsesidiga Livförsäkringsbolaget Suomi och Ömsesidiga Pensionsförsäkringsbolaget Ilmarinen, har var och en för sig förbundit sig att teckna Emissionsaktier i aktieemissionen enligt följande: OPC 12 706 661 nya A-aktier och 22 050 994 nya K-aktier, Ömsesidiga Livförsäkringsbolaget Suomi 11 904 971 nya A-aktier och Ömsesidiga Pensionsförsäkringsbolaget Ilmarinen 11 620 051 nya A-aktier, sammanlagt 36 231 683 nya A-aktier och 22 050 994 nya K-aktier, vilket motsvarar totalt 50,2 procent av alla Emissionsaktier. Dessutom har OPC gett en teckningsgaranti, och med stöd av den kommer OPC att teckna de Emissionsaktier som eventuellt inte tecknas i aktieemissionen. Enligt villkoren för teckningsgarantin har OPC förbundit sig att se till att dess andel av det röstetal som aktierna i Pohjola medför inte under emissionen eller till följd av att den genomförs överskrider 65 %. För att trygga det här har OPC förbundit sig att vid behov konvertera ett nödvändigt antal av Pohjolas aktier i serie K till aktier i serie A. Annan information Som huvudarrangörer för aktieemissionen fungerar Pohjola Corporate Finance Ab och J. P. Morgan Securities Ltd. Telefonkonferens på engelska för placerare och analytiker ordnas i dag kl. 16.00 (finsk tid). Telefoninformation ges till deltagarna vid anmälan anne.hasso@pohjola.fi eller per telefon 010 252 2569. Pohjola Bank Abp Markku Koponen Bankdirektör Tilläggsupplysningar: Verkställande direktör Mikael Silvennoinen, tfn +358 (0)10 252 2549 Ekonomi- och finansdirektör Jouko Pölönen, tfn +358 (0)10 252 3405 Bankdirektör (kommunikation) Markku Koponen, tfn +358 (0)10 252 2648 Distribution NASDAQ OMX Helsingfors London Stock Exchange SWX Swiss Exchange Centrala medier pohjola.fi, op.fi Viktigt meddelande: Detta dokument får inte distribueras eller avsändas till Förenta staterna, Australien, Kanada eller Japan. Det här meddelandet är inte ett anbud om försäljning av eller infordrande av att köpa värdepapper. Anbudet lämnas inte i något sådant land där antingen anbudet, försäljningen eller deltagandet i anbudet är förbjudet eller där det krävs att ett prospekt upprättas, registrering sker, dispens beviljas eller andra åtgärder vidtas. Detta är inte ett anbud om försäljning av värdepapper i Förenta staterna. I enlighet med Förenta staternas värdepappersmarknadslag av år 1933 (the U.S Securities Act of 1933) får aktier inte bjudas ut eller säljas i Förenta staterna utan registrering eller en dispens som gäller registrering. Bolaget har inte registrerat och har inte heller för avsikt att registrera någon del av anbudet i Förenta staterna och bolaget har inte heller för avsikt att bjuda ut värdepapper till allmänheten i Förenta staterna. Detta dokument distribueras och riktas endast till (i) personer utanför Storbritannien eller (ii) professionella investerare i enlighet med Artikel 19(5), Regeln 2005 (Order 2005, ”Regeln”) i lagen om finansiella tjänster och marknader i Storbritannien (Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005), eller (iii) vissa institutioner (”high net worth companies”) och andra personer som detta dokument får riktas till i enlighet med Artikel 49(2)(a) till (d) i Regeln, eller (iv) personer som är medlemmar eller borgenärer i det bolag som detta meddelande hänför sig till i enlighet med Artikel 43(2) i Regeln (personer i (i)-(iv) ovan, ”relevanta personer”). En uppmaning, erbjudande eller avtal att teckna, äga eller förvärva dessa värdepapper som bolaget emitterar är endast avsett för de relevanta personerna. Andra än relevanta personer skall inte vidta åtgärder eller i övrigt agera på basis av detta dokument. Detta meddelande är en reklam enligt implementeringsåtgärderna av direktivet 2003/71/EG (Direktivet inklusive de relevanta implementeringsåtgärderna hänvisas till som ”Prospektdirektivet”) Ett prospekt uppgjort i in enlighet med Prospektdirektivet kommer att finnas tillgängligt efter dess publicering i samband med erbjudandets teckningsställen i Finland. Ett anbud av värdepapper som detta meddelande kan anses hänföra sig till i något land som tillhör Europeiska Ekonomiska Samarbetsområde som har implementerat Prospektdirektivet riktas endast till kvalificerade investerare i enlighet med Prospektdirektivet. Detta dokument innehåller utlåtanden som hänför sig till framtiden och innehåller uppgifter, som inte är historiska fakta, utlåtanden om bolagets resultat, ekonomiska ställning, solvens, möjlighet, tillväxt, strategier, samt bolagets avsikter och förväntningar beträffande sitt verksamhetsområde. Till sin natur innehåller utlåtanden som hänför sig till framtiden risker och osäkerhetsmoment, i och med att de är relaterade till händelser och beror på omständigheter, som antingen sker eller inte sker i framtiden och som därför återspeglar endast förhållanden vid tidpunkten när de gavs. Bolaget varnar er om att utlåtanden som hänför sig till framtiden inte är garantier om framtida verksamhet och att bolagets verkliga resultat, ekonomiska ställning och betalningsförmåga och utvecklingen inom dess verksamhetsområde avsevärt kan skilja sig från vad som har sagts eller föreslagits i utlåtanden som hänför sig till framtiden i detta dokument. Vidare, även om bolagets verkliga resultat, ekonomiska ställning och betalningsförmåga och utvecklingen inom dess verksamhetsområde skulle motsvara utlåtanden som hänför sig till framtiden i detta dokument, är dessa resultat eller utveckling inte tecken på framtida resultat och utveckling. Bolaget förbinder sig inte att granska eller fastställa förväntningar eller värderingar eller att offentligt meddela om korrigeringar av utlåtanden som hänför sig till dokument. J.P. Morgan Securities Ltd.och Pohjola Corporate Finance Oy verkar o samband med aktie-emissionen endast för bolaget, och och inte för någon annan part. De uppfattar ingen annan part (oberoende om parten är mottagare för detta material eller inte) som sin kund i samband med aktie-emissionen. J.P. Morgan Securities Ltd. och Pohjola Corporate Finance Oy är inte ansvariga för någon annan än bolaget för det skydd de erbjuder bolaget, för rådgivning i samband med aktie-emissionen eller andra arrangemang som framgår ur detta material. BILAGA: VILLKOR FÖR AKTIEEMISSIONEN Allmän beskrivning av aktieemissionen Pohjola Bank Abp:s (”Pohjola” eller ”Bolaget”) ordinarie bolagsstämma beslöt 27.3.2009 att bemyndiga Bolagets styrelse att besluta om en aktieemission rörande Bolagets nya aktier så att antalet aktier i serie A som erbjuds för teckning i emissionerna får högst vara 117 700 000 stycken och antalet aktier i serie K högst 32 300 000 stycken. Bolagets styrelse har 27.3.2009 med stöd av det bemyndigande som Pohjolas ordinarie bolagsstämma gett beslutat att i enlighet med villkoren som presenteras nedan med företrädesrätt för Bolagets nuvarande aktieägare emittera högst 91 179 502 nya aktier i serie A (”Nya A-Aktier”) och högst 25 021 013 nya aktier i serie K (”Nya K-Aktier” och tillsammans med Nya A-Aktierna ”Emissionsaktier”) (”Aktieemissionen”). Förutsatt att Emissionsaktierna tecknas till fullt belopp är Nya A-Aktiernas andel som emitteras vid Aktieemissionen cirka 57,1 procent av alla Bolagets aktier i serie A och de röstetal som de medför före Aktieemissionen och cirka 36,4 procent av Bolagets aktier i serie A och de röstetal som de medför efter Aktieemissionen. På motsvarande sätt är Nya K-Aktiernas andel som emitteras vid Aktieemissionen cirka 57,1 procent av alla Bolagets aktier i serie K och de röstetal som de medför före Aktieemissionen och cirka 36,4 procent av Bolagets aktier i serie K och de röstetal som de medför efter Aktieemissionen. Sammanlagt representerar Emissionsaktierna högst 57,1 procent av alla Bolagets aktier och 57,1 procent av de röstetal som alla aktier i Bolaget medför före Aktieemissionen och högst 36,4 procent av Bolagets aktier och 36,4 procent av de röstetal som alla aktier i Bolaget medför efter Aktieemissionen. Teckningsrätt Primär teckningsrätt Emissionsaktier tilldelas Bolagets aktieägare i förhållande till deras aktieinnehav så att Nya A-Aktier tilldelas de aktieägare som innehar aktier i serie A i Bolaget och på motsvarande sätt tilldelas Nya K-Aktier i Bolaget till aktieägare som innehar aktier i serie K i Bolaget. Aktieägare i Pohjola som på avstämningsdagen 2.4.2009 (”Avstämningsdagen”) är införda i den aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Ab, får en (1) teckningsrätt i värdeandelsform som berättigar till att teckna Nya A-Aktier (”A-Teckningsrätt”) (ISIN-kod FI0009503080, handelssignum POH1SU0109) mot var och en (1) aktie i serie A i Bolaget som de innehar på Avstämningsdagen och en (1) teckningsrätt i värdeandelsform som berättigar till att teckna Nya K-Aktier (”K-Teckningsrätt” och tillsammans med A-Teckningsrätten ”Teckningsrätterna”) (ISIN-kod FI0009503098) mot var och en (1) aktie i serie K i Bolaget som de innehar på Avstämningsdagen (”Primär Teckningsrätt”). A-Teckningsrätterna kan överlåtas fritt, medan K-Teckningsrätterna endast kan innehas av företag som i enlighet med 5§ i Pohjolas bolagsordning är berättigade till att inneha serie K-Aktier. A-Teckningsrätterna noteras på NASDAQ OMX Helsinki Oy (”Helsingforsbörsen”) mellan 7.4.2009 och 17.4.2009. K-Teckningsrätterna är inte föremål för offentlig handel. Sekundär teckningsrätt Dessutom har aktieägare som innehar aktier i serie A i Bolaget och som på Avstämningsdagen är införda i Bolagets aktieägarförteckning och som har utnyttjat hela sin Primära Teckningsrätt rätt att teckna Nya A-Aktier som inte har tecknats på basis av den Primära Teckningsrätten, och på motsvarande sätt har aktieägare som innehar aktier i serie K i Bolaget och som på Avstämningsdagen är införda i Bolagets aktieägarförteckning och som har utnyttjat hela sin Primära Teckningsrätt rätt att teckna Nya K-Aktier som inte har tecknats på basis av den Primära Teckningsrätten (”Sekundär Teckningsrätt”). En aktieägare som vill utnyttja sin Sekundära Teckningsrätt ska i samband med teckningen på basis av den Primära Teckningsrätten uppge det högsta antal Emissionsaktier som aktieägaren vill teckna på basis av den Sekundära Teckningsrätten. Den Sekundära Teckningsrätten kan inte överlåtas. Emissionsaktier som inte tecknats De Emissionsaktier som inte tecknats på basis av den Primära Teckningsrätten och den Sekundära Teckningsrätten kan riktas till dem som Bolagets styrelse bestämt. Teckningspris Teckningspriset för Nya A-Aktier och Nya K-Aktier är 2,65 euro per aktie. Teckningspriset noteras i sin helhet till fonden för Bolagets placerade fria kapital. Teckningspriset underskrider slutkursen på Bolagets serie A aktien på Helsingfors Börs den 27.3.2009 som var 5,75 euro. Teckningstid Teckningstiden på basen av den Primära Teckningsrätten och den Sekundära Teckningsrätten börjar 7.4.2009 kl. 9.30 och slutar 24.4.2009 kl. 16.30 (”Teckningstiden”). De kontoförande instituten kan sätta ut en tidsfrist för teckningarna som upphör före slutet av Teckningstiden. Emissionsaktier som inte har tecknats på basis av den Primära Teckningsrätten eller den Sekundära Teckningsrätten och som Bolagets styrelse bjuder ut att tecknas av dem som Bolagets styrelse bestämt, ska tecknas i enlighet med de anvisningar som Bolagets styrelse ger, dock senast 30.4.2009. Teckningsrelation Sju (7) A-Teckningsrätter ger rätt att teckna fyra (4) Nya A-Aktier och sju (7) K-Teckningsrätter ger rätt att teckna fyra (4) Nya K-Aktier. Bråkdelar av Emissionsaktier kan inte tecknas. Att ge teckningsorder Teckningsorder kan ges på följande teckningsställen: - OP-Pohjola-gruppens andelsbankers och Helsingfors OP Bank Abp:s kontor under kontorens öppettider. - OP 0100 0500 Telefontjänsten. Kunder som ger teckningsförbindelser via telefontjänsten måste ha ett individuellt avtal om OP-Pohjola-gruppens nättjänster. Den som tecknar via telefontjänsten måste identifiera sig med nättjänstkoder. Teckningsorder tas också emot av kontoförande institut som har ingått avtal med Pohjola Corporate Finance Ab om mottagning av teckningar. De kontoförande instituten kan sätta ut en tidsfrist för teckningarna som upphör före slutet av Teckningstiden. Att teckna och betala aktier Emissionsaktierna ska tecknas genom kontant betalning av teckningspriset. En innehavare av Teckningsrätter måste följa sitt kontoförande instituts anvisningar för att kunna teckna Emissionsaktier. Om innehavaren inte får anvisningar för teckningen av det kontoförande institutet, ska innehavaren kontakta ett av de teckningsställen som nämns ovan för att göra teckningen. Hela teckningspriset ska betalas vid teckningen i enlighet med teckningsställets eller det kontoförande institutets anvisningar och inom den betalningstid som det kontoförande institutet bestämt. Emissionsaktier som inte tecknats på basen av den Primära Teckningsrätten eller den Sekundära Teckningsrätten och som Bolagets styrelse bjuder ut att tecknas av dem som Bolagets styrelse bestämt, ska betala i enlighet med de anvisningar som Bolagets styrelse ger. Bolagets aktieägare eller andra placerare som deltar i Aktieemissionen, vilkas aktier i Bolaget eller Teckningsrätter är registrerade i en förvaltarregisterförares namn, måste ge sina teckningsorder i enlighet med förvaltarregisterförarens anvisningar. En teckning som gjorts på basis av den Primära Teckningsrätten eller den Sekundära Teckningsrätten är bindande och kan inte ändras eller återkallas i andra fall än de som avses i villkoren i punkten ”Ångerrätt med stöd av värdepappersmarknadslagen". Teckningsrätter som inte använts före Teckningstidens slut 24.4.2009 förfaller värdelösa. Beslut som gäller Aktieemissionen Bolagets styrelse ska godkänna alla teckningar som gjorts på basis av den Primära Teckningsrätten och villkoren för Aktieemissionen samt i enlighet med de lagar och bestämmelser som tillämpas på aktieteckningen. Utom vid överteckning av den Sekundära Teckningsrätten ska Bolagets styrelse godkänna alla teckningar som gjorts på basis av den Sekundära Teckningsrätten och villkoren för Aktieemissionen samt i enlighet med de lagar och bestämmelser som tillämpas på aktieteckningen. Vid en överteckning på basis av den Sekundära Teckningsrätten godkänns teckningar av aktieägare i Bolaget enligt deras innehav på Avstämningsdagen högst till det maximala antalet sekundära teckningar som de gjort. Relationen mellan innehavet på Avstämningsdagen räknas separat per aktieslag för aktierna i serie A och K. Om en aktieägare i Bolaget inte får alla Emissionsaktier som den tecknat på basis av den Sekundära Teckningsrätten, återbetalas teckningspriset för de uteblivna Emissionsaktierna till det bankkonto som aktieägaren uppgett i samband med teckningen uppskattningsvis 4.5.2009. Ränta betalas inte på det belopp som återbetalas. Om otecknade Emissionsaktier återstår efter den Primära Teckningsrätten och den Sekundära Teckningsrätten och om Bolagets styrelse låter de otecknade Emissionsaktierna tecknas av dem som styrelsen bestämt, har styrelsen full frihet att godkänna eller förkasta de här teckningarna. Bolaget offentliggör det slutliga resultatet av Aktieemissionen med ett pressmeddelande uppskattningsvis 30.4.2009. Teckningsförbindelser och teckningsgaranti Pohjolas största aktieägare OP-Centralen anl (”OPC”), Ömsesidiga Livförsäkringsbolaget Suomi och Ömsesidiga Pensionsförsäkringsbolaget Ilmarinen har var för sig förbundit sig till att teckna Emissionsaktier i Aktieemissionen enligt följande: OPC 12 706 661 Nya A-Aktier och 22 050 994 Nya K-Aktier, Ömsesidiga Livförsäkringsbolaget Suomi 11 904 971 Nya A-Aktier och Ömsesidiga Pensionsförsäkringsbolaget Ilmarinen 11 620 051 Nya A-Aktier, sammanlagt 36 231 683 Nya A-Aktier och 22 050 994 Nya K-Aktier, vilket motsvarar totalt 50,2 procent av alla Emissionsaktier. Dessutom har OPC gett Bolaget en teckningsgaranti, enligt vilken OPC kommer att teckna de Emissionsaktier som eventuellt inte tecknas i Aktieemissionen. Teckningsförbindelser och -garantin har beskrivits närmare i prospektet gällande Aktieemissionen (”Prospektet”) i avsnitt ”Arrangerande av Aktieemission, teckningsförbindelser och - garanti”. Se även Prospektets avsnitt ”Riskfaktorer - Risker anknutna till Emissionsaktier och Emission - Pohjolas största aktieägares betydande beslutanderätt”. Ångerrätt med stöd av Värdepappersmarknadslagen Om Prospektet på grund av ett fel eller en brist kompletteras i enlighet med Värdepappersmarknadslagen (495/1989, med förändringar, ”Värdepappersmarknadslagen”), har investerare, som tecknat innan kompletteringen av Prospektet offentliggjorts, rätt att i enlighet med Värdepappersmarknadslagen återkalla teckningarna inom två (2) bankdagar eller inom en längre tid som Finansinspektionen av särskilda skäl bestämt, dock högst fyra (4) bankdagar efter det att kompletteringen offentliggjordes. En eventuell återkallelse av en teckning gäller alla teckningar som gjorts med den teckning som återkallas. Informationen om rätten att återkalla teckningarna ges i ett pressmeddelande i samband med att kompletteringarna offentliggörs. I meddelandet ges också anvisningar om hur placerarna kan utöva rätten att återkalla teckningarna. Om en teckning återkallas, ska den part som tagit emot teckningspriset återbetala det på det bankkonto som placeraren uppgett vid teckningen. Efter det skall Teckningsrätterna återställas på aktieägarens värdeandelskonto inom cirka tre (3) bankdagar från det att återkallelsemeddelandet avsänts. Ränta betalas inte på det belopp som återbetalas. Om en aktieägare i Bolaget har sålt eller annars överfört sin A-Teckningsrätt, kan försäljningen eller överföringen inte återkallas. Hur aktier registreras på värdeandelskontot och handel med aktierna Efter teckningen registreras på tecknarens värdeandelskonto intermistiska aktier som motsvarar de Emissionsaktier somt tecknats på basis av den Primära Teckningsrätten (”Intermistiska Aktier”). Emissionsaktier som tecknats på basis av den Sekundära Teckningsrätten registreras på tecknarens värdeandelskonto efter det att Emissionsaktierna har registrerats i handelsregistret, uppskattningsvis 4.5.2009. De Intermistiska Aktierna som motsvarar de nya A-Aktierna har en ISIN-kod som är FI0009016208 och ett handelssignum som är POH1SN0109. ISIN-koden för de Intermistiska Aktier som motsvarar Nya K-Aktier är FI0009016216. Handeln med Intermistiska Aktier som motsvarar Nya A-Aktier börjar på Helsingforsbörsen som ett eget slag den första handelsdagen efter slutet av Teckningstiden, uppskattningsvis 27.4.2009. Bolagets K-Aktier är inte föremål för offentlig handel och de Intermistiska Aktier som motsvarar de Nya K-Aktierna tas inte upp till offentlig handel. Intermistiska Aktier som motsvarar Nya A-Aktier sammanslås med Bolagets nuvarande aktieslag serie A (ISIN-kod FI0009003222, handelssignum POH1S) och Intermistiska Aktier som motsvarar Nya K-Aktier sammanslås med Bolagets nuvarande aktieslag serie K (ISIN-kod FI0009003925) efter det att Emissionsaktierna har registrerats i handelsregistret. Sammanslagningen sker uppskattningsvis 4.5.2009 och Nya A-Aktier upptas för handel tillsammans med de gamla aktierna i serie A i Bolaget uppskattningsvis 5.5.2009. De Nya A-Aktierna kan överlåtas fritt, medan de Nya K-Aktierna endast kan innehas av företag som i enlighet med 5§ i Pohjolas bolagsordning är berättigade till att inneha serie K-Aktier. Aktieägarrättigheter Emissionsaktier medför rätt till vinstutdelning och annan utdelning av medel samt övriga aktieägarrättigheter i Bolaget från det att Emissionsaktierna införts i handelsregistret, uppskattningsvis 4.5.2009. De Nya A-Aktier som tilldelas i Aktieemissionen medför samma rättigheter som övriga aktier i Pohjola i serie A. Likaså medför de Nya K-Aktier som tilldelas i Aktieemissionen samma rättigheter som övriga aktier i Pohjola i serie K. varje Ny A-Aktie ger rätt till en röst vid Bolagets bolagsstämma och varje Ny K-Aktie ger rätt till fem röster vid Bolagets bolagsstämma. Se avsnitt ”Bolagets aktier och aktiekapital” och ”Utdelning och utdelningspolicy” i Prospektet. Överlåtelseskatt och avgifter Överlåtelseskatt uppbärs inte för aktieteckningarna. Varje kontoförande institut tar av placeraren ut en avgift i enlighet med servicetariffen för förvaltningen av placerarens värdeandelskonto och förvaret av aktierna. Rätt att återkalla Aktieemissionen Bolagets styrelse har rätt att återkalla Aktieemissionen före slutet av Teckningstiden på grund av en väsentlig förändring i marknadsläget eller i Bolagets ekonomiska ställning eller i Bolagets rörelse. Om Bolagets styrelse besluter att återkalla Aktieemissionen, återbetalas det teckningspris som mottagits till den part som tecknat inom tre (3) bankdagar från det att styrelsen fattat beslutet. Om tecknarens bankkonto är i ett annat penninginstitut än teckningsplatsen, returneras medlen till ett finskt bankkonto, i enlighet med tidtabellen för betalningsrörelse mellan penninginstitut, senast två (2) dagar senare. Ränta betalas inte på det belopp som återbetalas. Om Bolagets styrelse besluter att återkalla Aktieemissionen offentliggör Bolaget beslutet och närmare anvisningar för tecknarna i ett pressmeddelande. Övriga aspekter Bolaget styrelse besluter om övriga aspekter som hänför sig till Aktieemissionen. Tillgängliga handlingar Handlingar i enlighet med Aktiebolagslagens (624/2006, med förändringar, ”Aktiebolagslagen”) 5 kapitel 21§ finns under Teckningstiden tillgängliga på Bolagets huvudkontor på adressen Industrigatan 1b, 00510 Helsingfors. Tillämplig lag På Aktiemissionen tillämpas Finlands lag och tvister gällande Aktieemissionen avgörs vid behörig domstol i Finland. BILAGA VILLKOR FÖR AKTIEEMISSIONEN Allmän beskrivning av aktieemissionen Pohjola Bank Abp:s (”Pohjola” eller ”Bolaget”) ordinarie bolagsstämma beslöt 27.3.2009 att bemyndiga Bolagets styrelse att besluta om en aktieemission rörande Bolagets nya aktier så att antalet aktier i serie A som erbjuds för teckning i emissionerna får högst vara 117 700 000 stycken och antalet aktier i serie K högst 32 300 000 stycken. Bolagets styrelse har 27.3.2009 med stöd av det bemyndigande som Pohjolas ordinarie bolagsstämma gett beslutat att i enlighet med villkoren som presenteras nedan med företrädesrätt för Bolagets nuvarande aktieägare emittera högst 91 179 502 nya aktier i serie A (”Nya A-Aktier”) och högst 25 021 013 nya aktier i serie K (”Nya K-Aktier” och tillsammans med Nya A-Aktierna ”Emissionsaktier”) (”Aktieemissionen”). Förutsatt att Emissionsaktierna tecknas till fullt belopp är Nya A-Aktiernas andel som emitteras vid Aktieemissionen cirka 57,1 procent av alla Bolagets aktier i serie A och de röstetal som de medför före Aktieemissionen och cirka 36,4 procent av Bolagets aktier i serie A och de röstetal som de medför efter Aktieemissionen. På motsvarande sätt är Nya K-Aktiernas andel som emitteras vid Aktieemissionen cirka 57,1 procent av alla Bolagets aktier i serie K och de röstetal som de medför före Aktieemissionen och cirka 36,4 procent av Bolagets aktier i serie K och de röstetal som de medför efter Aktieemissionen. Sammanlagt representerar Emissionsaktierna högst 57,1 procent av alla Bolagets aktier och 57,1 procent av de röstetal som alla aktier i Bolaget medför före Aktieemissionen och högst 36,4 procent av Bolagets aktier och 36,4 procent av de röstetal som alla aktier i Bolaget medför efter Aktieemissionen. Teckningsrätt Primär teckningsrätt Emissionsaktier tilldelas Bolagets aktieägare i förhållande till deras aktieinnehav så att Nya A-Aktier tilldelas de aktieägare som innehar aktier i serie A i Bolaget och på motsvarande sätt tilldelas Nya K-Aktier i Bolaget till aktieägare som innehar aktier i serie K i Bolaget. Aktieägare i Pohjola som på avstämningsdagen 2.4.2009 (”Avstämningsdagen”) är införda i den aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Ab, får en (1) teckningsrätt i värdeandelsform som berättigar till att teckna Nya A-Aktier (”A-Teckningsrätt”) (ISIN-kod FI0009503080, handelssignum POH1SU0109) mot var och en (1) aktie i serie A i Bolaget som de innehar på Avstämningsdagen och en (1) teckningsrätt i värdeandelsform som berättigar till att teckna Nya K-Aktier (”K-Teckningsrätt” och tillsammans med A-Teckningsrätten ”Teckningsrätterna”) (ISIN-kod FI0009503098) mot var och en (1) aktie i serie K i Bolaget som de innehar på Avstämningsdagen (”Primär Teckningsrätt”). A-Teckningsrätterna kan överlåtas fritt, medan K-Teckningsrätterna endast kan innehas av företag som i enlighet med 5§ i Pohjolas bolagsordning är berättigade till att inneha serie K-Aktier. A-Teckningsrätterna noteras på NASDAQ OMX Helsinki Oy (”Helsingforsbörsen”) mellan 7.4.2009 och 17.4.2009. K-Teckningsrätterna är inte föremål för offentlig handel. Sekundär teckningsrätt Dessutom har aktieägare som innehar aktier i serie A i Bolaget och som på Avstämningsdagen är införda i Bolagets aktieägarförteckning och som har utnyttjat hela sin Primära Teckningsrätt rätt att teckna Nya A-Aktier som inte har tecknats på basis av den Primära Teckningsrätten, och på motsvarande sätt har aktieägare som innehar aktier i serie K i Bolaget och som på Avstämningsdagen är införda i Bolagets aktieägarförteckning och som har utnyttjat hela sin Primära Teckningsrätt rätt att teckna Nya K-Aktier som inte har tecknats på basis av den Primära Teckningsrätten (”Sekundär Teckningsrätt”). En aktieägare som vill utnyttja sin Sekundära Teckningsrätt ska i samband med teckningen på basis av den Primära Teckningsrätten uppge det högsta antal Emissionsaktier som aktieägaren vill teckna på basis av den Sekundära Teckningsrätten. Den Sekundära Teckningsrätten kan inte överlåtas. Emissionsaktier som inte tecknats De Emissionsaktier som inte tecknats på basis av den Primära Teckningsrätten och den Sekundära Teckningsrätten kan riktas till dem som Bolagets styrelse bestämt. Teckningspris Teckningspriset för Nya A-Aktier och Nya K-Aktier är 2,65 euro per aktie. Teckningspriset noteras i sin helhet till fonden för Bolagets placerade fria kapital. Teckningspriset underskrider slutkursen på Bolagets serie A aktien på Helsingfors Börs den 27.3.2009 som var 5,75 euro. Teckningstid Teckningstiden på basen av den Primära Teckningsrätten och den Sekundära Teckningsrätten börjar 7.4.2009 kl. 9.30 och slutar 24.4.2009 kl. 16.30 (”Teckningstiden”). De kontoförande instituten kan sätta ut en tidsfrist för teckningarna som upphör före slutet av Teckningstiden. Emissionsaktier som inte har tecknats på basis av den Primära Teckningsrätten eller den Sekundära Teckningsrätten och som Bolagets styrelse bjuder ut att tecknas av dem som Bolagets styrelse bestämt, ska tecknas i enlighet med de anvisningar som Bolagets styrelse ger, dock senast 30.4.2009. Teckningsrelation Sju (7) A-Teckningsrätter ger rätt att teckna fyra (4) Nya A-Aktier och sju (7) K-Teckningsrätter ger rätt att teckna fyra (4) Nya K-Aktier. Bråkdelar av Emissionsaktier kan inte tecknas. Att ge teckningsorder Teckningsorder kan ges på följande teckningsställen: - OP-Pohjola-gruppens andelsbankers och Helsingfors OP Bank Abp:s kontor under kontorens öppettider. - OP 0100 0500 Telefontjänsten. Kunder som ger teckningsförbindelser via telefontjänsten måste ha ett individuellt avtal om OP-Pohjola-gruppens nättjänster. Den som tecknar via telefontjänsten måste identifiera sig med nättjänstkoder. Teckningsorder tas också emot av kontoförande institut som har ingått avtal med Pohjola Corporate Finance Ab om mottagning av teckningar. De kontoförande instituten kan sätta ut en tidsfrist för teckningarna som upphör före slutet av Teckningstiden. Att teckna och betala aktier Emissionsaktierna ska tecknas genom kontant betalning av teckningspriset. En innehavare av Teckningsrätter måste följa sitt kontoförande instituts anvisningar för att kunna teckna Emissionsaktier. Om innehavaren inte får anvisningar för teckningen av det kontoförande institutet, ska innehavaren kontakta ett av de teckningsställen som nämns ovan för att göra teckningen. Hela teckningspriset ska betalas vid teckningen i enlighet med teckningsställets eller det kontoförande institutets anvisningar och inom den betalningstid som det kontoförande institutet bestämt. Emissionsaktier som inte tecknats på basen av den Primära Teckningsrätten eller den Sekundära Teckningsrätten och som Bolagets styrelse bjuder ut att tecknas av dem som Bolagets styrelse bestämt, ska betala i enlighet med de anvisningar som Bolagets styrelse ger. Bolagets aktieägare eller andra placerare som deltar i Aktieemissionen, vilkas aktier i Bolaget eller Teckningsrätter är registrerade i en förvaltarregisterförares namn, måste ge sina teckningsorder i enlighet med förvaltarregisterförarens anvisningar. En teckning som gjorts på basis av den Primära Teckningsrätten eller den Sekundära Teckningsrätten är bindande och kan inte ändras eller återkallas i andra fall än de som avses i villkoren i punkten ”Ångerrätt med stöd av värdepappersmarknadslagen". Teckningsrätter som inte använts före Teckningstidens slut 24.4.2009 förfaller värdelösa. Beslut som gäller Aktieemissionen Bolagets styrelse ska godkänna alla teckningar som gjorts på basis av den Primära Teckningsrätten och villkoren för Aktieemissionen samt i enlighet med de lagar och bestämmelser som tillämpas på aktieteckningen. Utom vid överteckning av den Sekundära Teckningsrätten ska Bolagets styrelse godkänna alla teckningar som gjorts på basis av den Sekundära Teckningsrätten och villkoren för Aktieemissionen samt i enlighet med de lagar och bestämmelser som tillämpas på aktieteckningen. Vid en överteckning på basis av den Sekundära Teckningsrätten godkänns teckningar av aktieägare i Bolaget enligt deras innehav på Avstämningsdagen högst till det maximala antalet sekundära teckningar som de gjort. Relationen mellan innehavet på Avstämningsdagen räknas separat per aktieslag för aktierna i serie A och K. Om en aktieägare i Bolaget inte får alla Emissionsaktier som den tecknat på basis av den Sekundära Teckningsrätten, återbetalas teckningspriset för de uteblivna Emissionsaktierna till det bankkonto som aktieägaren uppgett i samband med teckningen uppskattningsvis 4.5.2009. Ränta betalas inte på det belopp som återbetalas. Om otecknade Emissionsaktier återstår efter den Primära Teckningsrätten och den Sekundära Teckningsrätten och om Bolagets styrelse låter de otecknade Emissionsaktierna tecknas av dem som styrelsen bestämt, har styrelsen full frihet att godkänna eller förkasta de här teckningarna. Bolaget offentliggör det slutliga resultatet av Aktieemissionen med ett pressmeddelande uppskattningsvis 30.4.2009. Teckningsförbindelser och teckningsgaranti Pohjolas största aktieägare OP-Centralen anl (”OPC”), Ömsesidiga Livförsäkringsbolaget Suomi och Ömsesidiga Pensionsförsäkringsbolaget Ilmarinen har var för sig förbundit sig till att teckna Emissionsaktier i Aktieemissionen enligt följande: OPC 12 706 661 Nya A-Aktier och 22 050 994 Nya K-Aktier, Ömsesidiga Livförsäkringsbolaget Suomi 11 904 971 Nya A-Aktier och Ömsesidiga Pensionsförsäkringsbolaget Ilmarinen 11 620 051 Nya A-Aktier, sammanlagt 36 231 683 Nya A-Aktier och 22 050 994 Nya K-Aktier, vilket motsvarar totalt 50,2 procent av alla Emissionsaktier. Dessutom har OPC gett Bolaget en teckningsgaranti, enligt vilken OPC kommer att teckna de Emissionsaktier som eventuellt inte tecknas i Aktieemissionen. Teckningsförbindelser och -garantin har beskrivits närmare i prospektet gällande Aktieemissionen (”Prospektet”) i avsnitt ”Arrangerande av Aktieemission, teckningsförbindelser och - garanti”. Se även Prospektets avsnitt ”Riskfaktorer - Risker anknutna till Emissionsaktier och Emission - Pohjolas största aktieägares betydande beslutanderätt”. Ångerrätt med stöd av Värdepappersmarknadslagen Om Prospektet på grund av ett fel eller en brist kompletteras i enlighet med Värdepappersmarknadslagen (495/1989, med förändringar, ”Värdepappersmarknadslagen”), har investerare, som tecknat innan kompletteringen av Prospektet offentliggjorts, rätt att i enlighet med Värdepappersmarknadslagen återkalla teckningarna inom två (2) bankdagar eller inom en längre tid som Finansinspektionen av särskilda skäl bestämt, dock högst fyra (4) bankdagar efter det att kompletteringen offentliggjordes. En eventuell återkallelse av en teckning gäller alla teckningar som gjorts med den teckning som återkallas. Informationen om rätten att återkalla teckningarna ges i ett pressmeddelande i samband med att kompletteringarna offentliggörs. I meddelandet ges också anvisningar om hur placerarna kan utöva rätten att återkalla teckningarna. Om en teckning återkallas, ska den part som tagit emot teckningspriset återbetala det på det bankkonto som placeraren uppgett vid teckningen. Efter det skall Teckningsrätterna återställas på aktieägarens värdeandelskonto inom cirka tre (3) bankdagar från det att återkallelsemeddelandet avsänts. Ränta betalas inte på det belopp som återbetalas. Om en aktieägare i Bolaget har sålt eller annars överfört sin A-Teckningsrätt, kan försäljningen eller överföringen inte återkallas. Hur aktier registreras på värdeandelskontot och handel med aktierna Efter teckningen registreras på tecknarens värdeandelskonto intermistiska aktier som motsvarar de Emissionsaktier somt tecknats på basis av den Primära Teckningsrätten (”Intermistiska Aktier”). Emissionsaktier som tecknats på basis av den Sekundära Teckningsrätten registreras på tecknarens värdeandelskonto efter det att Emissionsaktierna har registrerats i handelsregistret, uppskattningsvis 4.5.2009. De Intermistiska Aktierna som motsvarar de nya A-Aktierna har en ISIN-kod som är FI0009016208 och ett handelssignum som är POH1SN0109. ISIN-koden för de Intermistiska Aktier som motsvarar Nya K-Aktier är FI0009016216. Handeln med Intermistiska Aktier som motsvarar Nya A-Aktier börjar på Helsingforsbörsen som ett eget slag den första handelsdagen efter slutet av Teckningstiden, uppskattningsvis 27.4.2009. Bolagets K-Aktier är inte föremål för offentlig handel och de Intermistiska Aktier som motsvarar de Nya K-Aktierna tas inte upp till offentlig handel. Intermistiska Aktier som motsvarar Nya A-Aktier sammanslås med Bolagets nuvarande aktieslag serie A (ISIN-kod FI0009003222, handelssignum POH1S) och Intermistiska Aktier som motsvarar Nya K-Aktier sammanslås med Bolagets nuvarande aktieslag serie K (ISIN-kod FI0009003925) efter det att Emissionsaktierna har registrerats i handelsregistret. Sammanslagningen sker uppskattningsvis 4.5.2009 och Nya A-Aktier upptas för handel tillsammans med de gamla aktierna i serie A i Bolaget uppskattningsvis 5.5.2009. De Nya A-Aktierna kan överlåtas fritt, medan de Nya K-Aktierna endast kan innehas av företag som i enlighet med 5§ i Pohjolas bolagsordning är berättigade till att inneha serie K-Aktier. Aktieägarrättigheter Emissionsaktier medför rätt till vinstutdelning och annan utdelning av medel samt övriga aktieägarrättigheter i Bolaget från det att Emissionsaktierna införts i handelsregistret, uppskattningsvis 4.5.2009. De Nya A-Aktier som tilldelas i Aktieemissionen medför samma rättigheter som övriga aktier i Pohjola i serie A. Likaså medför de Nya K-Aktier som tilldelas i Aktieemissionen samma rättigheter som övriga aktier i Pohjola i serie K. varje Ny A-Aktie ger rätt till en röst vid Bolagets bolagsstämma och varje Ny K-Aktie ger rätt till fem röster vid Bolagets bolagsstämma. Se avsnitt ”Bolagets aktier och aktiekapital” och ”Utdelning och utdelningspolicy” i Prospektet. Överlåtelseskatt och avgifter Överlåtelseskatt uppbärs inte för aktieteckningarna. Varje kontoförande institut tar av placeraren ut en avgift i enlighet med servicetariffen för förvaltningen av placerarens värdeandelskonto och förvaret av aktierna. Rätt att återkalla Aktieemissionen Bolagets styrelse har rätt att återkalla Aktieemissionen före slutet av Teckningstiden på grund av en väsentlig förändring i marknadsläget eller i Bolagets ekonomiska ställning eller i Bolagets rörelse. Om Bolagets styrelse besluter att återkalla Aktieemissionen, återbetalas det teckningspris som mottagits till den part som tecknat inom tre (3) bankdagar från det att styrelsen fattat beslutet. Om tecknarens bankkonto är i ett annat penninginstitut än teckningsplatsen, returneras medlen till ett finskt bankkonto, i enlighet med tidtabellen för betalningsrörelse mellan penninginstitut, senast två (2) dagar senare. Ränta betalas inte på det belopp som återbetalas. Om Bolagets styrelse besluter att återkalla Aktieemissionen offentliggör Bolaget beslutet och närmare anvisningar för tecknarna i ett pressmeddelande. Övriga aspekter Bolaget styrelse besluter om övriga aspekter som hänför sig till Aktieemissionen. Tillgängliga handlingar Handlingar i enlighet med Aktiebolagslagens (624/2006, med förändringar, ”Aktiebolagslagen”) 5 kapitel 21§ finns under Teckningstiden tillgängliga på Bolagets huvudkontor på adressen Industrigatan 1b, 00510 Helsingfors. Tillämplig lag På Aktiemissionen tillämpas Finlands lag och tvister gällande Aktieemissionen avgörs vid behörig domstol i Finland. |
|||
|