Technopolis - Yhtiökokouskutsu

KUTSU TECHNOPOLIS OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Technopolis Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen
yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina maaliskuun 29. päivänä 2007
klo 12.00 alkaen Medipolis Centerin auditoriossa, Kiviharjuntie 11,
90220 Oulu.

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Osakeyhtiölain 5 luvun 3 §:n ja yhtiöjärjestyksen 11 §:n mukaan
varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluvat asiat

2. Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää muuttaa yhtiön
yhtiöjärjestystä. Ehdotetut muutokset johtuvat pääosin 1.9.2006
voimaan tulleesta uudesta osakeyhtiölaista ja ne ovat pääosin
teknisiä.

Ehdotettujen muutosten pääasiallinen sisältö on seuraava.

- Yhtiön toiminnan tarkoitusta koskeva 2 § poistetaan.

- Yhtiön osakepääomaa ja osakkeiden lukumäärää koskeva 4 §
poistetaan tarpeettomana.

- Toiminimenkirjoittamista koskevaa 7 §:ää muutetaan vastaamaan
osakeyhtiölain sanamuotoa. Samalla poistetaan viittaus prokuroiden
antamiseen hallituksen päätöksellä, koska tämä johtuu suoraan
laista, ja lisätään hallitukselle oikeus antaa edustamisoikeuksia.

- Kokouskutsua koskevaa 10 §:ää muutetaan siten, että aikaisin
kutsun toimittamisaika on nykyisen neljän viikon sijasta kolme
kuukautta ennen yhtiökokousta.

- Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat muutetaan
vastaamaan muuttunutta lainsäädäntöä (11 §).

- Arvo-osuusjärjestelmää koskevasta 12 §:stä poistetaan
ilmoittautumispäivää koskeva viittaus tarpeettomana.

- Täsmäytyspäivämenettelyä koskeva 13 § poistetaan tarpeettomana.

- Osakeyhtiölain soveltamista koskeva 15 § poistetaan tarpeettomana.

- Yhtiöjärjestyksen määräysten numerointia muutetaan edellä
esitettyjä muutoksia vastaavasti.

3. Hallituksen ehdotus valtuuttaa hallitus hankkimaan yhtiön omia
osakkeita

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön hallitus
valtuutetaan päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta
seuraavasti.

Hankittavien omien osakkeiden lukumäärä on korkeintaan 4.000.000
osaketta, mikä vastaa noin 9,86 prosenttia yhtiön kaikista
osakkeista. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain
vapaalla omalla pääomalla.

Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa
kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla
muodostuvaan hintaan.

Hallitus päättää, miten osakkeita hankitaan. Hankinnassa voidaan
käyttää muun ohessa johdannaisia. Osakkeita voidaan hankkia muuten
kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu
hankinta).

Valtuutus on voimassa enintään 31.5.2008 asti.

4. Hallituksen ehdotus valtuuttaa hallitus päättämään osakeannista
sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeeseen oikeuttavien erityisten
oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön hallitus
valtuutetaan päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden
osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti.

Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla
yhteensä enintään 8.000.000 osaketta, mikä vastaa noin 19,73
prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.

Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista osakeannin ja osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Valtuutus
koskee sekä uusien osakkeiden antamista että omien osakkeiden
luovuttamista. Osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten
oikeuksien antaminen voi tapahtua suunnatusti.

Valtuutus on voimassa enintään 31.5.2008 asti.

5. Hallituksen ehdotus yhtiökokoukselle optio-oikeuksien antamiseksi

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi optio-oikeuksien
antamisesta Technopolis-konsernin avainhenkilöille.

Optio-oikeuksien antamiselle on yhtiön kannalta painava
taloudellinen syy, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi
avainhenkilöiden kannustus- ja sitouttamisjärjestelmää.

Optio-oikeuksien määrä on yhteensä enintään 1.650.000 kappaletta.
Optio-oikeudet oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 1.650.000
yhtiön osaketta. Nyt liikkeeseen laskettavien optio-oikeuksien
perusteella merkittävien osakkeiden osuus on yhteensä enintään noin
3,9 prosenttia yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä
mahdollisen osakemerkinnän jälkeen.

Optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähinta perustuu
Technopolis Oyj:n osakkeen vallitsevaan markkinahintaan Helsingin
Pörssissä huhtikuussa 2007, huhtikuussa 2008 ja huhtikuussa 2009.
Osakkeen merkintähinta merkitään sijoitetun vapaan oman pääoman
rahastoon.

Optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden merkintäaika on optio-
oikeuksilla 2007A 1.5.2010 - 30.4.2012, optio-oikeuksilla 2007B
1.5.2011 - 30.4.2013 ja optio-oikeuksilla 2007C 1.5.2012 -
30.4.2014.

Optio-oikeuksiin 2007 liittyy osakeomistusohjelma, jolla konsernin
ylin johto velvoitetaan hallituksen optio-oikeuksia koskevan
jakopäätöksen yhteydessä päättämällä tavalla hankkimaan yhtiön
osakkeita osalla optio-oikeuksista saadusta tulosta.

Liitteenä on optio-oikeuksien 2007 ehdot kokonaisuudessaan.

6. Hallituksen ehdotus yhtiökokoukselle optio-oikeuksien
mitätöimiseksi

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi mitätöidä
yhtiökokouksen 22.3.2005 liikkeeseen laskemat 436.000 optio-oikeutta
2005C.

Osingonmaksu

Hallitus esittää varsinaiselle yhtiökokoukselle, että osinkoa
maksetaan 31.12.2006 päättyneeltä tilikaudelta 0,14 euroa osakkeelta
ja että loput voittovarat siirretään yhtiön voittovarojen tilille.
Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka täsmäytyspäivänä 3.4.2007
on merkitty Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön
osakasluetteloon. Hallitus esittää, että osinko maksetaan 12.4.2007.

Hallituksen kokoonpano

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä 15,4 prosenttia yhtiön
osakkeista ja äänistä, ovat ilmoittaneet ehdottavansa varsinaiselle
yhtiökokoukselle, että yhtiön hallitukseen valitaan viisi jäsentä.
Samat osakkeenomistajat esittävät, että hallituksen jäseniksi

valitaan hallitukseen jo aiemmin kuuluneet Timo Parmasuo, Matti
Pennanen ja Erkki Veikkolainen sekä uusina jäseninä OP-Eläkekassan
toimitusjohtaja Pekka Korhonen ja Tampereen kaupungin talous- ja
strategiajohtaja Juha Yli-Rajala. Edelleen samat osakkeenomistajat
ehdottavat, että hallituksen puheenjohtajaksi valitaan Timo Parmasuo
ja hallituksen varapuheenjohtajaksi Matti Pennanen. Hallituksen
jäsenten toimikausi päättyy yhtiöjärjestyksen mukaan vaalia
seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Tilintarkastaja

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä 15,4 prosenttia yhtiön
osakkeista ja äänistä, ovat ilmoittaneet ehdottavansa varsinaiselle
yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan KHT-
yhteisö KPMG Oy Ab.

Asiakirjojen nähtävilläolo

Jäljennökset tilinpäätöksestä, toimintakertomuksesta ja
tilintarkastuskertomuksesta sekä hallituksen ehdotuksista ovat
osakkeenomistajien nähtävillä 22.3.2007 lähtien yhtiön
pääkonttorissa osoitteessa Elektroniikkatie 8, 90570 Oulu, sekä
yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.technopolis.fi/yhtiokokous.
Yhtiö lähettää mainitun päivämäärän jälkeen osakkeenomistajille
pyynnöstä jäljennökset kyseisistä asiakirjoista. Kyseiset asiakirjat
ovat myös nähtävillä yhtiökokouksessa.

Osallistumisoikeus

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka
19.3.2007 on merkitty osakkeenomistajaksi Suomen Arvopaperikeskus
Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.

Ilmoittautuminen

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee
ilmoittaa osallistumisestaan yhtiön pääkonttoriin viimeistään
22.3.2007 klo 16.00 mennessä joko puhelimitse numeroon (08) 551
3242, sähköpostitse osoitteeseen teija.koskela@technopolis.fi tai
kirjallisesti osoitteeseen Teija Koskela, Technopolis Oyj,
Elektroniikkatie 8, 90570 Oulu. Kirjallisesti ilmoittautuessa
kirjeen on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan
ennakkoilmoittautumisen yhteydessä.


TECHNOPOLIS OYJ
Hallitus


Lisätietoja:
Toimitusjohtaja Pertti Huuskonen, p. (08) 551 3213 tai
0400 680 816

Jakelu:
Helsingin Pörssi
Keskeiset tiedotusvälineet
www.technopolis.fi

LIITE
TECHNOPOLIS OYJ:N OPTIO-OIKEUDET 2007

Technopolis Oyj:n hallitus (hallitus) on kokouksessaan 8.3.2007
päättänyt esittää 29.3.2007 kokoontuvalle Technopolis Oyj:n (yhtiö)
varsinaiselle yhtiökokoukselle optio-oikeuksien antamista yhtiön ja
sen tytäryhtiöiden (konserni) avainhenkilöille seuraavin ehdoin:

I OPTIO-OIKEUKSIEN EHDOT

1. Optio-oikeuksien määrä

Optio-oikeuksia annetaan yhteensä enintään 1.650.000 kappaletta, ja
ne oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 1.650.000 yhtiön
osaketta.

2. Optio-oikeudet

Optio-oikeuksista 500.000 merkitään tunnuksella 2007A, 550.000
tunnuksella 2007B ja 600.000 tunnuksella 2007C.

Hallitus lähettää optio-oikeuksien saajille kirjallisen ilmoituksen
optio-oikeuksien tarjoamisesta. Optio-oikeudet annetaan, kun optio-
oikeuksien saajalta on saatu hyväksyntä hallituksen tekemään
tarjoukseen.

3. Optio-oikeuksien suuntaaminen

Optio-oikeudet annetaan vastikkeetta konsernin avainhenkilöille.
Optio-oikeuksien antamiselle on yhtiön kannalta painava
taloudellinen syy, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi
konsernin avainhenkilöiden kannustus- ja sitouttamisjärjestelmää.

4. Optio-oikeuksien jakaminen

Hallitus päättää optio-oikeuksien jakamisesta konsernin
palveluksessa oleville tai palvelukseen rekrytoitaville
avainhenkilöille. Hallitus päättää myös yhtiölle myöhemmin
palautuneiden optio-oikeuksien uudelleen jakamisesta.

Optio-oikeudet eivät ole osa optio-oikeuden saajan työ- tai
toimisopimusta eikä niitä katsota palkaksi tai luontaiseduksi. Optio-
oikeuden saajalla ei ole oikeutta saada työ- tai toimisuhteen aikana
tai sen päättymisen jälkeen millään perusteella korvausta optio-
oikeuksiin liittyen. Optio-oikeuden saaja on itse vastuussa kaikista
veroista ja verotuksellisista seuraamuksista, joita optio-oikeuksien
saamiseen tai käyttämiseen liittyy.

5. Optio-oikeuksien luovuttaminen ja menettäminen

Yhtiö säilyttää optio-oikeudet optio-oikeuden omistajan lukuun
osakkeiden merkintäajan alkamiseen saakka. Optio-oikeudet ovat
vapaasti siirrettävissä ja pantattavissa, kun osakemerkinnän aika
niiden osalta on alkanut. Hallitus voi kuitenkin antaa luvan optio-
oikeuksien luovuttamiseen aikaisemminkin. Optio-oikeuden omistaja on
velvollinen ilmoittamaan viipymättä yhtiölle kirjallisesti, mikäli
hän luovuttaa optio-oikeuksiaan.

Mikäli optio-oikeuden omistajan työ- tai toimisuhde konserniin
päättyy muusta syystä kuin optio-oikeuden omistajan kuoleman tai
lakisääteiselle eläkkeelle siirtymisen johdosta, hän menettää
viipymättä yhtiölle tai yhtiön määräämälle vastikkeetta sellaiset
optio-oikeudet, joiden osalta kohdan II.2. mukainen osakemerkinnän
aika ei työ- tai toimisuhteen päättymispäivänä ollut alkanut.
Hallitus voi kuitenkin näissä tapauksissa päättää, että optio-
oikeuden omistaja saa pitää mainitut optio-oikeutensa tai osan
niistä.

Mikäli optio-oikeudet on siirretty arvo-osuusjärjestelmään, on
yhtiöllä oikeus hakea ja saada siirretyksi kaikki menetetyt optio-
oikeudet optio-oikeuden omistajan arvo-osuustililtä osoittamalleen
arvo-osuustilille ilman optio-oikeuden omistajan suostumusta.
Yhtiöllä on lisäksi oikeus rekisteröidä optio-oikeuksia koskevat
luovutusrajoitukset ja muut vastaavat rajoitukset optio-oikeuden
omistajan arvo-osuustilille ilman tämän suostumusta.

II OSAKEMERKINNÄN EHDOT

1. Oikeus osakkeiden merkintään

Kukin optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden (1) yhtiön osakkeen.
Osakkeen merkintähinta merkitään sijoitetun vapaan oman pääoman
rahastoon.

2. Osakkeiden merkintä ja maksu

Osakkeiden merkintäaika on:
- optio-oikeudella 2007A 1.5.2010 - 30.4.2012
- optio-oikeudella 2007B 1.5.2011 - 30.4.2013
- optio-oikeudella 2007C 1.5.2012 - 30.4.2014.

Osakkeiden merkintä tapahtuu yhtiön pääkonttorissa tai mahdollisesti
muussa myöhemmin ilmoitettavassa paikassa ja ilmoitettavalla
tavalla. Osakkeet on maksettava merkittäessä yhtiön osoittamalle
pankkitilille. Hallitus päättää kaikista osakemerkintään liittyvistä
toimenpiteistä.

3. Osakkeiden merkintähinta

Osakkeen merkintähinta on:
- optio-oikeudella 2007A osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi
Helsingin Pörssissä 1.4. - 30.4.2007
- optio-oikeudella 2007B osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi
Helsingin Pörssissä 1.4. - 30.4.2008
- optio-oikeudella 2007C osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi
Helsingin Pörssissä 1.4. - 30.4.2009.

Jos osingon irtoamispäivä on merkintähinnan määräytymisjaksolla,
lisätään kyseinen osinko osingon irtoamispäivän jälkeen tehtyjen
osakekauppojen kauppahintoihin vaihdolla painotettua keskikurssia
laskettaessa. Vastaavasti menetellään, jos yhtiö jakaa varoja vapaan
oman pääoman rahastosta tai jakaa osakepääomaa osakkeenomistajille.

Optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähinta voi alentua
kohdassa 7 mainituissa erityistapauksissa. Osakkeen merkintähinta on
kuitenkin aina vähintään 0,01 euroa.

4. Osakkeiden kirjaus

Merkityt ja täysin maksetut osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-
osuustilille.

5. Osakkeenomistajan oikeudet

Uusien osakkeiden oikeus osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet
alkavat osakkeiden rekisteröimisestä alkaen.

Jos osakkeiden merkitsijälle annetaan yhtiön hallussa olevia omia
osakkeita, merkitsijä saa oikeuden osinkoon ja muut
osakkeenomistajan oikeudet, kun osakkeet on merkitty ja maksettu.

6. Osakeannit, optio-oikeudet ja muut osakkeisiin oikeuttavat
erityiset oikeudet ennen osakemerkintää

Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää päättää osakeannista tai uusien
optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten
oikeuksien antamisesta, on optio-oikeuden omistajalla sama tai
yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa. Yhdenvertaisuus
toteutetaan hallituksen päättämällä tavalla siten, että
merkittävissä olevien osakkeiden määriä, merkintähintoja tai
molempia muutetaan.

7. Oikeudet eräissä erityistapauksissa

Mikäli yhtiö jakaa osinkoa tai varoja vapaan oman pääoman
rahastosta, optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähintaa
alennetaan merkintähinnan määräytymisjakson alkamisen jälkeen ja
ennen osakemerkintää päätettävien osinkojen tai jaettavan vapaan
oman pääoman määrällä kunkin osingonjaon tai pääoman palautuksen
täsmäytyspäivänä.

Mikäli yhtiö alentaa osakepääomaansa jakamalla osakepääomaa
osakkeenomistajille, optio-oikeudella merkittävän osakkeen
merkintähintaa alennetaan merkintähinnan määräytymisjakson alkamisen
jälkeen ja ennen osakemerkintää päätettävän jaettavan osakepääoman
määrällä osakepääoman palautuksen täsmäytyspäivänä.

Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää asetetaan selvitystilaan, varataan
optio-oikeuksien omistajille tilaisuus käyttää
osakemerkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana. Mikäli
yhtiö ennen osakemerkintää poistetaan rekisteristä, on optio-
oikeuden omistajalla sama tai yhdenvertainen oikeus
osakkeenomistajan kanssa.

Mikäli yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön
tai kombinaatiofuusiossa muodostuvaan yhtiöön tai päättää jakautua
kokonaisuudessaan, annetaan optio-oikeuksien omistajille oikeus
merkitä osakkeet hallituksen asettamana määräaikana ennen
sulautumista tai jakautumista. Vaihtoehtoisesti hallitus voi antaa
optio-oikeuksien omistajalle oikeuden vaihtaa optio-oikeudet toisen
yhtiön liikkeeseen laskemiin optio-oikeuksiin sulautumis- tai
jakautumissuunnitelmassa määrätyllä tai hallituksen muuten
määräämällä tavalla taikka oikeuden myydä optio-oikeudet ennen
sulautumista tai jakautumista. Tämän jälkeen osakemerkintäoikeutta
ei enää ole. Sama menettely soveltuu rajat ylittävään sulautumiseen
tai jakautumiseen tai mikäli yhtiö muututtuaan eurooppayhtiöksi tai
muuten siirtää kotipaikan Suomesta toiseen jäsenvaltioon. Hallitus
päättää mahdollisen osittaisjakautumisen vaikutuksesta optio-
oikeuksiin. Edellä mainituissa tilanteissa optio-oikeuksien
omistajilla ei ole oikeutta vaatia, että yhtiö lunastaa heiltä optio-
oikeudet käyvästä hinnasta.

Yhtiön omien osakkeiden hankkiminen tai lunastaminen tai optio-
oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien
hankkiminen ei vaikuta optio-oikeuden omistajan asemaan. Mikäli
yhtiö kuitenkin päättää hankkia tai lunastaa omia osakkeitaan
kaikilta osakkeenomistajilta, on optio-oikeuksien omistajille
tehtävä yhdenvertainen tarjous.

Mikäli jollekin osakkeenomistajista syntyy ennen osakkeiden
merkintäajan päättymistä osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n tarkoittama
lunastusoikeus ja -velvollisuus kaikkiin yhtiön osakkeisiin sen
perusteella, että osakkeenomistajalla on yli 90 % yhtiön osakkeista
ja osakkeiden tuottamista äänistä, varataan optio-oikeuden
omistajalle tilaisuus käyttää osakemerkintäoikeuttaan hallituksen
asettamana määräaikana tai optio-oikeuden omistajalla on
osakkeenomistajan asemaa vastaava velvollisuus luovuttaa optio-
oikeutensa lunastajalle edellä kohdassa I.5 olevasta
siirtorajoituksesta huolimatta.

III MUUT SEIKAT

Näihin ehtoihin sovelletaan Suomen lakia. Optio-oikeuksia koskevat
riita-asiat ratkaistaan välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin
välityslautakunnan sääntöjen mukaisesti.

Hallitus voi päättää optio-oikeuksien siirtämisestä arvo-
osuusjärjestelmään myöhemmin ja näihin ehtoihin tämän johdosta
tehtävistä teknisistä muutoksista, sekä muista näihin ehtoihin
tehtävistä muutoksista ja täsmennyksistä, joita ei ole pidettävä
olennaisina. Hallitus päättää muista optio-oikeuksiin liittyvistä
seikoista.

Yhtiöllä on oikeus ottaa optio-oikeuden omistajan luovuttamatta
olevat tai osakemerkintään käyttämättömät optio-oikeudet
vastikkeetta pois optio-oikeuden omistajalta, mikäli optio-oikeuden
omistaja toimii näiden ehtojen tai yhtiön näiden ehtojen perusteella
antamien määräysten tai soveltuvan lain tai viranomaismääräysten
vastaisesti.

Yhtiö voi pitää optio-oikeuden omistajista luetteloa, josta ilmenee
optio-oikeuden omistajien henkilötiedot. Yhtiö voi toimittaa optio-
oikeuksiin liittyvät tiedonannot optio-oikeuden omistajille
sähköpostin välityksellä.

Nämä optio-oikeuksien ehdot on laadittu suomen- ja
englanninkielellä. Mikäli suomen- ja englanninkielisten ehtojen
välillä on ristiriitaa, noudatetaan suomenkielisiä ehtoja.

---