GeoSentric Oyj - Kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen

GEOSENTRIC OYJ:N YLIMÄÄRÄINEN YHTIÖKOKOUS

GEOSENTRIC OYJ      PÖRSSITIEDOTE 16.8.2011 klo 16:15





GEOSENTRIC OYJ:N YLIMÄÄRÄINEN YHTIÖKOKOUS



GeoSentric Oyj:n hallitus (“GeoSentric” tai “Yhtiö”) on päättänyt kutsua Yhtiön
osakkeenomistajat ylimääräiseen yhtiökokoukseen torstaina 8.9.2011 klo 10:00.
Ylimääräinen yhtiökokous pidetään WTC:n Marskin salissa osoitteessa
Aleksanterinkatu 17, 00100 Helsinki. Ilmoittautuneiden osakkeenomistajien
vastaanotto alkaa klo 9:30. 



Kokouksessa käsitellään seuraavat asiat:



1. Vahvistetaan ehdot, joilla GeoSentric osallistuu GeoSolutions Holdings
N.V.:n osakeantiin ja osakassopimuksen keskeisimmät ehdot, sekä hyväksytään
vaihtovelkakirjalainan 2008-B takaisinmaksu 



1.1 Tausta



Varsinaisen yhtiökokous 29.6.2011 ja sen 1.7.2011 pidetty jatkokokous (“VYK”)
vahvisti johtavan sijoittajan 12.4.2011 päivätyn rahoitusehdotuksen (”Ehdotus”)
hyväksymispäätöksen. Kuten välittömästi VYK:n jälkeen tiedotettiin, ryhmä
Yhtiön suurimpia osakkeenomistajia oli päässyt alustavaan sopimukseen
Ehdotuksen täytäntöönpanotavasta. Lopullinen sopimus solmittiin 3.8.2011 ja
julkistettiin markkinoille 4.8.2011. Sovitut ehdot kirjattiin GeoSolutions
Holdings N.V.:n ”Subscription and Shareholders Agreement” - sopimukseen
(”Sopimus”), joka solmittiin Yhtiön, GeoSolutions Holdings N.V.:n (”GHNV”) ja
johtavan sijoittajan välillä. Sopimus muun muassa takaa Yhtiölle GHNV:n
osakkeenomistajana laajemman vähemmistöosakkeenomistajansuojan sekä johtavalle
sijoittajalle 750.000€ suuruisen GHNV:n osakkeiden ensisijaisen
merkintäoikeuden GHNV:n osakeannin (”GHNV-Anti”) ensimmäisessä osassa.
GHNV-Annin ensimmäinen osa turvaa Yhtiön ja GHNV:n rahoitustarpeet syyskuun
2011 loppuun asti. Sopimuksen keskeisimmät ehdot on liitetty Yhtiön
www-sivuilla julkistettuun hallituksen esitykseen. 



1.2 Rahoitusjärjestely ja Ehdotuksen täytäntöönpaneminen



VYK:ssä vahvistetusti ja Sopimuksessa sovittujen ehtojen mukaisesti johtava
sijoittaja konvertoi GHNV:n liikkeeseen laskemat vaihtovelkakirjat
(”Velkakirjat”) sekä Velkakirjoille kertyneen koron GHNV:n osakkeiksi.
Konvertointi (”Ensimmäinen Vaihe”) julkistettiin markkinoille 8.8.2011.
Konvertoinnin seurauksena GHNV lakkasi olemasta Yhtiön tytäryhtiö ja Yhtiön
omistus GHNV:n osakkeista laski noin 20%:iin. Konvertointi toteutettiin 1,03€
osakekohtaisella merkintähinnalla, joka vastaa VYK:n vahvistamaa
merkintähintaa, ja jota tukee Yhtiön 23.6.2011 julkistama KPMG:n antama
Fairness opinion -lausunto. 



Turvatakseen riittävän maksuvalmiuden, GHNV tarjoaa Sopimuksessa sovitun
rahoitussuunnitelman mukaisesti osakkeitaan omistajilleen, jotka ovat johtava
sijoittaja noin 80% omistusosuudellaan ja Yhtiö noin 20 % omistusosuudellaan.
GHNV-Anti järjestetään kahdessa osassa, ja osakkeiden merkintähinta on 0,103€
vastaten 90 % alennusta Velkakirjojen konversioon sovellettuun hintaan.
Johtavalle sijoittajalle suunnattu 750.000€ suuruinen ensimmäinen osa (”Toinen
Vaihe”) toteutettiin 10.8.2011 sekä GHNV:n että Yhtiön lyhyen aikavälin
rahoitustarpeiden turvaamiseksi. GHNV maksoi tästä rahoituksesta Yhtiölle
150.000€ palkkiona turvaten näin Yhtiön kassavarojen riittävyyden syyskuun 2011
loppuun asti. Toisen Vaiheen seurauksena Yhtiön omistusosuus GHNV:n osakkeista
laski hieman yli 15 %:iin. 



GHNV-Annin toinen osa (”Kolmas Vaihe”) on sovittu toteutettavaksi viimeistään
14.10.2011. Tässä toisessa osassa GHNV kerää yhteensä 2M€, joka suunnataan
yhtäläisin osuuksin johtavalle sijoittajalle ja Yhtiölle siten, että kumpikin
on oikeutettu merkitsemään GHNV:n uusia osakkeita yhteensä 1M€:n arvosta.
Osallistuakseen GHNV-Antiin Yhtiö aikoo järjestää viimeistään syyskuun 2011
loppuun mennessä toteutettavan suunnatun osakeannin (”GSOY-Anti”) suurimmille
osakkeenomistajilleen. GSOY-Annin menestyessä ja Yhtiö merkitessä kaikki sille
GHNV-Annin toisessa osassa tarjotut osakkeet (”Kolmas Vaihe B”), Yhtiön
osakeomistus GHNV:n osakkeista nousisi noin 24%:iin kohdan 1.3 mukaisen
vaihtovelkakirjalaina 2008-B:n takaisinmaksun jälkeen. Mikäli GSOY-Anti ei
kuitenkaan menestyisi, ja Yhtiö ei siten osallistuisi GHNV-Antiin täydellä
sille suunnatulla määrällä (”Kolmas Vaihe A”), sen omistusosuus GHNV:n
osakkeista voi laskea noin 9 %:iin riippuen Yhtiön tosiasiallisen
osallistumisen määrästä GHNV-Annin toiseen osaan. Tässä tapauksessa johtava
sijoittaja on sitoutunut takaamaan GHNV-Annin toisen osan siltä osin kun Yhtiö
ei käytä merkintäoikeuttaan ja merkitsemään itse tarvittavan lisämäärän, jotta
koko 2M€ saadaan nostetuksi turvatakseen sekä GHNV:n että Yhtiön riittävän
rahoituksen. 



Välittömästi saatuaan GHNV-Annin toisessa osassa nostetut 2M€, GHNV tulee
maksamaan Yhtiölle 350.000€, täydentäen rahoituksen Yhtiölle sovittuun 500.000€
määrään yhdessä Yhtiön aiemmin saaman 150.000€ kanssa. Sopimuksen mukaan mikäli
Yhtiö osallistuu GHNV-Annin toiseen osaan täydellä 1M€ määrällä, pidetään tätä
500.000€ kokonaisuudessaan Yhtiölle maksettuna palkkiona, jota ei tarvitse
maksaa takaisin. Mikäli Yhtiö ei kuitenkaan osallistu GHNV-Annin toiseen osaan
täydellä 1M€ määrällä, ja johtavan sijoittajan on tehtävä antamansa takauksen
perusteella lisäsijoitus, pidetään tätä 350.000€ maksua yhdessä jo vastanotetun
150.000€ kanssa GHNV:n Yhtiölle myöntämänä alisteisena ja vakuudettomana
lainana. 





1.3 Vaihtovelkakirjalaina 2008-B takaisinmaksu



Edellyttäen, että GSOY-Anti menestyy ja Yhtiö osallistuu GHNV-Annin toiseen
osaan täydellä osuudellaan, eli Kolmannen Vaiheen B jälkeen, johtava sijoittaja
tarjoaa Yhtiölle mahdollisuuden maksaa pääomaltaan 10M€ määräisen
vaihtovelkakirjalaina 2008-B:n (“VVKL 2008-B”) sille kertyneine korkoineen
takaisin siirtämällä sovittu määrä Yhtiön omistamia GHNV:n osakkeita johtavalle
sijoittajalle. Pääomaltaan 10M€ määräisen VVKL 2008-B:n takaisinmaksuna
siirrettävien osakkeiden sovittu määrä vastaa noin 243k€ lunastushintaa
GHNV-Annissa sovelletun osakemerkintähinnan perusteella laskettuna.
Takaisinmaksun jälkeen Yhtiö omistaisi silti vielä noin 24,3 % GHNV:n
osakkeista. Johtava sijoittaja on myös sitoutunut vapauttamaan hallussaan
olevat GHNV:n ja Yhtiön omaisuuteen kohdistuvat vakuudet sekä päättämään kaikki
aiemmat osapuolten välillä 30.6.2010 tehdyt rahoitussopimukset VVKL 2008-B:n
takaisinmaksun yhteydessä. Vastineeksi johtava sijoittaja saisi etuoikeuden
mahdollisesta GHNV:n myynnistä tai purkamisesta kertyviin varoihin ensimmäisen
5M€ osalta, minkä jälkeen ylitse jäävät varat jaettaisiin kaikkien GHNV:n
osakkeenomistajien kesken omistusosuuksien mukaisessa suhteessa. 



Hallitus on arvioinut tätä tehtyä takaisinmaksuehdotusta ja katsonut sen olevan
suotuisa Yhtiölle ja sen osakkeenomistajille vapauttaen Yhtiön merkittävästä
vastuusta, jonka takaisinmaksuun se ei mahdollisesti muuten kykenisi. 



1.4 Sopimuksen muut keskeiset ehdot



Sopimuksen muut keskeiset ehdot sisältävät seuraavat pääehdot sekä
vähemmistöosakkeenomistajansuojaa koskevat oikeudet: 



  -- Yhtiö on oikeus nimittää kaksi jäsentä GHNV:n hallitukseen, mikäli se
     omistaa yli 20% GHNV:n osakkeista ja yksi jäsen niin kauan kuin se omistaa
     vähintään 15 % GHNV:n osakkeista. Mikäli Yhtiön omistus on alle 15 %, sillä
     on oikeus nimittää tarkkailija GHNV:n hallituksen kokouksiin niin kauan
     kuin se omistaa vähintään 7 % GHNV:n osakkeista.
  -- Yhtiö on oikeutettu osallistumaan kaikkiin tuleviin GHNV:n rahoituksiin
     sekä osakeanteihin omistuksensa mukaisessa suhteessa.
  -- Kolmannen Vaiheen jälkeen GHNV päättää GHNV:n hallitukselle ja ylimmälle
     johdolle suunnattavasta 15% suuruisesta optiopoolista.
  -- Yhtiön hyväksyntä vaaditaan GHNV:n yhtiöjärjestyksen muuttamiseen tavalla,
     joka voisi olennaisesti vaikuttaa Yhtiön oikeuksiin osakkeenomistajana, tai
     poikkeamiseksi osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta, niin kauan kuin
     Yhtiö omistaa vähintään 15 % GHNV:n osakkeista. Kaikki merkittävät
     päätökset ja muutokset GHNV:n liiketoiminnassa sekä johdossa edellyttävät
     puolestaan johtavan sijoittajan hyväksyntää.
  -- Yhtiöllä on tiedonsaantioikeus sisältäen oikeuden saada taloudellista
     tietoa oikea-aikaisesti.
  -- Yhtiöllä on etuosto-oikeus, mikäli johtava sijoittaja haluaa myydä GHNV:n
     osakkeensa ja johtavalla sijoittajalla on vastaava oikeus mikäli Yhtiö
     haluaa myydä omistuksensa GHNV:n osakkeista. Yhtiöllä on myös oikeus myydä
     omat GHNV:n osakkeensa yhdessä johtavan sijoittajan kanssa
     (myötämyyntioikeus), mikäli johtava sijoittaja haluaa myydä GHNV:n
     osakkeensa ja Yhtiö on päättänyt olla käyttämättä etuosto-oikeuttaan. Tässä
     tapauksessa johtavalla sijoittajalla on myös oikeus velvoittaa Yhtiö
     myymään GHNV:n osakkeensa samoilla ehdoilla (myötämyyntivelvollisuus).
  -- Yhtiölle on turvattu 500.000€ rahoitus GHNV:ltä, joka katsotaan joko
     palkkioksi ilman takaisinmaksuvelvollisuutta tai alisteiseksi
     vakuudettomaksi lainaksi riippuen GSOY-Annin lopputuloksesta ja Yhtiön
     osallistumisesta GHNV-Antiin.



Yllä esitellyt pääkohdat laajentavat merkittävästi vähemmistöosakkeenomistajan
oikeuksia verrattuna Ehdotuksen ja Hollannin lain mukaiseen tilanteeseen,
eivätkä millään tavalla vähennä niitä oikeuksia, jotka Yhtiöllä lain mukaan on
GHNV:n vähemmistöosakkaana. 



1.5 Muut suunnitellut järjestelyt



Jos VVKL 2008-B maksetaan takaisin yllä kerrotusti, on Yhtiön ainoa laina noin
113.000€ suuruinen jäljellä oleva osa vaihtovelkakirjalainasta 2004A (”VVKL
2004A”). Alkuperäisten ehtojen mukaan VVKL 2004A oli konvertoitavissa Yhtiön
osakkeiksi hintaan 0,01 € osakkeelta. Merkintäoikeus päättyi 31.12.2008. Koska
VVKL 2004A on pääomalaina, Yhtiö voi maksaa sen takaisin vain vapaasta omasta
pääomasta. Ottaen huomioon tämänhetkisen vahvistettujen kumulatiivisten
tappioiden määrän, takaisinmaksu ei ole mahdollista pitkään aikaan. Hallitus
katsoo, että Yhtiölle on hyödyllistä konvertoida jäljellä oleva VVKL 2004A:n
pääoma Yhtiön osakkeiksi alkuperäisten merkintäehtojen mukaisesti. Tästä syystä
hallitus on tehnyt tarjouksen VVKL 2004A velkakirjojen jäljellä oleville
haltijoille, jotta he luovuttaisivat velkakirjat erityistä merkintäoikeutta
vastaan, ja saisivat vastaavan määrän osakkeita, kuin jos velkakirjat olisi
konvertoitu alkuperäisten VVKL 2004A ehtojen mukaisesti. Jos velkakirjojen
haltijat hyväksyvät tarjouksen, hallitus tulee myöntämään tarvittavan määrän
merkintäsoikeuksia 29.6.2011 pidetyn VYK:n ja sen 1.7.2011 pidetyn 
jatkokokouksen antaman valtuutuksen perusteella. 



1.6 Ehdotus



Hallitus ehdottaa, että ylimääräinen yhtiökokous:



  -- vahvistaa ehdot Yhtiön osallistumiselle GHNV-Annin (Kolmas Vaihe) toiseen
     osaan yllä kohdassa 1.2 esitetyin tavoin,
  -- hyväksyy VVKL 2008-B:n takaisinmaksun yllä kohdassa 1.3 esitetysti, ja
  -- vahvistaa Sopimuksen pääkohdat yllä kohdassa 1.4 esitetyn mukaisesti.



Ylimääräisen yhtiökokouksen asiakirjat



Edellä mainitut hallituksen ehdotukset, tämä kutsu ylimääräiseen
yhtiökokoukseen ja muut osakeyhtiölain ja arvopaperimarkkinalain edellyttämät
nähtävillä pidettävät asiakirjat ovat osakkeenomistajien nähtävillä 16.8.2011
lähtien GeoSentric Oyj:n Internet-sivuilla www.geosentric.com sekä Yhtiön
pääkonttorissa Salossa osoitteessa Meriniitynkatu 11, 24100 Salo. 



Hallituksen ehdotukset ovat nähtävillä myös yhtiökokouksessa, ja Yhtiö
toimittaa osakkeenomistajille pyynnöstä jäljennökset näistä asiakirjoista sekä
tästä kutsusta. 



Osakkeiden ja äänten kokonaismäärä



Ylimääräisen yhtiökokouksen kutsun päivämääränä 16.8.2011 GeoSentric Oyj:llä on
yhteensä 924.656.354 osaketta, jotka ovat kaikki samaa osakesarjaa. Jokainen
osake oikeuttaa omistajansa yhteen ääneen, ja äänien kokonaismäärä on siten
924.656.354. 



Osallistumisoikeus



a) Osakasluetteloon rekisteröity osakkeenomistaja



Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 29.8.2011
rekisteröity osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön
osakasluetteloon. 



b) Hallintarekisteröidyn osakkeenomistaja



Hallintarekisteröidyn osakkeenomistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen
niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla
merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon täsmäytyspäivänä
eli 29.8.2011 klo 10.00. Osallistuakseen yhtiökokoukseen hallintarekisteröidyn
osakkeenomistajan tulee olla yhteydessä omaisuudenhoitajaansa ja pyytää
osakkeiden rekisteröimistä tilapäiseen osakeluetteloon. Osakkeiden tulee olla
rekisteröity viimeistään 5.9.2011 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin
merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi
yhtiökokoukseen. 



Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä Yhtiön
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisö ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen
omistajan, joka haluaa osallistua kokoukseen, merkittäväksi Yhtiön
osakasluetteloon tilapäisesti viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan
mennessä. 



Ilmoittautuminen



Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, on ilmoitettava
osallistumisestaan viimeistään 5.9.2011 klo 12.00 Yhtiön pääkonttoriin
puhelimitse +358 (0)20 7700800 (Minna Suokas), telefaxilla +358(0)2 7332633,
kirjeitse osoitteella GeoSentric Oyj, PL 84, 24101 Salo tai sähköpostitse
msuokas@gypsii.com. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan mainittuun
osoitteeseen ennen ilmoittautumisajan päättymistä. 



Asiamiehet ja valtakirjat



Osakkeenomistajat voivat osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää oikeuksiaan
kokouksessa valtuuttamansa asiamiehen välityksellä. 



Osakkeenomistajan asiamiehen tulee esittää päivätty valtakirja tai muu
luotettava todiste siitä, että hän on oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa.
Mikäli osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa useampi valtuutettu asiamies,
jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvo-osuustileillä olevilla osakkeilla,
kunkin asiamiehen edustamat osakkeenomistajan osakkeet on ilmoitettava erikseen
kokoukseen rekisteröidyttäessä. 



Kaikki valtuutuksiin liittyvät asiakirjat tulisi toimittaa ennen edellä
mainitun ilmoittautumisajan päättymistä alkuperäisinä osoitteeseen GeoSentric
Oyj, PL 84, 24101 Salo, osoittaen ne Minna Suokkaalle. 



Kyselyoikeus



Osakeyhtiölain 5 luvun 25§:n mukaan yhtiökokouksessa läsnä olevilla
osakkeenomistajilla on oikeus pyytää tietoa kokouksessa käsiteltävistä
asioista. 





GEOSENTRIC OYJ



Hallitus



Jakelu:

NASDAQ OMX Helsinki

Tärkeimmät tiedotusvälineet