Nokia - Yhtiökokouskutsu

Kutsu Nokia Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Nokia Oyj
Pörssitiedote
21.4.2016 klo 15.45

Kutsu Nokia Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Nokia Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään torstaina 16.6.2016 klo 14.00 Messukeskuksessa, Messuaukio 1, Helsinki.
Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja kokousta edeltävä kahvitarjoilu
alkavat klo 12.30.

A. Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1.    Kokouksen avaaminen

2.    Kokouksen järjestäytyminen

3.    Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4.    Kokouksen laillisuuden toteaminen

5.    Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6.    Vuoden 2015 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
tilintarkastuskertomuksen esittäminen

  * Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen
7.    Tilinpäätöksen vahvistaminen

8.    Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että vuodelta 2015 maksetaan osinkoa 0,16
euroa osakkeelta. Lisäksi hallituksen päättämän pääomarakenteen
optimointiohjelman mukaisesti hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että
kertyneistä voittovaroista jaetaan yhtiön osakkeille ylimääräisenä osinkona
0,10 euroa osakkeelta. Kokonaisosinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on
osingonjaon täsmäytyspäivänä 20.6.2016 merkittynä yhtiön osakasluetteloon.
Hallitus esittää, että osinko maksetaan arviolta 5.7.2016.

9.    Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10.  Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että toimikaudeksi,
joka päättyy vuoden 2017 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä valittaville
hallituksen jäsenille maksettavaa vuosipalkkiota korotetaan seuraaviin määriin:
hallituksen varapuheenjohtajalle 185 000 euroa, muille hallituksen jäsenille
kullekin 160 000 euroa, tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle ja
henkilöstöpoliittisen valiokunnan puheenjohtajalle vuosipalkkiona lisäksi
30 000 euroa ja kullekin tarkastusvaliokunnan jäsenelle vuosipalkkiona lisäksi
15 000 euroa. Hallituksen puheenjohtajan palkkiota ei ehdoteta korotettavaksi
nykyisestä 440 000 eurosta. Nimitysvaliokunta ehdottaa myös, että kaikille
muille hallituksen jäsenille, paitsi hallituksen puheenjohtajalle, maksetaan
hallituksen ja sen valiokuntien kokouksista kokouspalkkio, joka perustuu
hallituksen jäsenen kotipaikan ja kokouspaikan väliseen matkustamiseen.
Kokouspalkkiota maksettaisiin enintään seitsemältä kokoukselta toimikauden
aikana seuraavasti: 5 000 euroa mannerten välistä matkustamista edellyttävältä
kokoukselta ja 2 000 euroa mantereen sisäistä matkustamista edellyttävältä
kokoukselta. Nimitysvaliokunta ehdottaa edelleen, että vuosipalkkioista noin 40
prosenttia maksettaisiin markkinoilta hankittavina Nokian osakkeina tai
vaihtoehtoisesti käyttämällä yhtiön hallussa olevia omia osakkeita.
Kokouspalkkio maksettaisiin rahana. Hallituksen jäsenten tulee säilyttää
omistuksessaan kaikki hallituksen jäsenyydestä palkkiona kolmen ensimmäisen
hallitusvuotensa aikana saamansa Nokian osakkeet jäsenyytensä päättymiseen
saakka (lukuun ottamatta sellaisia osakkeita, joilla katetaan mahdolliset
osakkeiden hankkimisesta aiheutuneet kulut, mukaan lukien verot).

11.  Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle yhtiön hallituksen
jäsenten lukumääräksi yhdeksän (9).

12.  Hallituksen jäsenten valitseminen

Jouko Karvinen ja Simon Jiang ovat ilmoittaneet, että he eivät ole enää
yhtiökokouksen jälkeen käytettävissä Nokian hallituksen jäseniksi. Näin ollen
hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että seuraavat
hallituksen nykyiset jäsenet valitaan uudelleen toimikaudelle, joka päät­tyy
vuoden 2017 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä: Vivek Badrinath, Bruce Brown,
Louis R. Hughes, Jean C. Monty, Elizabeth Nelson, Olivier Piou, Risto Siilasmaa
ja Kari Stadigh. Lisäksi valiokunta ehdottaa, että hallituksen uudeksi jäseneksi
samalle toimikaudelle valitaan Carla Smits-Nusteling, joka on KPN:n entinen
talousjohtaja sekä toimivaan johtoon kuulumaton hallituksen jäsen ja
sijoittaja.

13.  Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokouksessa
valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio tilintarkastajan laskun
mukaan, tarkastusvaliokunnan hyväksymien hankintaperiaatteiden mukaisesti.

14.  Tilintarkastajan valitseminen

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle PricewaterhouseCoopers
Oy:n uudelleenvalintaa yhtiön tilintarkastajaksi tilikaudelle 2016.

15.  Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään
575 miljoonan oman osakkeen hankkimisesta yhtiön vapaaseen omaan pääomaan
kuuluvilla varoilla, jolloin hankinnat vähentävät yhtiön voitonjakoon
käytettävissä olevia varoja. Osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen
optimoimiseksi, ja hallitus arvioi, että hankitut osakkeet mitätöidään. Lisäksi
osakkeita voidaan hankkia yrityskauppojen tai muiden järjestelyiden
rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi, yhtiön osakepohjaisten kannustinohjelmien
toteuttamiseksi tai muutoin edelleen luovutettaviksi.

Osakkeita voidaan hankkia joko

a)   kaikille osakkeenomistajille osoitetulla ostotarjouksella yhtäläisin
ehdoin; tai

b)   muulla tavoin siten, että osakkeet hankitaan muutoin kuin
osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 16.12.2017 saakka ja se päättäisi
varsinaisen yhtiökokouksen 5.5.2015 hallitukselle antaman vastaavan
valtuutuksen.

 16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä osakkeisiin
     oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään
yhteensä 1 150 miljoonan osakkeen antamisesta valtuutuksen voimassaoloaikana
osakeannilla tai antamalla osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisia osakkeisiin
oikeuttavia erityisiä oikeuksia yhdessä tai useammassa erässä.  Ehdotuksen
mukaan hallitus voi päättää antaa joko uusia osakkeita tai yhtiön hallussa
olevia omia osakkeita.

Valtuutusta esitetään käytettäväksi yhtiön pääomarakenteen kehittämiseen,
omistuspohjan laajentamiseen, yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen
rahoittamiseen tai toteuttamiseen, yhtiön osakepohjaisten kannustinohjelmien
toteuttamiseen tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin.

Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallitukselle oikeuden päättää kaikista
osakeannin sekä mainittujen erityisten oikeuksien antamisen ehdoista, mukaan
lukien osakkeiden tai erityisten oikeuksien saajat ja maksettavan vastikkeen
määrä. Valtuutus sisältää siten oikeuden poiketa osakkeenomistajien
merkintäetuoikeudesta laissa määritellyin edellytyksin.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 16.12.2017 saakka ja se päättäisi
varsinaisen yhtiökokouksen 5.5.2015 hallitukselle antaman vastaavan
valtuutuksen. Valtuutus ei päätä ylimääräisen yhtiökokouksen 2.12.2015 Nokian ja
Alcatel Lucentin yhdistymisen toteuttamiseksi hallitukselle antamaa osakeantia
koskevaa valtuutusta.

17. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ja sen valiokuntien ehdotukset
sekä tämä kokouskutsu ovat osakkeenomistajien saatavilla yhtiön internetsivuilla
osoitteessa www.nokia.com/yhtiokokous. Nokia vuonna 2015 -julkaisu, joka
sisältää yhtiön tilinpäätöksen, hallituksen toimintakertomuksen ja
tilin­tarkastuskertomuksen, on myös saatavilla mainituilla internetsivuilla.
Hallituksen ehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla
yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä
jäljennökset osakkeenomistajille.

C. Ohjeita yhtiökokoukseen osallistujille

1.    Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 6.6.2016
merkittynä yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty
hänen suomalaiselle arvo-osuustililleen, on merkitty yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua
viimeistään 9.6.2016 klo 16.00, johon mennessä ilmoittautumisen on oltava
perillä yhtiössä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

 a. yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.nokia.com/yhtiokokous;
 b. puhelimitse numeroon 020 770 6870 maanantaista perjantaihin klo
    09.00-16.00; tai
 c. kirjeitse osoitteeseen Nokia Oyj, Osakerekisteri, PL 226, 00045 NOKIA GROUP.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen
nimi ja asiamiehen henkilötunnus.

2.    Äänestäminen ennakkoon

Osakkeenomistajat, joilla on suomalainen arvo-osuustili, voivat äänestää
ennakkoon tiettyjen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta
yhtiön internetsivujen välityksellä 21.4. - 9.6.2016 klo 16.00 saakka. Ennakkoon
äänestäneen osakkeenomistajan ei ole mahdollista käyttää osakeyhtiölain mukaista
kyselyoikeuttaan tai oikeuttaan vaatia äänestystä yhtiökokouksessa ja hänen
mahdollisuuttaan äänestää ennakkoäänestyksen alkamisen jälkeen mahdollisesti
muuttuneen asiakohdan osalta saatetaan rajoittaa, ellei hän saavu itse tai
asiamiehen välityksellä paikalle yhtiökokoukseen. Sähköisen ennakkoäänestyksen
ehdot ja muut sitä koskevat ohjeet ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla
osoitteessa www.nokia.com/yhtiokokous. Ennakkoon äänestämiseen tarvitaan
osakkeenomistajan arvo-osuustilin numero.

3.    Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu
yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa
eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä
yhtiön osakerekisteriin yllä mainittuun osoitteeseen tai sähköpostitse
agm@nokia.com ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

4.    Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään viivytyksettä
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet rekisteröitymisestä osakasluetteloon,
valtakirjojen antamisesta ja ilmoittautumisesta yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn
osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, merkittäväksi yhtiön
tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään 13.6.2016 klo 16.00 mennessä.
Lisätietoa asiasta on saatavilla myös yhtiön internetsivuilla osoitteessa
www.nokia.com/yhtiokokous.

5.    Muut ohjeet/tiedot

Nokia Oyj:llä on tämän kokouskutsun päivänä 21.4.2016 yhteensä 5 775 945 340
osaketta ja ääntä.

Yhtiökokoukseen ilmoittautuneelle osakkeenomistajalle, joka ei ole äänestänyt
ennakkoon, tai tämän valtuutetulle postitetaan yhtiökokousviikolla
yhtiökokouksen äänilippu. Äänilippu postitetaan osakasluettelolle merkittyyn
osoitteeseen tai yhtiölle erikseen tätä tarkoitusta varten il­moitettuun
osoitteeseen Suomessa. Äänilippu on esitettävä yhtiökokoukseen saavuttaessa.

Yhtiökokouspaikan ovet avataan klo 12.30. Osakkeenomistajien, heidän edustajien
ja mahdollisten avustajien on todistettava henkilöllisyytensä sisäänkäynnillä.
Kokousosallistujat ovat tervetulleita kokousta edeltävään kahvitilaisuuteen.
Yhtiökokous pidetään pääasiassa suomen kielellä ja kokouksessa on
simultaanitulkkaus ruotsiksi ja englanniksi, sekä tarvittavilta osin suomeksi.

Yhtiökokoukseen ilmoittautuneella ja paikalla olevalla osakkeenomistajalla on
yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa
käsiteltävistä asioista.



21.4.2016

HALLITUS


Nokia
Nokia on globaali johtaja teknologioissa, joiden avulla sekä ihmiset että
esineet ovat yhteydessä toisiinsa. Nämä teknologiat ovat yhä merkityksellisempiä
verkottuneessa elämässämme, ja Bell Labsin ja Nokia Technologiesin
innovointikyky tuo Nokian eturintamaan niiden kehittämisessä ja lisensoinnissa.

Nokia toimittaa kaikkiin verkkoihin huippuluokan ohjelmistoja, laitteita ja
palveluita, joiden avulla se on avainasemassa tukemassa viestintäpalvelujen
tarjoajia, viranomaisia ja suuryrityksiä 5G-tekniikan, pilvipalveluiden sekä
esineiden internetin lupaustensa lunastamisessa. www.nokia.com

Lisätietoja tiedotusvälineille:
Nokia
Viestintä
Puh. +358 (0) 10 448 4900
Sähköposti: press.services@nokia.com


[HUG#2005584]