Digia Oyj - Yhtiökokouskutsu

KUTSU DIGIA OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Helsinki, 2016-02-04 07:01 CET (GLOBE NEWSWIRE) -- DIGIA OYJ PÖRSSITIEDOTE
4.2.2016 KELLO 08.01 


KUTSU DIGIA OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Digia Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään keskiviikkona 16.3.2016 kello 10.00 alkaen yhtiön pääkonttorissa,
osoitteessa Valimotie 21, 00380 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden
vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan kello 9.00. 

A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2015 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen
esittäminen 
- Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että 31.12.2015 päättyneeltä tilikaudelta
vahvistettavan taseen mukaan osinkoa maksetaan 0,08 euroa osakkeelta. Osinko
maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 18.3.2016 on
merkittynä osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön
osakasluetteloon. Osinko maksetaan 29.3.2016. 

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituspalkkiot
pidetään ennallaan ja valittaville hallituksen jäsenille maksetaan
toimikaudelta, joka päättyy vuoden 2017 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä,
palkkiona 2.500 euroa kuukaudessa, hallituksen varapuheenjohtajalle 3.500 euroa
kuukaudessa ja hallituksen puheenjohtajalle 5.500 euroa kuukaudessa. Lisäksi
kaikille jäsenille maksetaan kokouspalkkiona 500 euroa hallituksen kokoukselta
ja hallituksen valiokunnan kokoukselta. Mikäli hallituksen jäsen tekee yhtiön
hyväksi työtä erillisen toimisopimuksen perusteella, ei tälle makseta edellä
mainittua luottamustoimeen perustuvaa kuukausipalkkiota eikä kokouskohtaista
kokouspalkkiota. Edellä mainittujen palkkioiden lisäksi ehdotetaan, että
tavanomaiset ja kohtuulliset hallitustyöskentelystä aiheutuvat kustannukset
korvataan hallituksen jäsenille laskua vastaan. 

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle yhtiön hallituksen
jäsenten lukumääräksi viisi. 

Keskeiset osakkeenomistajat, jotka edustavat 47,7 % yhtiön osakkeiden
äänimäärästä, ovat ilmoittaneet yhtiölle tulevansa kannattamaan sanottua
ehdotusta. 

12. Hallituksen jäsenten valitseminen

Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön
hallitukseen valitaan vuoden 2017 varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen
saakka ulottuvalle toimikaudelle seuraavat viisi (5) tehtävään suostumuksensa
antanutta henkilöä: hallituksen nykyiset jäsenet Päivi Hokkanen, Robert Ingman,
Pertti Kyttälä, Seppo Ruotsalainen, sekä uutena jäsenenä Martti Ala-Härkönen. 

Ehdotettavat hallituksen jäsenet on tarkemmin esitelty Digian internetsivuilla
(www.digia.fi). 

Keskeiset osakkeenomistajat, jotka edustavat 47,7 % yhtiön osakkeiden
äänimäärästä, ovat ilmoittaneet yhtiölle tulevansa kannattamaan sanottua
ehdotusta. 

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön
tilintarkastajalle maksetaan palkkio tilintarkastajan kohtuullisen laskun
mukaan. 

14. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai
pantiksi ottamisesta 

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen
päättämään enintään 2.000.000 oman osakkeen hankkimisesta ja/tai pantiksi
ottamisesta yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla. Hallitus
päättää, miten osakkeita hankitaan. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin
osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa. Valtuutus käsittää myös
osakkeiden hankkimisen julkisessa kaupankäynnissä NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä
sen ja Euroclear Finland Oy:n sääntöjen ja ohjeiden mukaan, tai
osakkeenomistajille tehtävän ostotarjouksen kautta. Osakkeita voidaan hankkia
yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen
rahoittamiseen tai toteuttamiseen, yhtiön osakepohjaisten kannustinohjelmien
toteuttamiseen tai muutoin edelleen luovutettaviksi tai mitätöitäviksi.
Osakkeiden hankinnan tulee perustua osakkeen markkinahintaan julkisessa
kaupankäynnissä. Valtuutus korvaa yhtiökokouksen 12.3.2015 antaman valtuutuksen
ja on voimassa 18 kuukauden ajan valtuutuspäätöksestä eli 16.9.2017 saakka. 

15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta 

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen
päättämään maksullisesta tai maksuttomasta osakeannista ja osakeyhtiölain 10
luvun 1 § mukaisten erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai useammassa
erässä seuraavasti: Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi
olla yhteensä enintään 4.000.000 kappaletta. Valtuutus koskee sekä uusien
osakkeiden antamista että omien osakkeiden luovuttamista. Valtuutuksen nojalla
hallituksella on oikeus päättää osakeanneista ja erityisten oikeuksien
antamisesta osakkeenomistajan merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti).
Valtuutusta voidaan käyttää yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen
rahoittamiseen tai toteuttamiseen, yhtiön osakepohjaisten kannustinohjelmien
toteuttamiseen ja yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi sekä muihin yhtiön
hallituksen päättämiin tarkoituksiin. Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän
hallitukselle oikeuden päättää kaikista osakeannin ja mainittujen erityisten
oikeuksien antamisen ehdoista, mukaan lukien merkintähinnasta, sen maksamisesta
ja merkitsemisestä yhtiön taseeseen. Valtuutus korvaa yhtiökokouksen 12.3.2015
antaman valtuutuksen ja on voimassa 18 kuukauden ajan valtuutuspäätöksestä eli
16.9.2017 saakka. 

16. Yhtiöjärjestyksen muutos

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiöjärjestyksen 4 § muutetaan siten,
että hallituksen jäsenten lukumäärä 5-8 muutetaan olevan 4-8. Muilta osin 4 §
ei muuteta. Näin ollen 4 § kuuluisi kokonaisuudessaan seuraavasti: 

4 § Hallitus
Hallitukseen kuuluu neljästä kahdeksaan (4-8) varsinaista jäsentä. Hallituksen
jäsenten toimikausi päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen
päättyessä. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja
varapuheenjohtajan. 

17. Digia Oyj:n osittaisjakautuminen

17.1 Jakautumissuunnitelman hyväksyminen ja osittaisjakautumisesta päättäminen

Digia Oyj:n hallitus on 16.12.2015 hyväksynyt osittaisjakautumista koskevan
jakautumissuunnitelman, joka on rekisteröity 29.12.2015 Patentti- ja
rekisterihallituksen ylläpitämään kaupparekisteriin. Jakautumissuunnitelman
mukaan Digia Oyj jakautuu siten, että kaikki sen Qt-liiketoimintaan liittyvät
varat, velat ja vastuut siirtyvät jakautumisessa syntyvälle yhtiölle, Qt Group
Oyj:lle. Digia Oyj jatkaa Kotimaa-liiketoimintaa. 

Jakautumisen tarkoituksena on mahdollistaa Qt- ja Kotimaa-liiketoimintojen
kehittäminen erillisiin toimialoihin keskittyvinä pörssiyhtiöinä ja selkeyttää
liiketoimintarakenteita, hallintoa ja rahoitusta. Qt- ja
Kotimaa-liiketoimintojen johtaminen ja kehittäminen sekä rahoitustarpeet
eroavat toisistaan erilaisen liiketoimintalogiikan ja eri markkina-alueiden
vuoksi. Jakautumisen tavoitteena on mahdollistaa sijoitusten kohdentaminen
tiettyyn liiketoimintaan, selkeyttää liiketoimintojen taloudellista seurantaa
ja arvostusta sekä kasvattaa sijoittajien arvonnousupotentiaalia. 

Digia Oyj:n hallitus ehdottaa, että yhtiökokous hyväksyy jakautumissuunnitelman
ja päättää Digia Oyj:n osittaisjakautumisesta jakautumissuunnitelman
mukaisesti. Osana jakautumista hyväksytään Qt 
Group Oyj:n yhtiöjärjestys, joka on jakautumissuunnitelman liitteenä, sekä
Digia Oyj:n ylikurssirahaston alentaminen koko määrällään, eli 7.899.485,80
eurolla. Siltä osin kuin alennettavaa määrää ei käytetä varojen jakamiseksi Qt
Group Oyj:lle, se kirjataan Digia Oyj:n sijoitetun vapaan pääoman rahastoon. 

17.2 Qt Group Oyj:n hallituksen jäsenten lukumäärä

Digia Oyj:n hallitus ehdottaa, että Qt Group Oyj:n hallituksen jäsenten
lukumääräksi vahvistetaan viisi (5). 

Keskeiset osakkeenomistajat, jotka edustavat 47,7 % yhtiön osakkeiden
äänimäärästä, ovat ilmoittaneet yhtiölle tulevansa kannattamaan sanottua
ehdotusta. 

17.3 Qt Group Oyj:n hallituksen jäsenten valitseminen

Digia Oyj:n hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että Qt Group Oyj:n
hallitukseen valitaan seuraavat viisi tehtävään suostumuksensa antanutta
henkilöä: Robert Ingman, Matti Rossi, Leena Saarinen, Tommi Uhari sekä Kai
Öistämö. 

Ehdotettavat hallituksen jäsenet on tarkemmin esitelty Digian internetsivuilla
(www.digia.fi). 

Keskeiset osakkeenomistajat, jotka edustavat 47,7 % yhtiön osakkeiden
äänimäärästä, ovat ilmoittaneet yhtiölle tulevansa kannattamaan sanottua
ehdotusta. 

Qt Group Oyj:n hallituksen jäsenten toimikausi alkaa ja palkkiot tulevat
voimaan jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröimisestä alkaen ja päättyy
yhtiöjärjestyksen 4 §:n mukaan ensimmäisen vaalia seuraavan Qt Group Oyj:n
varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. 

Qt Group Oyj:n hallitukseen ehdolla olevien henkilöiden henkilö- ja
luottamustehtävätiedot on esitetty Digian internetsivuilla (www.digia.fi).
Kaikki henkilöt ovat antaneet suostumuksensa tehtävään. 

17.4 Qt Group Oyj:n hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Digia Oyj:n hallitus ehdottaa, että valittaville Qt Group Oyj:n hallituksen
jäsenille maksetaan toimikaudelta, joka päättyy vuoden 2017 varsinaisen
yhtiökokouksen päättyessä, palkkiona 2.500 euroa kuukaudessa, hallituksen
varapuheenjohtajalle 3.500 euroa kuukaudessa ja hallituksen puheenjohtajalle
5.500 euroa kuukaudessa. Lisäksi kaikille jäsenille maksetaan kokouspalkkiona
500 euroa hallituksen kokoukselta ja hallituksen valiokunnan kokoukselta.
Mikäli hallituksen jäsen tekee yhtiön hyväksi työtä erillisen toimisopimuksen
perusteella, ei tälle makseta edellä mainittua luottamustoimeen perustuvaa
kuukausipalkkiota eikä kokouskohtaista kokouspalkkiota. Edellä mainittujen
palkkioiden lisäksi ehdotetaan, että tavanomaiset ja kohtuulliset
hallitustyöskentelystä aiheutuvat kustannukset korvataan hallituksen jäsenille
laskua vastaan. 

17.5 Qt Group Oyj:n tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Digia Oyj:n hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että Qt Group Oyj:lle
valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio tilintarkastajan kohtuullisen
laskun mukaan. 

17.6 Qt Group Oyj:n tilintarkastajan valitseminen

Digia Oyj:n hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että Qt Group Oyj:n
tilintarkastajaksi valittaisiin KHT-yhteisö KPMG Oy Ab päävastuullisena
tilintarkastajanaan Kim Järvi, KHT. 

17.7 Qt Group Oyj:n hallituksen valtuuttaminen päättämään Qt Group Oyj:n omien
osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta 

Digia Oyj:n hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa Qt
Group Oyj:n hallituksen päättämään enintään 1.000.000 oman osakkeen
hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta yhtiön vapaaseen omaan pääomaan
kuuluvilla varoilla. Qt Group Oyj:n hallitus päättää, miten osakkeita
hankitaan. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien
omistamien osakkeiden suhteessa. Valtuutus käsittää myös osakkeiden hankkimisen
julkisessa kaupankäynnissä NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä sen ja Euroclear Finland
Oy:n sääntöjen ja ohjeiden mukaan, tai osakkeenomistajille tehtävän
ostotarjouksen kautta. Osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen
kehittämiseksi, yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamiseen tai
toteuttamiseen, yhtiön osakepohjaisten kannustinohjelmien toteuttamiseen tai
muutoin edelleen luovutettaviksi tai mitätöitäviksi. Osakkeiden hankinnan tulee
perustua osakkeen markkinahintaan julkisessa kaupankäynnissä. Valtuutus on
voimassa 16.9.2017 saakka. Qt Group Oyj:n hallitus voi tehdä päätöksen tämän
valtuutuksen perusteella vasta jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröinnin
jälkeen. 

17.8 Qt Group Oyj:n hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja
osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta 

Digia Oyj:n hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa Qt
Group Oyj:n hallituksen päättämään maksullisesta tai maksuttomasta osakeannista
ja osakeyhtiölain 10 luvun 1 § mukaisten erityisten oikeuksien antamisesta
yhdessä tai useammassa erässä seuraavasti: Valtuutuksen nojalla annettavien
osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 2.000.000 kappaletta. Valtuutus
koskee sekä uusien osakkeiden antamista että omien osakkeiden luovuttamista.
Valtuutuksen nojalla hallituksella on oikeus päättää osakeanneista ja
erityisten oikeuksien antamisesta osakkeenomistajan merkintäetuoikeudesta
poiketen (suunnattu anti). Valtuutusta voidaan käyttää yrityskauppojen tai
muiden järjestelyjen rahoittamiseen tai toteuttamiseen, yhtiön osakepohjaisten
kannustinohjelmien toteuttamiseen ja yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi sekä
muihin yhtiön hallituksen päättämiin tarkoituksiin. Valtuutuksen ehdotetaan
sisältävän hallitukselle oikeuden päättää kaikista osakeannin ja mainittujen
erityisten oikeuksien antamisen ehdoista, mukaan lukien merkintähinnasta, sen
maksamisesta ja merkitsemisestä yhtiön taseeseen. Valtuutus on voimassa
16.9.2017 saakka. Qt Group Oyj:n hallitus voi tehdä päätöksen tämän
valtuutuksen perusteella vasta jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröinnin
jälkeen. 

18. Kokouksen päättäminen

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ja sen
valiokuntien ehdotukset, jakautumissuunnitelma sekä tämä kokouskutsu ovat
saatavilla Digia Oyj:n internetsivuilla osoitteessa www.digia.fi/sijoittajat.
Digia Oyj:n kolmen viimeksi päättyneen tilikauden tilinpäätökset,
toimintakertomukset ja tilintarkastuskertomukset sekä hallituksen selostus
vuoden 2015 tilinpäätöksen jälkeisistä yhtiön asemaan olennaisesti
vaikuttavista tapahtumista ovat saatavilla edellä mainituilla internetsivuilla
viimeistään 16.2.2016. Päätösehdotukset, jakautumissuunnitelma ja
tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä
tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. 

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla
30.3.2016 alkaen. 

C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on perjantaina
4.3.2016 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on automaattisesti rekisteröity yhtiön
osakasluetteloon. 

Osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle viimeistään 11.3.2016 kello 10.00.
Ilmoittautumisen on oltava perillä mainittuna ajankohtana. Yhtiökokoukseen voi
ilmoittautua: 

a) Digia Oyj:n internetsivuilla osoitteessa www.digia.com/yhtiokokous2016,
b) puhelimitse numeroon 010 313 2429,
c) sähköpostitse osoitteeseen invest@digia.com tai
d) kirjeitse osoitteeseen Digia Oyj, Seija Sundberg, Valimotie 21, 00380
Helsinki. 

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus, osoite ja puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai
asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. 

Osakkeenomistajien Digia Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain
yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn
yhteydessä. Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee
kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai
edustusoikeutensa. 

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
4.3.2016. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden
osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään
osakasluetteloon viimeistään 11.3.2016 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin
merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi
yhtiökokoukseen. 

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn
osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen,
merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä
mainittuun ajankohtaan mennessä. 

Lisätietoa asioista on saatavilla myös yhtiön internetsivuilla osoitteessa
www.digia.fi. 

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
myös asiamiehen välityksellä. 

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on
muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan
osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean
asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri
arvo-osuustileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa. 

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä edellä mainittuun
osoitteeseen ennen ilmoittautumisajan päättymistä. 

4. Muut tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista. 

Digia Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 4.2.2016 yhteensä 20.875.645 osaketta ja
ääntä. 




Helsingissä 4. helmikuuta 2016



DIGIA OYJ

Hallitus



Lisätietoja antaa:
Toimitusjohtaja Juha Varelius
gsm 0400 855 849, sähköposti: juha.varelius@digia.com

Jakelu:
NASDAQ OMX Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.digia.fi