Sampo - Julkinen ostotarjous

Sampo tekee Topdanmarkista pakollisen ostotarjouksen ilman preemiota

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI SUORAAN TAI VÄLILLISESTI YHDYSVALLOISSA,
AUSTRALIASSA, KANADASSA, ETELÄ-AFRIKASSA, HONGKONGISSA TAI JAPANISSA TAI MISSÄÄN
MUUSSA MAASSA, JOSSA OSTOTARJOUKSEN JULKISTAMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI
KYSEISEN MAAN LAKIEN TAI SÄÄNTÖJEN VASTAISTA.



SAMPO OYJ                 PÖRSSITIEDOTE             7.9.2016 klo 11:50



Sampotekee Topdanmarkista pakollisen ostotarjouksen ilman preemiota

Sampo Oyj ("Sampo") on hankkinut yhteensä 31 676 920 Topdanmark A/S:n (Tanskan
yhteisötunnus 78040017, "Topdanmark") osaketta, jotka edustavat noin 33,34
prosenttia Topdanmarkin kaikista osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä.
Topdanmark on Tanskan toiseksi suurin vakuutusyhtiö, jonka osakkeet on listattu
Kööpenhaminan pörssilistalla (Nasdaq Copenhagen). Osakkeiden hankkimisen
johdosta Sammolle on syntynyt velvollisuus tehdä pakollinen julkinen
käteisostotarjous ("Pakollinen ostotarjous") Topdanmarkin muille
osakkeenomistajille kaikista Topdanmarkin osakkeista (pois lukien Topdanmarkin
hallussa olevat omat osakkeet sekä mahdolliset Topdanmarkin liikkeeseen laskemat
muut rahoitusvälineet, warrantit ja osakeoptiot, sekä Tanskan
ostotarjoussäännöstön (Takeover Order, nro 562, 2.6.2014) kohdan 2(1) mukaisesti
tietyissä lainsäädännön pois rajaamissa maissa asuvien Topdanmarkin
osakkeenomistajien omistuksessa olevat osakkeet).

Velvollisuus tehdä pakollinen ostotarjous on syntynyt, kun Sampo on 6.9.2016 ja
tämän päivän välisenä aikana ostanut markkinoilta 200 000 Topdanmarkin osaketta
osakkeen korkeimman ostohinnan ollessa 183 Tanskan kruunua ("korkein maksettu
hinta"), minkä seurauksena Sammon omistus Topdanmarkissa on ylittänyt Tanskan
lain edellyttämän yhden kolmasosan rajan kaikista Topdanmarkin osakkeiden
tuottamista äänistä. Samassa yhteydessä Sampo on lisäksi hankkinut Sammon
kokonaan omistamalta tytäryhtiöltä If Skadeförsäkring Holding AB (publ):ilta
("If") 31 476 920 Topdanmarkin osaketta hintaan 183 Tanskan kruunua osakkeelta,
mikä vastaa noin 33,13 prosenttia Topdanmarkin kaikista osakkeista ja osakkeiden
tuottamista äänistä (mukaan lukien Topdanmarkin hallussa olevat omat osakkeet).
Sammon ja Ifin välillä toteutetun kaupan seurauksena If ei enää omista
Topdanmarkin osakkeita.

Sampo uskoo, että hankkiessaan yli kolmanneksen osuuden Topdanmarkin osakkeista
ja aiheuttaessaan siten pakollisen ostotarjouksen laukeamisen aktiivisilla
toimillaan selkiytyy Sammon asema Topdanmarkissa verrattuna tilanteeseen, jossa
Sampo olisi passiivisesti kasvattanut osuuttaan Topdanmarkin osakkeista
takaisinosto-ohjelman yhteydessä tehtyjen mahdollisten osakemitätöintien
seurauksena.

Pakollinen ostotarjous

  * Pakollisessa ostotarjouksessa tarjottava käteishinta ("Tarjoushinta") vastaa
    korkeinta maksettua hintaa eli 183 Tanskan kruunua Tanskan
    ostotarjoussäännöstön mukaisesti.
  * Soveltuvan lain mukaisesti pakollisen ostotarjouksen toteuttamiselle ei
    aseteta ehtoja.

Pakollisen ostotarjouksen ei odoteta olennaisesti lisäävän Sammon omistusta
Topdanmarkissa ja pakollisen ostotarjouksen taloudellisten vaikutusten odotetaan
siten jäävän Sammon kannalta vähäisiksi. Pakollisen ostotarjouksen ei myöskään
odoteta vaikuttavan Topdanmarkin omistuksen käsittelyyn Sampo-konsernin
konsernitilinpäätöksessä.

Tarjousasiakirja ja pakollisen ostotarjouksen voimassaoloaika

Sampo huolehtii siitä, että tarjousasiakirja ("Tarjousasiakirja") julkistetaan
neljän viikon sisällä tämän tiedotteen julkistamisesta Tanskan
ostotarjoussäännöstön kohdan 2(2) mukaisesti. Tarjousasiakirja tulee sisältämään
pakollista ostotarjousta koskevat yksityiskohtaiset tiedot. Pakollinen
ostotarjous on avoinna hyväksynnälle vähintään neljän viikon ajan tarjousajan
alkamisesta Tanskan ostotarjoussäännöstön edellyttämällä tavalla.

Tanskan ostotarjoussäännöstön (Takeover Order, nro 562, 2.6.2014) kohtien 20 ja
27 mukaisesti tämän pörssitiedotteen liitteenä on tiedotteen tanskankielinen
käännös.



SAMPO OYJ
Hallitus



Lisätietoja:

Jarmo Salonen
Johtaja, sijoittajasuhteet ja konserniviestintä
puh. 010 516 0030

Maria Silander
viestintäpäällikkö
puh. 010 516 0031



Jakelu:

Nasdaq Helsinki
Nasdaq Copenhagen
London Stock Exchange
Keskeiset tiedotusvälineet
Finanssivalvonta
www.sampo.com



Neuvonantajat

Nordea on toiminut ostotarjouksen laadinnassa Sammon taloudellisena
neuvonantajana, Plesner Tanskan lainsäädännön tuntevana oikeudellisena
neuvonantajana ja Hannes Snellman Suomen lainsäädännön tuntevana neuvonantajana
sekä Impact viestinnän suunnittelun tukena.



TÄRKEÄÄ LISÄTIETOA

Tässä tiedotteessa kuvattu pakollinen ostotarjous tullaan toteuttamaan Tanskan
arvopaperikauppalakia (Securities Trading Act) ja Tanskan ostotarjoussäännöstöä
(Takeover Order) noudattaen. Pakolliseen ostotarjoukseen sovelletaan Tanskan
lakia.

Tämä tiedote ei ole eikä sitä tule tulkita tarjoukseksi tai tarjouspyynnöksi
ostaa tai merkitä arvopapereita Yhdysvalloissa, Australiassa, Kanadassa, Etelä-
Afrikassa, Hongkongissa tai Japanissa tai missään muussa maassa, jossa tämä
olisi soveltuvien lakien tai säännösten vastaista.

Tämä tiedote ei ole tarjous ostaa arvopapereita Yhdysvalloissa. Arvopapereita ei
saa tarjota, ostaa tai myydä Yhdysvalloissa ilman Yhdysvaltain vuoden 1933
arvopaperilain (U.S. Securities Act of 1933, muutoksineen) mukaista
rekisteröintiä tai rekisteröintivaatimuksista säädettyä poikkeusta. Mikä tahansa
julkinen ostotarjous arvopapereiden ostamiseksi Yhdysvalloissa tehtäisiin
käyttäen esitettä tai Sammon laadittavaksi tulevaa tarjousasiakirjaa, jotka
sisältäisivät yksityiskohtaista tietoa Topdanmarkista ja sen johdosta sekä
tilinpäätökset. Tarjousta arvopaperien ostamiseksi ei tehdä Yhdysvalloissa,
Australiassa, Kanadassa, Etelä-Afrikassa, Hongkongissa tai Japanissa tai missään
muussa maassa, jossa tämä olisi soveltuvien lakien tai säännösten vastaista.


[]

Attachments:

Käännös pörssitiedotteesta (tanska).pdf