|
|||
![]() |
|||
2016-02-17 13:01:09 CET 2016-02-17 13:01:09 CET SÄÄNNELTY TIETO Oriola-KD Oyj - YhtiökokouskutsuKutsu Oriola-KD Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen 2016Oriola-KD Oyj pörssitiedote 17.2.2016 klo 14.00 Oriola-KD Oyj:n hallitus on tänään päättänyt kutsua koolle Oriola-KD Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen 14.3.2016. Jäljempänä oleva kutsu julkaistaan Helsingin Sanomissa perjantaina 19.2.2016. Kutsu Oriola-KD Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen 2016 Oriola-KD Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään maanantaina 14.3.2016 kello 14.00 alkaen Helsingin Messukeskuksessa (osoite: Messukeskus, Kongressisiiven sisäänkäynti, Rautatieläisenkatu 3, 00520 Helsinki). Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen alkaa kokouspaikalla kello 12.30. Kokouksen jälkeen on kahvitarjoilu. A Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat 1. Kokouksen avaaminen 2. Kokouksen järjestäytyminen 3. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojien valitseminen 4. Kokouksen laillisuuden toteaminen 5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen 6. Vuoden 2015 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen - Toimitusjohtajan katsaus 7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen 8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että 31.12.2015 päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan taseen perusteella jaetaan osinkoa 0,13 euroa osaketta kohden. Ehdotuksen mukaan osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonjaon täsmäytyspäivänä 16.3.2016 on merkitty osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 5.4.2016. 9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle 10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen Yhtiön nimeämisvaliokunta on ilmoittanut suosituksenaan, että hallituksen jäsenten palkkiot maksettaisiin seuraavasti: Hallituksen puheenjohtajan toimikausipalkkioksi päätettäisiin 48.400 euroa, hallituksen varapuheenjohtajan toimikausipalkkioksi 30.250 euroa, tarkastusvaliokunnan puheenjohtajan toimikausipalkkioksi 30.250 euroa ja muiden hallituksen jäsenten toimikausipalkkioksi 24.200 euroa. Toimikausipalkkiot suoritettaisiin 60 prosenttisesti rahana ja 40 prosenttisesti yhtiön B-osakkeina siten, että B-osakkeet hankitaan pörssistä kahden viikon kuluessa siitä, kun Oriola-KD Oyj:n osavuosikatsaus 1.1.-31.3.2016 on julkistettu. Hallituksen puheenjohtajalle suoritettaisiin kokouspalkkiona 1000 euroa ja muille hallituksen jäsenille 500 euroa kokoukselta. Kokouspalkkiot suoritettaisiin vastaavasti myös hallituksen ja yhtiön valiokuntien puheenjohtajille ja jäsenille. Matkakulut korvattaisiin yhtiön matkasäännön mukaisesti. Nimeämisvaliokunnan suositus koskien hallituksen palkkioita tulee yhtiökokouksessa esille osakkeenomistajan ehdotuksena. 11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen Yhtiön nimeämisvaliokunnan suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenmääräksi vahvistettaisiin kahdeksan. 12. Hallituksen jäsenten ja puheenjohtajan valitseminen Yhtiön nimeämisvaliokunnan suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäseniksi seuraavalle toimikaudelle valittaisiin uudelleen Anja Korhonen, Kuisma Niemelä, Eva Nilsson Bågenholm, Matti Rihko, Staffan Simberg ja Anssi Vanjoki ja että hallitukseen valittaisiin uusina jäseninä Mariette Kristenson ja Lena Ridström. Hallituksen puheenjohtajaksi valittaisiin edelleen Anssi Vanjoki. Yhtiön nimeämisvaliokunta on arvioinut kaikkien hallituksen jäsenehdokkaiden olevan riippumattomia yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista. Hallitukseen ehdolla olevien jäsenten henkilö- ja luottamustehtävätiedot on esitetty yhtiön internet-sivuilla osoitteessa www.oriola-kd.com. 13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen Hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajan palkkiot maksettaisiin yhtiön hyväksymän laskun mukaan. 14. Tilintarkastajan valitseminen Hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajaksi valittaisiin tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy, joka on esittänyt päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Ylva Erikssonin. 15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään maksullisesta osakeannista Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään maksullisesta osakeannista yhdessä tai useammassa erässä. Valtuutus sisältää oikeuden antaa uusia tai luovuttaa yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Annettavien tai luovutettavien osakkeiden enimmäismäärä Hallituksen ehdotuksen mukaan valtuutuksen perusteella voidaan antaa enintään 5.650.000 A-osaketta ja 12.500.000 B-osaketta, mikä yhdessä vastaa noin 10,00 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Osakkeenomistajien etuoikeus ja suunnattu anti Hallitukselle annettava valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajille kuuluvasta merkintäetuoikeudesta edellyttäen, että poikkeamiseen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Valtuutusta voidaan edellä esitetyin rajoituksin käyttää muun muassa pääomarakenteen kehittämiseen. Valtuutuksen nojalla voidaan myös myydä yhtiön hallussa olevia omia osakkeita Nasdaq Helsinki Oy:n säännellyllä markkinalla järjestämässä kaupankäynnissä. Muut ehdot ja voimassaolo Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallitukselle oikeuden määrätä osakeannin ehdoista osakeyhtiölain mukaisilla tavoilla, mukaan lukien oikeuden päättää, kirjataanko merkintähinta kokonaan tai osittain sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon taikka osakepääomaan. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa kahdeksantoista (18) kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien. Hallituksen aikaisemmin saamat osakeantivaltuutukset esitetään kumottaviksi siltä osin kuin niitä ei ole käytetty, lukuun ottamatta 20.3.2013 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen hallitukselle antamia valtuutuksia, joiden nojalla hallitus voi päättää enintään 1.715.000 B-osaketta koskevien suunnattujen maksullisten ja maksuttomien osakeantien järjestämisestä Oriola-KD-konsernin johdon osakepohjaisen kannustinjärjestelmän sekä Oriola-KD-konsernin avainhenkilöiden osakesäästöohjelman toteuttamiseksi. 16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään B-osakkeiden maksullisesta osakeannista Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään maksullisesta osakeannista yhdessä tai useammassa erässä. Valtuutus sisältää oikeuden antaa uusia tai luovuttaa yhtiön hallussa olevia omia B-osakkeita. Annettavien tai luovutettavien osakkeiden enimmäismäärä Valtuutuksen ehdotetaan käsittävän yhteensä enintään 18.000.000 B-osaketta, mikä määrä vastaa noin 9,92 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Osakkeenomistajien etuoikeus ja suunnattu anti Hallitukselle annettava valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajille kuuluvasta merkintäetuoikeudesta edellyttäen, että poikkeamiseen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Valtuutusta voidaan edellä esitetyin rajoituksin käyttää vastikkeen maksamiseksi yrityskauppojen tai muiden liiketoimintajärjestelyjen ja investointien rahoittamisessa ja toteuttamisessa. Valtuutuksen nojalla voidaan myös myydä yhtiön hallussa olevia omia osakkeita Nasdaq Helsinki Oy:n säännellyllä markkinalla järjestämässä kaupankäynnissä. Muut ehdot ja voimassaolo Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallitukselle oikeuden määrätä osakeannin ehdoista osakeyhtiölain mukaisilla tavoilla, mukaan lukien oikeuden päättää, kirjataanko merkintähinta kokonaan tai osittain sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon taikka osakepääomaan. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa kahdeksantoista (18) kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien. Hallituksen aikaisemmin saamat osakeantivaltuutukset esitetään kumottaviksi, lukuun ottamatta aikaisemmin yhtiökokouksen aikana hallitukselle annettuja osakeantivaltuutuksia sekä 20.3.2013 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen hallitukselle antamia valtuutuksia, joiden nojalla hallitus voi päättää enintään 1.715.000 B-osaketta koskevien suunnattujen maksullisten ja maksuttomien osakeantien järjestämisestä Oriola-KD-konsernin johdon osakepohjaisen kannustinjärjestelmän sekä Oriola-KD-konsernin avainhenkilöiden osakesäästöohjelman toteuttamiseksi. 17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään yhtiön omien B-osakkeiden hankkimisesta Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön omien B-osakkeiden hankkimisesta seuraavin ehdoin: Hankittavien osakkeiden enimmäismäärä Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 18.000.000 yhtiön oman B-osakkeen hankkimisesta, mikä määrä vastaa noin 9,92 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista Valtuutusta voidaan käyttää vain siten, että yhtiön ja sen tytäryhteisöjen hallussa voi kulloinkin olla yhteensä enintään yksi kymmenesosa (1/10) yhtiön kaikista osakkeista. Osakkeesta maksettava vastike ja suunnattu hankkiminen Osakkeet voidaan hankkia hallituksen päätöksen mukaisesti myös muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla B-osakkeiden hankintahetken markkinahintaan Nasdaq Helsinki Oy:n säännellyllä markkinalla järjestämässä kaupankäynnissä tai markkinoilla muutoin muodostuvaan hintaan. Hallitus päättää, miten osakkeita hankitaan. Hankinnassa voidaan käyttää muun ohessa johdannaisia. Osakkeiden hankinta alentaa yhtiön jakokelpoista vapaata omaa pääomaa. Osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, mahdollisten yrityskauppojen tai muiden liiketoimintajärjestelyjen toteuttamiseksi, investointien rahoittamiseksi, käytettäväksi osana yhtiön kannustinjärjestelmiä taikka muutoin luovutettaviksi, yhtiöllä pidettäviksi tai mitätöitäviksi. Muut ehdot ja voimassaolo Hallitus päättää kaikista muista B-osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista. Hankkimisvaltuutus on voimassa enintään kahdeksantoista (18) kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien. Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 30.3.2015 hallitukselle antaman valtuutuksen päättää yhtiön omien B-osakkeiden hankkimisesta. 18. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen Hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestystä muutetaan seuraavasti: * 5 §:stä poistetaan hallitukseen valittavan jäsenen yläikäraja. * 12 §:ään lisätään mahdollisuus toimittaa kutsu yhtiökokoukseen julkaisemalla se yhtiön internetsivuilla. Yhtiöjärjestyksen 5 § kuuluisi muutoksen jälkeen seuraavasti: "Hallitukseen kuuluu vähintään viisi (5) ja enintään kahdeksan (8) jäsentä. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Yhtiökokous valitsee samaksi ajaksi hallituksen puheenjohtajan ja hallitus, niinikään samaksi ajaksi, hallituksen varapuheenjohtajan." Yhtiöjärjestyksen 12 § kuuluisi muutoksen jälkeen seuraavasti: "Kutsu yhtiökokoukseen on aikaisintaan kaksi kuukautta ja viimeistään kaksikymmentäyksi päivää ennen yhtiökokousta julkaistava yhtiön internetsivuilla tai yhdessä pääkaupungin päivälehdessä. Kutsu on kuitenkin julkaistava vähintään yhdeksän päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää." 19. Kokouksen päättäminen B. Yhtiökokousasiakirjat Hallituksen ehdotukset yhtiökokoukselle, nimeämisvaliokunnan suositus sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Oriola-KD Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa www.oriola-kd.com. Oriola-KD Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla mainituilla internet-sivuilla viimeistään 22.2.2016. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös nähtävissä yhtiökokouksessa. Yhtiön vuosikertomus on niin ikään nähtävillä yhtiön internet-sivuilla 19.2.2016 alkaen. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä yhtiön internet-sivuilla viimeistään 28.3.2016. C. Ohjeita yhtiökokoukseen osallistujille 1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä keskiviikkona 2.3.2016 merkitty osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistajan, joka aikoo osallistua yhtiökokoukseen, on ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään keskiviikkona 9.3.2016 klo 16.00 Suomen aikaa. Ilmoitus osallistumisesta pyydetään tekemään 17.2.2016 alkaen: a) internetissä yhtiön internet-sivuilla osoitteessa www.oriola-kd.com noudattaen siellä annettuja ohjeita; b) puhelimitse numeroon 020 770 6868 (arkisin klo 13-16); tai c) kirjeitse osoitteella Oriola-KD Oyj, Lakiasiat, PL 8, 02101 Espoo. Internetin kautta tai kirjallisesti tapahtuvan ilmoittautumisen tulee olla perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus/Y-tunnus ja osoite ja puhelinnumero sekä mahdollisen asiamiehen tai avustajan nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Oriola-KD Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa. 2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 2.3.2016. Yhtiökokoukseen osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään keskiviikkona 9.3.2016 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisö ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä. 3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muutoin luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Jos osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisenä edellä kohdassa C.1 mainittuun osoitteeseen ennen ilmoittautumisajan päättymistä. 4. Muut tiedot Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista. Yhtiöllä on kokouskutsun päivänä yhteensä 55.484.648 kaupparekisteriin merkittyä A-osaketta, joiden äänimäärä on yhteensä 1.109.692.960, yhteensä 126.001.565 B- osaketta, joiden äänimäärä on yhteensä 126.001.565, eli yhteensä 181.486.213 osaketta ja 1.235.694.525 ääntä. Espoossa, 17. päivänä helmikuuta 2016 Oriola-KD Oyj Hallitus Eero Hautaniemi toimitusjohtaja Petter Sandström lakiasiainjohtaja Jakelu: Nasdaq Helsinki Oy Keskeiset tiedotusvälineet Julkaisija: Oriola-KD Oyj Konserniviestintä Orionintie 5 02200 Espoo www.oriola-kd.com [HUG#1986798] |
|||
|