Sampo - Kallelse till årsstämma

BOLAGSSTÄMMOKALLELSE

SAMPO ABP		      BÖRSMEDDELANDE       24.2.2009 kl. 9.45                        


BOLAGSSTÄMMOKALLELSE                                                            

Aktieägarna i Sampo Abp kallas till ordinarie bolagsstämma som hålls tisdagen   
den 7 april 2009 kl. 14 i Helsingfors Mässcentrum, Kongressflygelns ingång,     
Mässplatsen 1, 00520 Helsingfors. Emottagandet av personer som har anmält sig   
till stämman och utdelning av röstsedlar börjar kl. 12.30.                      

A. Ärenden som behandlas på den ordinarie bolagsstämman                         

På den ordinarie bolagsstämman behandlas följande ärenden:                      

1. Öppnande av stämman                                                          

2. Konstituering av stämman                                                     

3. Val av protokolljusterare och övervakare av rösträkningen                    

4. Konstaterande av stämmans laglighet                                          

5. Konstaterande av närvaro vid stämman och fastställande av röstlängden        

6. Framläggande av bokslut, verksamhetsberättelse och revisionsberättelse för år
2008                                                                            

7. Fastställande av bokslutet                                                   

8. Beslut om disposition av den vinst som balansräkningen utvisar och           
dividendutdelning                                                               

Styrelsen föreslår den ordinarie bolagsstämman en utdelning om 0,80 euro per    
aktie av moderbolagets utdelningsbara medel. Utdelning lämnas till aktieägare   
som på avstämningsdagen för aktieutdelningen tisdagen den 14 april 2009 har     
antecknats som aktieägare i bolagets aktieägarförteckning, som förs av Euroclear
Finland Ab (tidigare Finlands Värdepapperscentral Ab).                          

Styrelsen föreslår bolagsstämman att utdelningen betalas ut tisdagen den 21     
april 2009.                                                                     

Till de aktieägare som inte överfört sina aktiebrev till värdeandelssystemet    
före utdelningens avstämningsdag betalas utdelningen ut efter att aktierna      
överförts till värdeandelssystemet.                                             

9. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktören   

10. Beslut om styrelseledamöternas arvoden                                      

Det av styrelsen tillsatta nominerings- och ersättningsutskottet föreslår, efter
att ha hört de största aktieägarna, att arvoden betalas till styrelseledamöterna
fram till utgången av nästa ordinarie bolagsstämma enligt följande: till        
styrelsens ordförande betalas 160 000 euro i årligt arvode, till vice           
ordföranden 100 000 euro och till övriga styrelseledamöter 80 000 euro.         

Arvodet betalas på så sätt att 50 procent av respektive styrelseledamots        
årsarvode efter skatter och motsvarande avgifter erläggs i form av aktier i     
Sampo Abp:s A-serie och återstoden i pengar.                                    
Till de styrelseledamöter som är i bolagets tjänst betalas inget separat arvode 
för styrelsearbetet under den tid anställnings- eller befattningsförhållandet är
i kraft.                                                                        

Som bakgrund till förslaget konstateras att nominerings- och                    
ersättningsutskottet har föreslagit att den ordinarie bolagsstämman omväljer    
Björn Wahlroos att fortsätta som styrelseledamot och att styrelsen väljer honom 
till sin ordförande. Vid utgången av den ordinarie bolagsstämman lämnar Wahlroos
posten som Sampo Abp:s koncernchef. Björn Wahlroos fortsätter emellertid i Sampo
Abp:s tjänst fram till den 30 juni 2009, varför 120 000 euro kommer att betalas 
ut till honom i arvode för uppdraget som styrelseordförande. I samband med att  
befattningsförhållandet upphör avstår Wahlroos från sin andel i det långfristiga
aktieincitamentsprogrammet för Sampokoncernens ledning ”Sampo 2006” och han är  
inte berättigad till ersättningar i enlighet med programmet.                    

11. Beslut om antalet styrelseledamöter                                         

Det av styrelsen tillsatta nominerings- och ersättningsutskottet föreslår, efter
att ha hört de största aktieägarna, den ordinarie bolagsstämman att åtta        
ledamöter inväljs i styrelsen.                                                  

12. Val av styrelseledamöter                                                    

Det av styrelsen tillsatta nominerings- och ersättningsutskottet föreslår, efter
att ha hört de största aktieägarna, den ordinarie bolagsstämman att de nuvarande
styrelseledamöterna Tom Berglund, Anne Brunila, Eira Palin-Lehtinen, Jukka      
Pekkarinen, Christoffer Taxell, Matti Vuoria och Björn Wahlroos återväljs för   
den mandatperiod som fortsätter fram till utgången av nästa ordinarie           
bolagsstämma. Därtill föreslår Sampo Abp:s nominerings- och ersättningsutskott  
att Veli-Matti Mattila inväljs som ny ledamot i styrelsen för den mandatperiod  
som fortsätter fram till utgången av nästa ordinarie bolagsstämma.              

Nominerings- och ersättningsutskottet föreslår att styrelsens ledamöter väljer  
bland sig Björn Wahlroos till ordförande för styrelsen.                         

De föreslagna personernas meritförteckningar finns till påseende på webbadressen
www.sampo.com/bolagsstamma.                                                     

13. Beslut om revisorns arvode                                                  

Det av styrelsen tillsatta revisionsutskottet föreslår den ordinarie            
bolagsstämman att arvode betalas till bolagets revisor enligt skälig faktura.   

14. Val av revisor                                                              

Det av styrelsen tillsatta revisionsutskottet föreslår den ordinarie            
bolagsstämman att till bolagets revisor väljs Ernst & Young Ab fram till        
utgången av nästa ordinarie bolagsstämma.                                       

15. Bemyndigande av styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier             

Styrelsen föreslår den ordinarie bolagsstämman att den ordinarie bolagsstämman  
bemyndigar styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier i A-serien med       
utdelningsbara vinstmedel.                                                      

Aktier i A-serien kan förvärvas i en eller flera omgångar sammanlagt högst 50   
000 000 stycken. Egna aktier kan förvärvas i något annat förhållande än         
aktieägarnas aktieinnehav (riktat förvärv).                                     

Aktiernas anskaffningspris utgör högst det högsta pris som vid                  
anskaffningstidpunkten betalas för Sampo Abp:s aktie vid offentlig handel. Vid  
förvärvet av egna aktier kan emellertid också sedvanliga derivatkontrakt, avtal 
om aktielån eller andra avtal ingås inom ramen för lagar och bestämmelser till  
ett pris som fastställs på marknadsvillkor.                                     

Ägaren till Sampo Abp:s samtliga aktier i B-serien har gett sitt samtycke till  
förvärvet av aktier i A-serien.                                                 

Bemyndigandet föreslås vara i kraft fram till utgången av nästa ordinarie       
bolagsstämma, dock högst 18 månader räknat från bolagsstämmans beslut.          

16. Minskning av överkursfonden och reservfonden                                

Styrelsen föreslår den ordinarie bolagsstämman att den ordinarie bolagsstämman  
beslutar att minska överkursfonden och reservfonden enligt bolagets             
balansräkning per den 31 december 2008 med 1 160 392 342,66 euro respektive 366 
295 191,68 euro genom att överföra samtliga tillgångar i överkursfonden och     
reservfonden enligt balansräkningen per den 31 december 2008 till fonden för    
inbetalt fritt eget kapital.                                                    

Enligt den aktiebolagslag som gällde fram till den 31 augusti 2006 hörde både   
överkursfonden och reservfonden till det bundna egna kapitalet. Den nya         
aktiebolagslagen känner inte till begreppen överkursfond och reservfond, men    
tillgångarna i dem kan med stöd av lagens övergångsbestämmelser omvandlas till  
inbetalt fritt eget kapital med iakttagande av vad som föreskrivs om minskning  
av aktiekapitalet. En överföring av tillgångarna i fonderna till fonden för     
inbetalt fritt eget kapital ger en flexiblare kapitalstruktur och ökar det      
utdelningsbara egna kapitalet.                                                  

17. Avslutande av stämman                                                       

B. Bolagsstämmohandlingar                                                       

De förslag av styrelsen och dess kommittéer som hänför sig till                 
föredragningslistan ovan samt denna stämmokallelse finns tillgängliga för       
aktieägarna på Sampo Abp:s Internetsidor www.sampo.com/bolagsstamma. Sampo Abp:s
årsberättelse, som innehåller bolagets bokslut, verksamhetsberättelse och       
revisionsberättelse finns tillgängliga på ovan nämnda Internetsidor den 13 mars 
2009. Styrelsens förslag och bokslutshandlingarna finns också tillgängliga vid  
bolagsstämman. Kopior av dessa handlingar samt av denna stämmokallelse skickas  
på begäran till aktieägarna.                                    

C. Anvisningar för deltagarna i bolagsstämman                                   

1. Rätt att delta och anmälan                                                   

Rätt att delta i bolagsstämman har aktieägare som på bolagsstämmans             
avstämningsdag fredagen den 27 mars 2009 har antecknats som aktieägare i        
bolagets aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Ab (tidigare        
Finlands Värdepapperscentral Ab). Aktieägare vars aktier är registrerade på     
dennes personliga finska värdeandelskonto är antecknad som aktieägare i bolagets
aktieägarförteckning.                                                           

Aktieägare som vill delta i bolagsstämman skall anmäla sig senast tisdagen den  
31 mars 2009 kl. 16. Anmälan till bolagsstämman kan göras:                      

a) på bolagets Internetsidor www.sampo.com/bolagsstamma                         
b) per telefon på numret 010 516 0068 måndag-fredag kl. 9.00-16.00              
c) per fax på numret 010 516 0623 eller                                         
d) skriftligt till Sampo Abp, Aktieärenden, Fabiansgatan 27, 00100 Helsingfors. 

I samband med anmälan skall anges aktieägarens namn, personbeteckning, adress,  
telefonnummer samt namnet på ett eventuellt biträde. De personuppgifter som     
aktieägarna överlåter till Sampo Abp används endast för ändamål som hänför sig  
till bolagsstämman och för behandlingen av därtill anknutna registreringar.     

Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har frågerätt beträffande ärenden
som behandlas vid bolagsstämman i enlighet med 5 kap. 25 § i aktiebolagslagen.  

2. Ombud och fullmakter                                                         

Aktieägare får delta i bolagsstämman och där utöva sina rättigheter genom ombud.

Aktieägarens ombud skall visa upp en daterad fullmakt eller på annat            
tillförlitligt sätt visa sin rätt att företräda aktieägaren.                    

Eventuella fullmakter bör sändas i original till Sampo Abp, Aktieärenden,       
Fabiansgatan 27, 00100 Helsingfors innan anmälningstidens utgång.               

3. Ägare till förvaltarregistrerade aktier                                      

Ägare till förvaltarregistrerade aktier som vill delta i den ordinarie          
bolagsstämman skall vara antecknad i bolagets aktieägarförteckning på           
bolagsstämmans avstämningsdag fredagen den 27 mars 2009.                        

Ägare till förvaltarregistrerade aktier uppmanas begära av sin                  
egendomsförvaltare nödiga anvisningar gällande aktieägarens införande i         
aktieägarförteckningen, utfärdande av fullmakter samt anmälan till              
bolagsstämman. Ytterligare information härom finns även tillgänglig på bolagets 
Internetsidor www.sampo.com/bolagsstamma.                                       

4. Övriga anvisningar och information                                           

På dagen för denna stämmokallelse den 11 februari 2009 uppgår det totala antalet
aktier i Sampo Abp till 560 172 390 aktier i A-serien, vilka representerar 560  
172 390 röster, och 1 200 000 aktier i B-serien, vilka representerar 6 000 000  
röster, dvs. sammanlagt 561 372 390 aktier och 566 172 390 röster. Varje A-aktie
har på bolagsstämman en röst och varje B-aktie fem röster.                      


Helsingfors den 11 februari 2009                                                


SAMPO ABP                                                                       
Styrelsen                                                                       


DISTRIBUTION:                                                                   
NASDAQ OMX Helsinki                                                             
Centrala massmedier                                                             
Finansinspektionen                                                              
www.sampo.com