Tulikivi Oyj - Yhtiökokouskutsu

KUTSU TULIKIVI OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

TULIKIVI OYJ               PÖRSSITIEDOTE
                           6.3.2009 KLO 11.30


KUTSU TULIKIVI OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Tulikivi Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen
yhtiökokoukseen, joka pidetään 31.3.2009 kello 12 alkaen Juuan
Nunnanlahdessa, Kivikylän auditoriossa. Kokoukseen
ilmoittautuneiden vastaanottaminen aloitetaan kello 11.30.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnäolevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2008 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
tilintarkastuskertomuksen esittäminen
- Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta
päättäminen
- Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että osinkoa maksetaan A-
sarja osakkeelle 0,0280 euroa/osake ja K-sarjan osakkeelle 0,0263
euroa/osake. Yhtiökokouksen päättämä osinko maksetaan osakkaalle,
joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä on merkitty Euroclear Finland
Oy:n ylläpitämään osakasluetteloon. Osingonmaksun täsmäytyspäivä
on 3.4.2009. Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että osinko
maksetaan 14.4.2009.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja
toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
- Nimitysvaliokunta esittää, että hallituksen jäsenen vuosipalkkio
on 15 600 euroa. Vuosipalkkiosta 60 prosenttia suoritetaan rahana
ja 40 prosenttia Tulikivi Oyj:n A-osakkeina siten, että osakkeet
hankitaan hallituksen jäsenille pörssistä 31.12.2009 mennessä 6
240 eurolla. Hankinta tapahtuu yhtiökokouksen päätöksellä ja
toimeksiannosta. Hallitus ei saa luovuttaa näin saamiaan osakkeita
ennen kuin hallituksen jäsenyys on päättynyt, ellei hallitus
myönnä tapauskohtaisesti luovuttamiseen lupaa etukäteen.
Hallituksen puheenjohtajalle suoritetaan tästä toimesta edellä
mainitun palkkion lisäksi kuukausipalkkaa 6 240 euroa kuukaudessa
sekä sihteerinä toimivalle hallituksen jäsenelle 724 euroa
kuukaudessa. Niille hallituksen jäsenille, jotka suorittavat
muuhun kuin hallitustehtävään liittyviä toimeksiantoja yhtiölle,
suoritetaan aikaveloitukseen perustuva palkkio hallituksen
hyväksymän laskun mukaan. Matkakustannukset korvataan yhtiön
matkustusohjesäännön mukaisesti. Hallituksen valiokuntien jäsenille maksetaan
kokouspalkkiota 300 euroa kokousta kohden. 

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
- Yhtiökokoukselle esitetään, että hallitukseen valitaan seitsemän
jäsentä.

12. Hallituksen jäsenten valitseminen
- Nimitysvaliokunta esittää yhtiökokoukselle, että hallitukseen
valitaan seuraavat nykyiset hallituksen jäsenet: piispa Ambrosius,
Juhani Erma, Eero Makkonen, Maarit Toivanen-Koivisto, Heikki
Vauhkonen ja Matti Virtaala. Uudeksi jäseneksi hallitukseen
nimitysvaliokunta esittää KTM Markku Rönkköä Iisalmesta. Reijo Vauhkonen on
ilmoittanut, ettei hän 70 vuotta täyttäessään enää asetu ehdolle hallituksen 
jäseneksi.

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
- Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että tilintarkastajalle
maksetaan palkkio hyväksytyn laskun mukaan.

14. Tilintarkastajan valitseminen
- Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että tilintarkastajaksi
valitaan KHT-yhteisö KPMG Oy Ab, päävastuullisena
tilintarkastajana Ari Eskelinen, KHT.

15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden
hankkimisesta
- Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaisi
hallituksen päättämään omien osakkeiden hankinnasta seuraavin
ehdoin:
a) Omat osakkeet hankitaan yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi
ja käytettäväksi vastikkeena yrityskaupoissa tai muissa
rakennejärjestelyissä hallituksen määräämällä tavalla ja
päättämässä laajuudessa. Lisäksi osakkeita voi myös hankkia
käytettäväksi osakepohjaisen kannustinjärjestelmän
toteuttamiseksi, osakepalkkioiden maksamiseksi tai muutoin
edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi.
b) Yhtiön A-sarjan osakkeita hankitaan enintään 2 760 397
kappaletta ja yhtiön K-sarjan osakkeita hankitaan enintään 954 000
kappaletta, huomioon ottaen kuitenkin, ettei yhtiön hallussa
olevien omien osakkeiden määrä saa ylittää 10 prosenttia yhtiön
koko osakemäärästä.
c) Osakkeita hankitaan siten, että;
(i) Yhtiön A-sarjan osakkeita hankitaan hallituksen päätöksen
mukaisesti muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden
suhteessa osakkeiden julkisessa kaupankäynnissä NASDAQ OMX
Helsinki Oy:ssä osakkeiden hankintahetken markkinahintaan NASDAQ
OMX Helsinki Oy:n sääntöjä noudattaen;
(ii) Yhtiön K-sarjan osakkeita hankitaan osakkeenomistajien
omistusten suhteessa tekemällä tarjous K-sarjan
osakkeenomistajille siten, että K-sarjan osakkeelle maksettava
hinta vastaa ostotarjouksen allekirjoittamispäivää edeltävän
kahden viikon ajanjaksolta lasketun A-sarjan osakkeen julkisessa
kaupankäynnissä NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä toteutuneiden kauppojen
painotettua keskiarvoa. Mikäli K-osakkeita ei näin saada
hankituksi yhtiökokouksen päätöksessä mainittua määrää, voi
hallitus hankkia puuttuvan määrän niiltä K-osakkeiden omistajilta,
jotka ovat valmiit myymään enemmän kuin suhteellisen osuutensa
hankittavasta määrästä. Mikäli osakkeita tarjotaan hankittavaa
määrää enemmän, hallitus päättää ottaen huomioon myyjien
omistuksen ja tarjottujen osakkeiden määrän, kuinka hankinta
jaetaan tarjoajien kesken.
d) Osakkeiden hankkiminen tapahtuu voitonjakoon käytettävissä
olevilla varoilla ja osakkeiden hankinta alentaa yhtiön
voitonjakokelpoista vapaata omaa pääomaa.
e) Valtuutus osakkeiden hankintaan on voimassa vuoden 2010
varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 18
kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien.
f) Muista osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista päättää
yhtiön hallitus.

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja yhtiön
hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta sekä osakeyhtiölain 
10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus esittää varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous
valtuuttaisi hallituksen päättämään uusien osakkeiden antamisesta
ja yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta. Uudet
osakkeet voitaisiin antaa ja yhtiön omat osakkeet luovuttaa joko
maksua vastaan tai maksutta yhtiön osakkeenomistajille heidän
osakeomistuksensa suhteessa tai osakkeenomistajan etuoikeudesta
poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta
painava taloudellinen syy. Suunnattu osakeanti voisi olla maksuton
vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien
osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava
taloudellinen syy.
Uusia osakkeita voidaan antaa seuraavasti: yhteensä enintään 5 520
794 kappaletta A-sarjan ja 1 908 000 kappaletta K-sarjan
osakkeita. Yhtiön hallussa olevia omia osakkeita voidaan luovuttaa
seuraavasti: yhteensä enintään 5 520 794 kappaletta A-sarjan ja 1
908 000 kappaletta K-sarjan osakkeita.
Lisäksi esitetään, että valtuutus sisältäisi oikeuden päättää
maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen siten, että yhtiölle
annettavien osakkeiden lukumäärä olisi enintään yksi kymmenesosa
(1/10) yhtiön kaikista osakkeista. Tähän määrään laskettaisiin
yhtiöllä itsellään tai sen tytäryhteisöillä olevat omat osakkeet
osakeyhtiölain 15 luvun 11 §:n 1 momentissa tarkoitetulla tavalla.
Valtuutus sisältäisi myös oikeuden antaa osakeyhtiölain 10 luvun 1
§:ssä tarkoitettuja erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttaisivat
saamaan maksua vastaan yhtiön uusia osakkeita tai yhtiön hallussa
olevia omia osakkeita joko siten, että osakkeiden merkintähinta
maksetaan rahana tai käyttämällä merkitsijällä olevaa saatavaa
merkintähinnan kuittaamiseen. 
Hallitus voi valtuutuksen nojalla myös suorittaa yhtiön
osakepalkkioita.
Hallituksella on oikeus päättää muista osakeanteihin ja osakkeiden
luovuttamiseen liittyvistä seikoista.
Valtuutus osakeanteihin ja omien osakkeiden luovuttamiseen on
voimassa vuoden 2010 varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka.

17. Mahdolliset muut ehdotukset yhtiökokoukselle

18. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat
Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ja
nimitysvaliokunnan esitykset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla
Tulikivi Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa www.tulikivi.com.
Tulikivi Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen,
toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen on saatavilla
mainituilla internet-sivuilla viimeistään 10.3.2009 ja se
postitetaan osakkeenomistajille 16.3.2009. Hallituksen ehdotukset
ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja
niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä
jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on
nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla 14.4.2009 alkaen.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on
21.3.2009 (käytännössä rekisteritilanne 20.3.2009) rekisteröity
Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen
henkilökohtaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön
Osakasluetteloon.
Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee
ilmoittautua viimeistään
21.3.2009. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
a) sähköpostin kautta osoitteeseen kaisa.toivanen@tulikivi.fi
b) puhelimitse numeroon 0207 636 251;
c) telefaksilla numeroon 0207 636 130 tai
d) kirjeitse osoitteeseen Tulikivi Oyj / yhtiökokous, 83900 Juuka.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan
nimi, henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen
avustajan nimi. Osakkeenomistajien Tulikivi Oyj:lle luovuttamia
henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien
tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on
yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen
kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä
oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen
on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten
luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan
osakkeenomistajaa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan
alkuperäisinä osoitteeseen Tulikivi Oyj / yhtiökokous, 83900 Juuka
ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Osakkeenomistajan, jonka osakkeet on hallintarekisteröity ja joka
haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, tulee olla
yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 21.3.2009 merkittynä yhtiön
osakasluetteloon (käytännössä rekisteritilanne 20.3.2009).
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien
rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja
ilmoittautumista yhtiökokoukseen.

4. Muut ohjeet/tiedot
Tulikivi Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 6.3.2009 yhteensä 37 143 970 osaketta,
josta A-sarjan osakkeita 27 603 970 kappaletta ja K-sarjan osakkeita 9 540 000
kappaletta. Näistä osakkeista yhtiön hallussa oli kokouskutsun päivänä 110 470
kpl A-sarjan osakkeita. Tämän mukaan yhtiökokouksessa voi äänestää yhteensä 122
893 500 äänellä. 

Juuka 6. maaliskuuta 2009

TULIKIVI OYJ
HALLITUS