Nokia - Pörssitiedote

Nokian hallitus kutsuu koolle varsinaisen yhtiökokouksen 2011

Tilikaudelta 2010 ehdotetaan maksettavaksi osinkoa 0,40 euroa osakkeelta (0,40
euroa tilikaudelta 2009). 

Nokia Oyj
Pörssitiedote
27.1.2011 klo 13.15

Nokia ilmoitti tänään, että sen hallitus on päättänyt kutsua yhtiön varsinaisen
yhtiökokouksen koolle 3.5.2011 ja että hallitus ja sen valiokunnat tekevät alla
olevat ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle: 

- Ehdotus maksaa osinkoa 0,40 euroa osakkeelta
- Ehdotukset hallituksen kokoonpanosta ja palkkiosta
- Ehdotus uudesta optio-ohjelmasta osana vuoden 2011 palkkio-ohjelmaa
- Ehdotus omien osakkeiden hankintavaltuutukseksi joustavuuden säilyttämiseksi
mutta ilman tämänhetkistä suunnitelmaa osakkeiden takaisinostamiseksi 2011 
- Ehdotus tilintarkastajan uudelleen valitsemiseksi

Osinkoehdotus
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 2010 maksetaan osinkoa
0,40 euroa osakkeelta. Osingon irtoamispäivä on 4.5.2011, osingon
täsmäytyspäivä 6.5.2011 ja osingon arvioitu maksupäivä 20.5.2011. 

Ehdotukset hallituksen kokoonpanosta ja palkkiosta
Nokian hallituksen jäsenet Lalita Gupte ja Keijo Suila ovat ilmoittaneet, että
he eivät ole käytettävissä Nokian hallituksen jäseniksi. Lalita Gupte valittiin
Nokian hallitukseen ensimmäisen kerran 2007 ja hän on toiminut
tarkastusvaliokunnan jäsenenä koko hallitusjäsenyytensä ajan. Keijo Suila on
ollut Nokian hallituksen jäsen vuodesta 2006 ja hän on tällä hetkellä myös
henkilöstöpoliittisen valiokunnan jäsen. 

Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen
jäsenmäärä on yksitoista (11) ja että seuraavat hallituksen jäsenet valitaan
uudelleen Nokian hallitukseen vuoden 2012 varsinaiseen yhtiökokoukseen
päättyvälle toimikaudelle: Bengt Holmström, Henning Kagermann, Per Karlsson,
Isabel Marey-Semper, Jorma Ollila, Marjorie Scardino ja Risto Siilasmaa. 

Lisäksi nimitysvaliokunta ehdottaa, että Jouko Karvinen, Stora Enso Oyj:n
toimitusjohtaja, Helge Lund, Statoil Groupin toimitusjohtaja, ja Kari Stadigh,
Sampo Oyj:n toimitusjohtaja ja Sampo-konsernin konsernijohtaja, nimitetään
Nokian hallituksen jäseniksi vuoden 2012 varsinaiseen yhtiökokoukseen
päättyvälle toimikaudelle. Nimitysvaliokunta myös ehdottaa Nokian
toimitusjohtajan Stephen Elopin nimittämistä Nokian hallitukseen. 

Tarkempia tietoja ehdotetuista hallituksen jäsenistä tulee olemaan saatavilla
valiokunnan ehdotuksessa. 

Hallituksen palkkioiden osalta nimitysvaliokunta ehdottaa, että 3.5.2011
pidettävässä varsinaisessa yhtiökokouksessa valittaville hallituksen jäsenille
maksetaan vuoden 2012 varsinaiseen yhtiökokoukseen päättyvältä toimikaudelta
palkkio, joka on samansuuruinen kuin edelliseltä kolmelta vuodelta maksetut
palkkiot, seuraavasti: hallituksen puheenjohtajalle 440 000 euroa, hallituksen
varapuheenjohtajalle 150 000 euroa, ja kullekin hallituksen jäsenelle 130 000
euroa lukuun ottamatta Nokian toimitusjohtajaa, jos hänet valitaan hallituksen
jäseneksi. Lisäksi tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle ja
henkilöstöpoliittisen valiokunnan puheenjohtajalle maksettaisiin vuosipalkkiona
25 000 euroa ja kullekin tarkastusvaliokunnan jäsenelle 10 000 euroa.
Nimitysvaliokunta ehdottaa edelleen, että, kuten aiemminkin, palkkioista noin
40 % maksettaisiin markkinoilta hankittavina Nokian osakkeina, jotka
hallituksen jäsenten tulee yhtiön toimintatavan mukaan säilyttää omistuksessaan
jäsenyyden päättymiseen saakka (lukuun ottamatta osakkeita, joilla katetaan
osakkeiden hankinnasta aiheutuvat kustannukset, mukaan lukien verot). 

Uusi optio-ohjelma osana vuoden 2011 palkkio-ohjelmaa
Osana vuoden 2011 palkkio-ohjelmaa hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle enintään
35 miljoonan optio-oikeuden antamista Nokia-konsernin palveluksessa oleville
henkilöille vuoden 2013 loppuun mennessä. Vuoden 2011 optio-ohjelman nojalla on
suunniteltu annettavan vuonna 2011 korkeintaan noin 12 miljoonaa
optio-oikeutta. Loput optio-oikeudet ovat jaettavissa vuoden 2013 loppuun asti.
Ehdotettu vuoden 2011 optio-ohjelma seuraa edellistä, vuoden 2007 varsinaisen
yhtiökokouksen hyväksymää optio-ohjelmaa, jonka perusteella ei ole voitu antaa
optio-oikeuksia vuoden 2010 lopun jälkeen. Optio-oikeudet oikeuttavat saajansa
merkitsemään enintään 35 miljoonaa Nokian osaketta optio-ohjelman elinkaaren
aikana. Optio-ohjelmaan kuuluvien optio-oikeuksien alalajit ovat voimassa noin
kuusi vuotta. Optio-oikeudet ovat käytettävissä seuraavasti: kunkin
optio-oikeuden alalajissa osakkeiden merkintäaika 50 prosentille
optio-oikeuksista alkaa kolmen vuoden kuluttua niiden antamispäivästä,
seuraaville 50 prosentille neljän vuoden kuluttua niiden antamispäivästä.
Ensimmäisen alalajin merkintäaika alkaa 1.7.2014 ja viimeisten alalajien
merkintäaika päättyy 27.12.2019. Merkintähinta määritetään antamisajankohdan
mukaan vuosineljänneksittäin ja se vastaa Nokian osakkeen pörssikurssia
hinnoitteluajankohtana ohjelman ehdoissa tarkemmin määritellyllä tavalla. 

Kokonaisuudessaan hallituksen hyväksymä vuoden 2011 palkkio-ohjelma noudattaa
edellisten vuosien käytäntöjä ja koostuu seuraavista osista (vuoden 2011
optio-ohjelma on riippuvainen varsinaisen yhtiökokouksen hyväksynnästä): 

- tulosperusteiset osakepalkkiot - merkittävin osakepohjainen kannustin, joita
annetaan noin 4 700 työntekijälle, jotka saavat osakkeet vain jos
vähimmäissuoritustaso saavutetaan kahden itsenäisen suorituskriteerin osalta:
keskimääräinen vuotuinen liikevaihdon kasvu ja keskimääräinen osakekohtainen
tulos; 
- optio-oikeudet - rajallisemmin hyödynnettävä ohjelma, jota käytetään
tulosperusteisten osakepalkkioiden yhteydessä valikoivin perustein ylemmille
esimiehille heidän tavoitteidensa yhdenmukaistamiseksi paremmin Nokian osakkeen
arvostuksen kanssa; 
- ehdolliset osakepalkkiot - annetaan erittäin valikoivin perustein pienelle
määrälle lupaavia ja keskeisiä työntekijöitä, jotka pyritään sitouttamaan ja
jotka ovat keskeisiä Nokian tulevaisuuden menestykselle. 

Kun Nokia selventää strategista suuntaansa, vuoden 2011 palkkio-ohjelma tulee
tukemaan työntekijöiden päämäärien keskittämistä ja niiden yhdenmukaistamista
yhtiön tavoitteiden kanssa. Vuoden 2011 palkkio-ohjelma, kuten Nokian
aikaisemmatkin ohjelmat, tähtää keskeisten työntekijöiden rekrytointiin,
sitouttamiseen ja motivointiin. Ohjelman tarkoituksena on myös kytkeä
osallistujille mahdollisesti kertyvä hyöty suoraan yhtiön pitkän aikavälin
menestykseen ja siten yhdenmukaistaa osallistujien edut Nokian
osakkeenomistajien etujen kanssa. Nokian tasapainottava lähestymistapa ja
tulosperusteisten osakepalkkioiden käyttö merkittävimpänä pitkän aikavälin
kannustinmuotona edistävät tehokkaasti yhtiön pitkäjänteistä arvon luomista ja
pitkän aikavälin elinkelpoisuutta sekä varmistavat, että palkkio perustuu
toteutuneeseen suoritukseen. 

Vuoden 2011 tulosperusteisen osakepalkkio-ohjelman mukaan palkkiot erääntyvät
suoritettaviksi ainoastaan sillä edellytyksellä, että yhtiön tulos saavuttaa
ennalta määritellyn vähimmäistason vähintään toisella kahdesta erillisestä
suorituskriteeristä: 

(1) Keskimääräinen vuotuinen liikevaihdon kasvu suorituskauden aikana, ja

(2) Keskimääräinen osakekohtainen tulos (EPS) (laimennettu, ei-IFRS)
suorituskauden aikana. 

Vuoden 2011 tulosperusteisen osakepalkkio-ohjelman suorituskriteerien
vähimmäis- ja enimmäistasot ovat suunniteltu päätettävän ja julkistettavan
vuoden 2011 ensimmäisen vuosineljänneksen aikana. Tätä ennen tulosperusteisia
osakepalkkioita ei anneta ohjelman perusteella. 

Vuoden 2011 tulosperusteisessa palkkio-ohjelmassa on kolmivuotinen
suorituskausi (2011-2013). Vuonna 2011 annettavien osakepalkkioiden perusteella
voidaan suorittaa enintään 28 miljoonaa Nokian osaketta, mikäli molempien
suorituskriteerien osalta on saavutettu niiden enimmäistaso. Nokia aikoo jatkaa
tulosperusteisten palkkioiden antamista myös vuosina 2012-2013, jolloin ne
voivat johtaa yhteensä enintään noin 56 miljoonan Nokian osakkeen
suorittamiseen, mikäli molempien suorituskriteerien osalta on saavutettu niiden
enimmäistaso. 

Vuoden 2011 ehdollisessa palkkio-ohjelmassa on kolmivuotinen sitouttamiskausi.
Ehdollisten palkkioiden myöntäminen vuonna 2011 voi johtaa enintään yhteensä 9
miljoonan Nokian osakkeen suorittamiseen. Nokia aikoo jatkaa ehdollisten
palkkioiden antamista myös vuosina 2012-2013, jolloin ne voivat johtaa yhteensä
noin 18 miljoonan Nokian osakkeen suorittamiseen. 

Jo annettujen Nokian osakepalkkioiden yhteenlaskettu laimennusvaikutus on
31.12.2010 enintään noin 1,5 % olettaen, että tulosperusteiset osakepalkkiot
tulevat suoritettaviksi enimmäistasojen mukaan. Vuoden 2011 palkkio-ohjelman
lisävaikutus on enintään noin 1,3 %. 

Vuoden 2008 tulosperusteisen osakepalkkio-ohjelman suorituskausi päättyi
31.12.2010. Osallistujille ei suoriteta osakkeita ohjelman perusteella, koska
kummankaan suorituskriteerin (osakekohtainen tulos ja keskimääräinen vuotuinen
liikevaihdon kasvu) vähimmäistasoa ei saavutettu. Kahden muun, huomattavasti
pienemmän osakepohjaisen kannustinohjelman sitoumusten täyttämiseksi Nokian
hallitus on päättänyt myöntää 1 315 000 yhtiön hallussa olevaa Nokian osaketta
(NOK1V) luovutettavaksi suorituksena ohjelmiin osallistuville noin 500
Nokia-konsernin työntekijälle. 

Ehdotus hallituksen valtuuttamisesta päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen
päättämään enintään 360 miljoonan oman osakkeen hankkimisesta. Ehdotettu
osakemäärä on sama kuin hallituksen nykyisessä valtuutuksessa ja se vastaa alle
10 % yhtiön kaikista osakkeista. Osakkeet voidaan hankkia yhtiön
pääomarakenteen kehittämiseksi, yrityskauppojen tai muiden järjestelyiden
rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi, yhtiön osakepohjaisten kannustinohjelmien
toteuttamiseksi, tai muutoin edelleen luovutettaviksi tai mitätöitäviksi.
Osakkeet voidaan hankkia joko kaikille osakkeenomistajille osoitetulla
ostotarjouksella yhtäläisin ehdoin tai julkisessa kaupankäynnissä. Valtuutuksen
ehdotetaan olevan voimassa 30.6.2012 asti ja se päättäisi varsinaisen
yhtiökokouksen 6.5.2010 antaman vastaavan valtuutuksen. 

Hankintavaltuudella ehdotetaan säilytettäväksi joustavuus, mutta hallituksella
ei ole tällä hetkellä suunnitelmaa osakkeiden takaisinostamiseksi vuonna 2011. 

Tilintarkastajan valinta
Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle
PricewaterhouseCoopers Oy:n uudelleenvalintaa tilintarkastajaksi ja että
tilintarkastajalle maksetaan palkkio laskun mukaan, tarkastusvaliokunnan
hyväksymien hankintaperiaatteiden mukaisesti. 

Yhtiökokouskutsu ja Nokian hallituksen ja sen valiokuntien ehdotukset
yhtiökokoukselle kokonaisuudessaan ovat suunniteltu julkistettavan 2.2.2011
Nokian internet-sivuilla osoitteessa www.nokia.com/agm. 

Press kit ladattavissa osoitteessa http://www.nokia.com/A4686368?kit=135

On otettava huomioon, että tähän tiedotteeseen sisältyvät, muut kuin jo
toteutuneita seikkoja koskevat lausumat ovat tulevaisuudennäkymiin liittyviä
kannanottoja. Näitä ovat esimerkiksi: A) tuotteiden, palvelujen ja niiden
yhdistelmien julkistuksiin ja toimituksiin liittyvät ajankohdat; B) kykymme
kehittää, tarjota käyttöön ja kaupallistaa uusia teknologioita, tuotteita ja
palveluja sekä niiden yhdistelmiä; C) arviot markkinoiden kehittymisestä ja
rakenteellisista muutoksista; D) tuotteidemme ja palvelujemme sekä niiden
yhdistelmien teollisuusalan volyymeja kehitystä, markkinaosuutta, hintoja,
liikevaihtoa ja katteita koskevat arviot ja tavoitteet; E) toiminnallisia
tavoitteita ja liiketoimintamme tulosta koskevat arviot ja tavoitteet; F)
vireillä olevien ja uhkaavien oikeudenkäyntien lopputulos; G) arviot koskien
yrityskauppojen ja uudelleenjärjestelyiden menestyksekästä toteuttamista
oikea-aikaisesti ja kykyämme saavuttaa asetetut taloudelliset ja toiminnalliset
tavoitteet yrityskauppojen tai uudelleenjärjestelyiden toteuduttua; ja H)
lausumat, joissa esiintyy sana "uskoa", "odottaa", "ennakoida", "arvioida","tavoite", "on tarkoitettu", "suunniteltu", "aikoa" tai muu vastaava ilmaisu.
Tällaiset lausumat perustuvat johdon parhaaseen arvioon ja uskoon sen tiedon
valossa, joka sillä on kyseisellä hetkellä saatavilla. Koska tällaisiin
lausumiin sisältyy riskejä ja epävarmuuksia, todelliset tulokset voivat poiketa
huomattavasti niistä tuloksista, joita tällä hetkellä odotamme. Tekijöitä,
jotka saattaisivat aiheuttaa tällaisia poikkeamia, voivat olla esimerkiksi: 1)
tuotteidemme ja palvelujemme sekä niiden yhdistelmien kilpailukyky ja laatu; 2)
kykymme kehittää tai hankkia tarkoituksenmukaisia teknologioita
oikea-aikaisesti ja menestyksekkäästi ja kaupallistaa sitä uusina kehittyneinä
tuotteina ja palveluina sekä niiden yhdistelminä, mukaan lukien kykymme saada
sovelluskehittäjät ja sisällöntuottajat kehittämään sovelluksia ja tarjoamaan
sisältöä käytettäväksi laitteissamme; 3) kykymme mukauttaa liiketoimintamme
tehokkaasti, oikea-aikaisesti ja kannattavasti yhdistelmälaitemarkkinoiden sekä
palvelumarkkinoiden vaatimuksiin; 4) kova kilpailutilanne eri toimialoillamme
ja kykymme säilyttää tai parantaa markkina-asemaamme tai menestyksellisesti
vastata kilpailuympäristömme muutoksiin; 5) mitkä tahansa todelliset tai
väitetyt viat tai muut tuotteidemme ja palveluidemme sekä niiden yhdistelmien
laatuun, turvallisuuteen tai tietoturvaan liittyvät ongelmat; 6) langattoman
viestinnän ja kiinteiden verkkojen toimialan kehitys sekä yleinen
maailmanlaajuinen ja alueellinen taloudellinen tilanne; 7) kustannusten
menestyksekäs hallitseminen; 8) valuuttakurssien vaihtelut mukaan lukien
erityisesti vaihtelut raportointivaluuttamme euron sekä Yhdysvaltojen dollarin,
Japanin jenin ja Kiinan yuanin sekä eräiden muiden valuuttojen välillä; 9)
toimittajiemme, yhteistyökumppaneidemme ja asiakkaidemme menestys,
taloudellinen tilanne ja suorituskyky; 10) kykymme hankkia keskeytyksettä
riittäviä määriä kohtuullisen hintaisia ja laatuisia täysin toimivia
komponentteja, osarakenteita, ohjelmistoja, sovelluksia ja sisältöä; 11)
menestyksemme yhteistyöjärjestelyissä kolmansien osapuolten kanssa koskien
uusia teknologioita tai uusia tuotteita ja palveluita mukaan lukien sovellukset
ja sisältö; 12) kykymme ylläpitää menestyksekkäästi tuotannon ja logistiikan
tehokkuutta sekä varmistaa tuotteiden ja palvelujen sekä niiden yhdistelmien
laatu, turvallisuus, tietoturva ja oikea-aikaiset toimitukset; 13) kykymme
hallita varastoamme ja sopeutua oikea-aikaisesti tuotteidemme kysynnän
muutoksiin; 14) kykymme suojata monimutkaisia teknologioita, joita Nokia tai
muut kehittävät tai joita me lisensioimme, kolmansien osapuolten väitteiltä
että olisimme loukanneet suojattuja immateriaalioikeuksia, sekä tiettyjen
tuotteissamme ja palveluissamme sekä niiden yhdistelmissä käytettyjen
teknologioiden saatavuus kaupallisesti hyväksyttävin ehdoin 15) kykymme suojata
useita Nokian, NAVTEQin ja Nokia Siemens Networksin patentoimia,
standardisoituja tai immateriaalioikeuksien piirissä olevia teknologioita
kolmansien osapuolien loukkauksilta tai toimenpiteiltä, jotka tähtäävät
immateriaalioikeuksiemme mitätöimiseen; 16) eri valtioiden toimintatapojen,
kauppapolitiikkojen, lakien tai säännösten muutosten vaikutukset sekä
poliittiset tai taloudelliset epävakaudet maissa, joissa meillä on
liiketoimintaa; 17) häiriö tietoliikennejärjestelmissä tai verkoissa, joista
toimintamme on riippuvaista; 18) kykymme pitää palveluksessa, kannustaa,
kehittää ja rekrytoida päteviä työntekijöitä; 19) oikeudenkäyntien epäsuotuisa
lopputulos; 20) väitteet siitä, että tukiasemien ja matkaviestimien
synnyttämistä sähkömagneettisista kentistä aiheutuisi mahdollisia
terveysriskejä, sekä niihin liittyvät oikeudenkäynnit ja julkisuus riippumatta
siitä, onko väitteillä perusteita; 21) kykymme saavuttaa tavoitellut Nokia
Siemens Networksin kustannussäästöt ja lisätä sen kannattavuutta sekä toteuttaa
siihen liittyviä uudelleenjärjestelyitä tehokkaasti ja oikea-aikaisesti; 22)
kehitys suurissa, monivuotisissa sopimuksissa tai suhteessamme merkittäviin
asiakkaisiin verkkoratkaisujen ja niihin liittyvien palvelujen aloilla; 23)
asiakasrahoitusriskiemme hallinta erityisesti verkkoratkaisujen ja niihin
liittyvien palvelujen aloilla; 24) mahdolliset käynnissä olevat tai muut
viranomaistutkimukset, jotka kohdistuvat tiettyjen Siemens AG:n ("Siemens")
entisten työntekijöiden väitettyihin rikkomuksiin, jotka voivat liittyä tai
joilla voi olla vaikutusta Siemensistä Nokia Siemen Networksiin siirtyneisiin
operaattoritoimintoihin ja työntekijöihin; 25) häiriöt, jotka aiheutuvat Nokia
Siemens Networksin asiakassuhteille käynnissä olevista viranomaistutkimuksista,
jotka liittyvät Siemensistä Nokia Siemens Networksiin siirtyneisiin
operaattoritoimintoihin; sekä ne riskitekijät, jotka mainitaan Nokian
31.12.2009 päättynyttä tilikautta koskevassa Yhdysvaltojen arvopaperisäännösten
mukaisessa asiakirjassa (Form 20-F) ss. 11-32 otsikon "Item 3.D Risk Factors"
alla. Muut tuntemattomat tai odottamattomat tekijät tai vääriksi osoittautuvat
oletukset voivat aiheuttaa todellisten tulosten huomattavan poikkeamisen
tulevaisuudennäkymiin liittyvissä kannanotoissa ja lausumissa esitetyistä
tulosodotuksista. Nokia ei sitoudu päivittämään tai muuttamaan
tulevaisuudennäkymiin liittyviä kannanottoja tai lausumia uuden tiedon,
tulevaisuuden tapahtuman tai muun syyn johdosta, paitsi siltä osin kuin sillä
on siihen lainmukainen velvollisuus. 

Lisätietoja tiedotusvälineille ja sijoittajille:

Nokia
Viestintä
Puh. 07180 34900
Sähköposti: press.services@nokia.com

Sijoittajasuhteet, Eurooppa
Puh. 07180 34927

Sijoittajasuhteet, Yhdysvallat
Puh. +1 914 368 0555

www.nokia.com
www.nokia.fi