2016-12-16 11:00:03 CET
2016-12-16 11:00:03 CET
Munksjö Oyj - Prospekt/Prospekt meddelande
Munksjö Oyj: Prospekt och viss annan information avseende Munksjös och Ahlstroms fusion har publicerats
Helsingfors, Finland, 2016-12-16 11:00 CET (GLOBE NEWSWIRE) --
MUNKSJÖ OYJ, BÖRSMEDDELANDE 16 december 2016 kl. 11.00 CET
Detta börsmeddelande får inte publiceras eller distribueras, i sin helhet eller
i delar, direkt eller indirekt i Kanada, Australien, Hongkong, Sydafrika, Japan
eller något annat land där sådan publicering eller distribution skulle bryta
mot tillämpliga lagar eller regler eller skulle kräva att ytterligare
dokumentation upprättas eller registreras eller kräva att någon annan åtgärd
vidtas, i tillägg till de krav som ställs enligt finsk lag. För ytterligare
information, se ”Viktig information” nedan.
Prospekt och viss annan information avseende Munksjös och Ahlstroms fusion har
publicerats
● Fusionsprospekt, som innefattar oreviderad proformainformation, har
publicerats idag
● Ledningsgrupp, med verkan från och med verkställandet av fusionen,
har utnämnts och andra bolagsstyrningsärenden avseende det sammanslagna bolaget
har publicerats
● Ändringar i Munksjös långsiktiga incitamentsprogram som baserar sig
på utvecklingen av Munksjös aktievärde och som godkändes i juni 2016
● Munksjö kommer att boka kostnader som hänför sig till fusionen om
cirka 6 miljoner euro som jämförelsestörande poster i det fjärde kvartalet 2016
Överblick
Såsom meddelats den 7 november 2016 har Munksjö Oyj:s (”Munksjö”) och Ahlstrom
Abp:s (”Ahlstrom”) styrelser kommit överens om att slå samman de två bolagen
genom en lagstadgad absorptionsfusion varvid Ahlstrom skulle fusioneras med
Munksjö så att samtliga Ahlstroms tillgångar och skulder skulle överföras utan
likvidationsförfarande till Munksjö (”Fusionen”). Aktieägare i Ahlstrom skulle
som fusionsvederlag erhålla nya aktier i Munksjö i proportion till deras
nuvarande aktieinnehav. Vidare, såsom meddelats den 14 november 2016, har
Munksjös och Ahlstroms styrelser föreslagit att Munksjös och Ahlstroms extra
bolagsstämmor, vilka båda enligt plan hålls den 11 januari 2017, beslutar om
Fusionen.
Publicering av fusionsprospektet
Den finska Finansinspektionen har idag godkänt den finskspråkiga versionen av
prospektet som upprättats för Fusionen och upptagandet till handel av de nya
aktierna i Munksjö som kommer att emitteras som fusionsvederlag. Det
finskspråkiga prospektet kommer att finnas tillgängligt på internet på
adresserna www.munksjo.com/ahlstrommunksjo/fin och
www.ahlstrom.com/fi/Sijoittajat/ahlstromin-ja-munksjon-yhdistyminen/ omkring
den 16 december 2016 samt i Nasdaq Helsinki Oy:s reception på Fabiansgatan 14,
00100 Helsingfors, Finland, på Munksjös huvudkontor på Södra Esplanaden 14,
00130 Helsingfors, Finland och på Ahlstroms huvudkontor på Alvar Aaltos gata 3
C, 00100 Helsingfors, Finland. Det engelskspråkiga prospektet, tillsammans med
den svenskspråkiga sammanfattningen, kommer att finnas tillgängligt på internet
på adresserna www.munksjo.com/ahlstrommunksjo och
www.ahlstrom.com/en/Investors/ahlstrommunksjo-combination/ omkring den 16
december 2016.
Prospektet innehåller följande information gällande Fusionen och Munksjös
incitamentsprogram som tidigare inte har publicerats:
Ledningsgrupp och andra bolagsstyrningsärenden avseende det sammanslagna bolaget
Såsom tidigare kommunicerats kommer Munksjös nuvarande VD, Jan Åström, att
fortsätta som VD för det sammanslagna bolaget.
Affärsområdena för det sammanslagna bolaget kommer att ledas av ett erfaret
team där båda bolagens kunnande kombineras.
● Affärsområdet Decor kommer att ledas av Norbert Mix.
● Affärsområdet Filtration and Performance kommer att ledas av Fulvio
Capussotti.
● Affärsområdet Industrial Solutions kommer att ledas av Daniele
Borlatto.
● Affärsområdet Specialties kommer att ledas av Omar Hoek.
Ledningen för det sammanslagna bolaget kommer också att innefatta ett erfaret
team av funktionsledare:
● Sakari Ahdekivi som Vice VD och Executive Vice President Corporate
Development.
● Pia Aaltonen-Forsell som Chief Financial Officer.
● Andreas Elving som General Counsel.
● Åsa Jackson som Senior Vice President Human Resources.
● Anna Selberg som Senior Vice President Communications.
Den nya ledningsgruppen för det sammanslagna bolaget kommer att ha verkan från
och med verkställandet av Fusionen.
Det nuvarande förslaget är att det sammanslagna bolaget efter verkställandet av
Fusionen kommer att fortsätta att ha sitt administrativa huvudkontor i
Stockholm, Sverige och administrativa stödfunktioner i Helsingfors, Finland.
Slutliga beslut beträffande placering av de administrativa
huvudkontorsfunktionerna kommer att fattas som en del av den
integrationsprocess som hänför sig till Fusionen. Munksjö och Ahlstrom kommer i
enlighet med tillämplig lagstiftning att konsultera och förhandla med relevanta
arbetstagare, deras representanter och/eller arbetstagarorganisationer avseende
konsekvenserna av ett sådant beslut.
Ändringar i Munksjös långsiktiga incitamentsprogram som baserar sig på
utvecklingen av Munksjös aktievärde och som godkändes i juni 2016
Munksjös styrelse har den 16 december 2016 beslutat avsluta Munksjös
långsiktiga incitamentsprogram för ledningsgruppsmedlemmar och andra
nyckelpersoner i Munksjö som baserar sig på utvecklingen av Munksjös aktievärde
och som godkändes i juni 2016. Incitamentsprogrammet avslutas på en
proportionell basis från och med verkställandet av Fusionen och därmed
annulleras sju tolftedelar av programmet (den ursprungliga intjänandeperioden
skulle ha löpt ut i slutet av 2018 och utbetalningen skulle ha skett under
våren 2019). Deltagarna i programmet kommer att erhålla aktier och kontanter i
enlighet med programmets villkor efter verkställandet av Fusionen och i vilket
fall som helst senast på dagen för Munksjös ordinarie bolagsstämma för år 2017.
Munksjö kommer att bokföra jämförelsestörande poster som hänför sig till
Fusionen
Kostnaderna som hänför sig till transaktionen om cirka 8 miljoner euro för
Munksjös del kommer att bokas som övriga externa kostnader i resultaträkningen.
Cirka 4 miljoner euro av kostnaderna kommer att bokas som jämförelsestörande
poster i det fjärde kvartalet 2016. Resten av kostnaderna som hänför sig till
transaktionen förväntas bokas vid tidpunkten för verkställandet av Fusionen.
Vidare kommer Munksjö att boka cirka 2 miljoner euro i det fjärde kvartalet
2016 som kostnader som hänför sig till det långsiktiga incitamentsprogrammet
som baserar sig på utvecklingen av Munksjös aktievärde och som avslutas i
enlighet med ovanstående. Dessa kostnader kommer även att rapporteras som
jämförelsestörande poster.
Oreviderad proformainformation
Den oreviderade proformainformation som inkluderats i prospektet finns som
Bilaga 1 till detta börsmeddelande (termer med inledande versal som använts i
den oreviderade proformainformation och som inte definierats däri ska ha den
innebörd som framgår av prospektet).
Tilläggsinformation om finansieringen
Tilläggsinformation om finansieringen som inkluderats i prospektet finns som
Bilaga 2 till detta börsmeddelande.
Munksjö Oyj
För ytterligare information, vänligen kontakta
Jan Åström, VD och koncernchef, tel. +46 10 250 1001
Anna Selberg, SVP Communications, tel. +46 703 23 10 32
Laura Lindholm, Head of Investor Relations, tel. +46 72 703 63 36
VIKTIG INFORMATION
Distribution av detta meddelande kan vara föremål för restriktioner enligt lag
och personer i vars besittning något dokument eller annan häri nämnd
information kommit, bör informera sig själva och iaktta sådana restriktioner.
Informationen som ingår häri är inte ämnad att publiceras eller distribueras,
direkt eller indirekt, i eller till Kanada, Australien, Hongkong, Sydafrika
eller Japan. Att inte iaktta dessa restriktioner kan utgöra ett brott mot
värdepapperslagstiftning i sådana jurisdiktioner. Detta meddelande är inte
riktat till, och är inte ämnat för att distribueras eller användas av, sådana
personer eller enheter som är medborgare, invånare eller befinner sig i någon
ort eller stat eller något land eller någon annan jurisdiktion, där sådan
distribution, publicering, tillgång eller användning skulle strida mot lag
eller bestämmelse eller förutsätta registrering eller licensiering i
ifrågavarande jurisdiktion.
Detta meddelande utgör inte en kallelse till en extra bolagsstämma eller ett
fusionsprospekt och utgör inte som sådant eller dels och bör inte tolkas som
ett erbjudande att sälja eller som en anbudsbegäran att köpa, skaffa eller
teckna värdepapper eller som en uppmaning att inleda någon
investeringsverksamhet. Alla beslut gällande den föreslagna lagstadgade
absorptionsfusionen där Ahlstrom fusioneras med Munksjö bör enbart grundas på
den information som kan fås ur kallelsen till Munksjös respektive Ahlstroms
extra bolagsstämma och på det till Fusionen relaterade fusionsprospektet, samt
på en oberoende analys av informationen däri. Fusionsprospektet innehåller
noggrannare information om Munksjö och Ahlstrom, deras respektive dotterbolag
och värdepapper samt om Fusionen.
Ingen del av detta meddelande, eller dess distribution, bör stå som grund eller
förlitas på i samband med något avtal, någon förbindelse eller något
investeringsbeslut. Innehållet i detta meddelande har inte genomgått en
oberoende sakgranskning. Inga garantier eller åtaganden har, varken explicit
eller implicit, givits avseende rättvisande bilden, riktigheten,
fullständigheten eller korrektheten av de i detta meddelande givna uppgifterna
eller åsikterna och inte heller ska man förlita sig på desamma. Varken Munksjö
eller Ahlstrom, deras respektive dotterbolag, rådgivare, representanter eller
någon annan person, har något ansvar (genom vårdslöshet eller annars) för skada
som uppkommit till följd av användning av detta meddelande eller dess innehåll
eller som på annat sätt uppkommit i samband med detta meddelande. Var och en
måste förlita sig på sin egen granskning och bedömning av Munksjö, Ahlstrom,
deras respektive dotterbolag, värdepapper och av Fusionen, innefattande de
vidkommande fördelarna och riskerna.
Detta meddelande innehåller framåtriktad information. Denna information baserar
sig nödvändigtvis inte på historiska fakta, utan den är information om framtida
förväntningar. I detta meddelande kan ord som ”antar”, ”borde”, ”får”,
”förutser”, “förväntar sig”, ”kommer”, ”kunde”, ”planerar”, ”skulle”, ”strävar
efter”, ”tror”, ”uppskattar”, ”ämnar” och andra liknande uttryck, då de används
i samband med Munksjö, Ahlstrom, Fusionen eller sammanslagningen av Munksjös
och Ahlstroms affärsverksamheter ses som framåtriktad information. Annan
framåtriktad information kan kännas igen i kontexten där informationen framgår.
Framåtriktad information kan finnas på ett antal ställen i detta meddelande,
bland annat de ställen som innehåller information om framtida resultat, planer
och förväntningar som hänför sig till det sammanslagna bolagets verksamhet,
medräknat dess strategiska planer, planer för tillväxt och lönsamhet samt de
allmänna ekonomiska förhållandena. Den framåtriktade informationen är baserad
på nuvarande planer, uppskattningar, prognoser och förväntningar och är inte en
garanti för framtida prestationer. Den framåtriktade informationen baserar sig
på vissa förväntningar som, trots att de i nuläget förefaller rimliga, kan
senare visa sig vara felaktiga. Dylik framåtriktad information baserar sig på
antaganden och är föremål för diverse risker och osäkerhetsmoment. Aktieägare
bör inte förlita sig på denna framåtriktade information. Otaliga faktorer kan
förorsaka att det faktiska resultatet av verksamheten eller den finansiella
ställningen av det sammanslagna bolaget avviker väsentligt från det som
uttryckts eller antytts i den framåtriktade informationen. Varken Munksjö,
Ahlstrom, deras respektive närstående bolag, rådgivare, representanter eller
någon annan person åtar sig någon som helst skyldighet att granska, bekräfta
eller offentliggöra ändringar till den framåtriktade informationen för att den
ska reflektera sådana händelser eller omständigheter som uppkommer efter
datumet för detta meddelande.
Detta meddelande innehåller uppskattningar om de kostnadssynergier som
förväntas uppstå som en följd av Fusionen och sammanslagningen av Munksjös och
Ahlstroms affärsverksamheter samt om de relaterade integrationskostnaderna.
Dessa uppskattningar har gjorts av Munksjö och Ahlstrom och de är baserade på
ett antal antaganden och omdömen. Dessa uppskattningar motsvarar den förväntade
framtida påverkan av Fusionen och sammanslagningen av Munksjös och Ahlstroms
affärsverksamheter på det sammanslagna bolagets verksamhet, finansiella
ställning och rörelseresultat. Antagandena som hänför sig till de uppskattade
kostnadssynergierna och de relaterade integrationskostnaderna är till sin natur
osäkra och föremål för många betydande affärsmässiga, ekonomiska och
konkurrensmässiga risker och osäkerheter, som kan förorsaka att de eventuella
verkliga kostnadssynergierna från Fusionen och sammanslagningen av Munksjös och
Ahlstroms affärsverksamheter och de relaterade integrationskostnaderna skiljer
sig väsentligt från uppskattningarna i detta meddelande. Det kan vidare inte
finnas någon säkerhet om att Fusionen kommer att verkställas på det sätt och
inom den tidtabell som beskrivs i detta meddelande eller att Fusionen kommer
att verkställas överhuvudtaget.
Information till aktieägare i USA
De nya aktierna i Munksjö har inte och kommer inte att registreras i enlighet
med den amerikanska värdepapperslagen från 1933, i dess nuvarande lydelse
(”Amerikanska Värdepapperslagen”), eller några tillämpliga delstatliga eller
övriga värdepapperslagar i USA. De nya aktierna i Munksjö får inte erbjudas
eller säljas, direkt eller indirekt, i eller till USA (såsom definierad i
”Regulation S” i den Amerikanska värdepapperslagen), ifall de inte är
registrerade under den Amerikanska Värdepapperslagen eller i enlighet med ett
undantag till den Amerikanska Värdepapperslagens registreringskrav och i
överensstämmelse med tillämpliga delstatliga värdepapperslagar i USA. De nya
aktierna i Munksjö har inte och kommer inte att registreras i enlighet med den
Amerikanska Värdepapperslagen eller någon av de tillämpliga
värdepappersmarknadslagarna i någon delstat eller jurisdiktion i USA. De nya
aktierna i Munksjö kommer att erbjudas i USA i enlighet med undantaget från
registreringskravet i regel 802 i Amerikanska Värdepapperslagen.
Munksjö och Ahlstrom är finska bolag. Informationen som ges i samband med
Fusionen och till den relaterade aktieägaromröstningar, faller under de finska
reglerna om offentliggörande av information, som skiljer sig från de
motsvarande reglerna i USA. Den finansiella information som ingår i detta
meddelande har framställts i enlighet med finska redovisningsprinciper, som
inte nödvändigtvis är jämförbara med amerikanska bolags bokslut eller
finansiella information.
Det kan vara förenat med svårigheter för Ahlstroms aktieägare att göra gällande
sina rättigheter eller möjliga yrkanden som kan uppstå under amerikanska
federala värdepapperslagar avseende Fusionen, eftersom Munksjö och Ahlstrom har
sina säten utanför USA och samtliga deras företrädare och styrelsemedlemmar har
sin hemvist utanför USA. Det är möjligt att Ahlstroms aktieägare inte kan
stämma Munksjö, Ahlstrom eller deras företrädare eller styrelsemedlemmar vid en
i Finland belägen domstol för överträdelser av amerikanska värdepapperslagar.
Det kan vara förenat med svårigheter att tvinga Munksjö, Ahlstrom eller deras
närstående att rätta sig efter ett amerikanskt domslut
BILAGA 1
OREVIDERAD PROFORMAINFORMATION (inofficiell översättning)
Den följande oreviderade sammanslagna finansiella proformainformationen
(”Oreviderade Proformainformationen”) presenteras endast i illustrativt syfte
för att påvisa effekten av Fusionen samt refinansieringen av Munksjös nuvarande
skulder enligt de Nya Finansieringsavtalen (definieras nedan under Nya
finansieringsavtal) på Munksjös finansiella information (oavsett om skulderna
ursprungligen har uppstått till Munksjö eller har övertagits av Munksjö till
följd av Fusionen). Den Oreviderade Proformainformationen har utarbetats på
basis av historiska resultat för Munksjö och Ahlstrom (tillsammans
”Sammanslagna Bolaget”) som presenteras i enlighet med International Financial
Reporting Standards (”IFRS”). För ytterligare information om Munksjös eller
Ahlstroms historiska resultat, se Munksjös och Ahlstroms reviderade historiska
konsoliderade finansiella rapporter samt den oreviderade konsoliderade
finansiella delårsinformationen som har inkluderats i fusionsprospektet
(”Prospektet”) (Prospektet finns i sin helhet tillgängligt enbart på finska och
engelska) genom hänvisning.
Fusionen av Munksjö och Ahlstrom
Munksjös och Ahlstroms styrelser har den 14 november 2016 föreslagit att
Munksjös och Ahlstroms extra bolagsstämmor som planeras hållas den 11 januari
2017 beslutar om Fusionen i enlighet med fusionsplanen (”Fusionsplanen”) samt
godkänner Fusionsplanen. Verkställandet av Fusionen är villkorat av bland annat
att de extra bolagsstämmorna för Munksjö och Ahlstrom godkänner Fusionen, att
relevanta konkurrensmyndigheter godkänner Fusionen, att de andra villkoren för
verkställande i samgåendeavtalet (”Samgåendeavtalet”) och Fusionsplanen går i
uppfyllelse eller avstås ifrån, att Samgåendeavtalet inte har sagts upp i
enlighet med dess bestämmelser och att verkställandet av Fusionen registreras i
det finska handelsregistret omkring den 1 april 2017 (”Ikraftträdandedagen”).
Information om villkoren för verkställandet av Fusionen som finns i
Samgåendeavtalet och Fusionsplanen har presenterats i det engelskspråkiga
Prospektet under ”Merger of Munksjö and Ahlstrom—Combination
Agreement—Conditions to the Completion of the Merger” samt Fusionsplanen, som
bifogats Prospektet som bilaga E. På Ikraftträdandedagen upplöses Ahlstrom
automatiskt.
Verkställandet av Fusionen är villkorat av bland annat att Ahlstrom har
avyttrat hela sin äganderätt till anläggningen i Osnabrück, Tyskland. Ahlstrom
meddelade den 7 november 2016 att bolaget har undertecknat ett avtal om
avyttring av sitt tyska dotterbolag med verksamhet i Osnabrück. Ahlstrom
tillverkar tapetbaspapper, affischpapper samt releasepapper för självhäftande
etiketter vid Osnabrück-anläggningen, som ingår i affärsområdet Filtration &
Performance. Transaktionen innefattar också avyttring av Ahlstroms ägarandel på
50 procent i AK Energie GmbH (ett samägt företag med Kämmerer Paper Holding
GmbH (”Kämmerer”)), som tillhandahåller el och vattenbehandlingstjänster på
anläggningsområdet.
Verkställandet av Fusionen förväntas registreras i det finska handelsregistret
omkring den 1 april 2017 (d.v.s. på Ikraftträdandedagen), förutsatt att
villkoren för verkställandet av Fusionen har gått i uppfyllelse.
Nya finansieringsavtal
Den 7 november 2016 kom Munksjö och Ahlstrom överens om finansieringsåtaganden
för Fusionen och det Sammanslagna Bolaget med Nordea Bank AB (publ) (”Nordea”)
och Investment Banking, Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) (”SEB”) som
huvudarrangörer (mandated lead arrangers). I enlighet med dessa åtaganden
ingick Munksjö den 10 november 2016 ett facilitetsavtal med tidsbundna lån och
rörelsekredit med Nordea och SEB som huvudarrangörer och underwriters och
Nordea som agent (”Facilitetsavtal om Tidsbundna Lån och Rörelsekredit”).
Enligt detta låneavtal ska Munksjö tillhandahållas ett tidsbundet lån på 80
miljoner euro, ett tidsbundet lån på 40 miljoner euro, ett tidsbundet lån på
150 miljoner euro, ett tidsbundet lån på 600 miljoner svenska kronor och ett
tidsbundet lån på 35 miljoner amerikanska dollar (”Faciliteter för tidsbundna
lån”) samt en rörelsekredit i flera valutor på 200 miljoner euro
(”Rörelsekredit”, och tillsammans med Faciliteter för tidsbundna lån
”Faciliteterna för tidsbundna lån och Rörelsekredit”).
Samma dag ingick Ahlstrom ett bryggfacilitetsavtal på 200 miljoner euro med
Nordea och SEB som huvudarrangörer och underwriters och Nordea som agent
(”Bryggfacilitetsavtal”). Förutsatt att Fusionen verkställs kommer
Bryggfacilitetsavtalet att antas av Munksjö på Ikraftträdandedagen enligt ett
ändrat och uppdaterat bryggfacilitetsavtal (”Ändrat och uppdaterat
bryggfacilitetsavtal”, och tillsammans med Faciliteterna för tidsbundna lån och
rörelsekredit ”Nya Finansieringsavtalen”) med ändrade och uppdaterade villkor
och åtagandena reducerade till 100 miljoner euro (”Ändrad och uppdaterad
bryggfacilitet” och tillsammans med Faciliteter för tidsbundna lån och
Rörelsekredit ”Faciliteterna”). Enligt Facilitetsavtalet om tidsbundna lån och
rörelsekredit och det Ändrade och uppdaterade bryggfacilitetsavtalet kommer
Faciliteterna att vara tillgängliga för det Sammanslagna Bolaget på s.k.
certain funds-basis, förutsatt att Fusionen verkställs och vissa andra
sedvanliga föregående villkor uppfylls.
Den nuvarande skuldsättningen som förväntas refinansieras med Faciliteterna
omfattar bland annat skuldsättning enligt Munksjös facilitetsavtal om
tidsbundna lån och rörelsekredit om 345 miljoner euro och 570 miljoner svenska
kronor (som behandlats i det engelskspråkiga Prospektet under “Information
about Munksjö—Operating and Financial Review and Prospects of Munksjö—Liquidity
and Capital Resources—Borrowings”), Ahlstroms avtal om rörelsekredit i flera
valutor om 180 miljoner euro samt vissa bilaterala finansieringsarrangemang för
Ahlstrom (som behandlats i det engelskspråkiga Prospektet under “Information
about Ahlstrom—Operating and Financial Review and Prospects of
Ahlstrom—Liquidity and Capital Resources—Liquidity”).
Utgångspunkt för presentationen
Fusionen kommer att redovisas som ett rörelseförvärv med konsolidering i
enlighet med förvärvsmetoden såsom den fastställs i IFRS 3, Rörelesförvärv, med
Munksjö som förvärvare av Ahlstrom. Vid förvärvsmetoden tillämpas konceptet
verkligt värde som definieras i IFRS 13, Värdering till verkligt värde. Enligt
denna metod ska bland annat förvärvade identifierbara tillgångar och övertagna
skulder vid ett rörelseförvärv redovisas till sitt verkliga värde på
förvärvsdagen, där det belopp av köpeskillingen som eventuellt överskjuter de
förvärvade identifierbara nettotillgångarna bokförs som goodwill. Beräkningen
av förvärvspriset som presenteras här har gjorts enbart i syfte för att
framställa den Oreviderade Proformainformationen. Den Oreviderade
Proformainformationen har utarbetats i enlighet med bilaga II till
kommissionens förordning (EU) nr 809/2004, genom tillägg, och på basen av IFRS
såsom de antagits av EU samt på ett sätt som är förenligt med de
redovisningsprinciper som tillämpas i Munksjös reviderade koncernredovisning
för räkenskapsåret som slutade den 31 december 2015. Den Oreviderade
Proformainformationen har inte upprättats i enlighet med artikel 11 i
Regulation S-X i Förenta staternas värdepapperslag eller i enlighet med
anvisningar som fastställts av den amerikanska revisorsföreningen (American
Institute of Certified Public Accountants).
Den Oreviderade Proformainformationen har härletts från a) Munksjös reviderade
koncernredovisning för räkenskapsåret som slutade den 31 december 2015, b)
Munksjös oreviderade konsoliderade finansiella information per den 30 september
2016 och för den niomånadersperiod som slutade detta datum, c) Ahlstroms
reviderade koncernredovisning för räkenskapsåret som slutade den 31 december
2015, och d) Ahlstroms oreviderade konsoliderade finansiella information per
den 30 september 2016 och för den niomånadersperiod som slutade detta datum.
Den oreviderade sammanslagna proformabalansräkningen per den 30 september 2016
påvisar effekten av Fusionen och refinansieringen enligt de Nya
Finansieringsavtalen som om de hade verkställts det datumet. Den oreviderade
sammanslagna proformaresultaträkningen för den niomånadersperiod som slutade
den 30 september 2016 samt för räkenskapsåret som slutade den 31 december 2015
påvisar effekten av Fusionen och refinansieringen enligt de Nya
Finansieringsavtalen som om de hade verkställts den 1 januari 2015.
Den Oreviderade Proformainformationen avspeglar justeringar av historisk
finansiell information för att påvisa proformaeffekten av händelser som direkt
kan kopplas till Fusionen och refinansieringen enligt de Nya
Finansieringsavtalen och som kan underbyggas med fakta. Den Oreviderade
Proformainformationen och förklarande noter visar hur Munksjös årsredovisning
skulle ha kunnat se ut om verksamheterna faktiskt hade slagits samman och om
Munksjös kapitalstruktur hade avspeglat Fusionen och refinansieringen enligt de
Nya Finansieringsavtalen per de ovannämnda datumen.
På basis av i första hand offentligt tillgänglig information, har Munksjö
genomfört en preliminär genomgång av Ahlstroms redovisningsprinciper enligt
IFRS för att se om justeringar vore nödvändiga för att den Oreviderade
Proformainformationen skulle vara jämförbar. Tillsvidare har Munksjö
identifierat två avvikelser som beskrivs närmare i Not 1 till den Oreviderade
Proformainformationen. Efter verkställandet av Fusionen kommer Munksjö att göra
en detaljerad analys av Ahlstroms redovisningsprinciper. Det har även gjorts
vissa omklassificeringar av belopp i Ahlstroms finansiella rapporter för att
dessa ska vara i linje med Munksjös presentation, vilket beskrivs närmare i Not
1 till den Oreviderade Proformainformationen.
Den Oreviderade Proformainformationen har utarbetats med antagandet att
samtliga aktier i Ahlstrom kommer att bytas ut till aktier i Munksjö genom att
tillämpa fusionsvederlaget (exklusive Ahlstroms egna aktier) (det vill säga
aktieägare i Ahlstrom kommer som fusionsvederlag att erhålla 0,9738 nya aktier
i Munksjö (”Fusionsvederlagsaktier”) för varje aktie i Ahlstrom som de äger
(”Fusionsvederlag”)) samt att inga av Ahlstroms aktieägare har krävt inlösen av
sina aktier i kontant.
Den Oreviderade Proformainformationen avspeglar tillämpningen av preliminära
proformajusteringar som baserar sig på tillgänglig information samt vissa
antaganden som beskrivs i de åtföljande noterna och som Munksjö anser vara
rimliga under de givna förutsättningarna. Det faktiska utfallet av Fusionen kan
avvika väsentligt från de antaganden som har gjorts i den åtföljande
Oreviderade Proformainformationen. Den Oreviderade Proformainformationen har
endast upprättats av Munksjö i illustrativt syfte och återspeglar förväntade
omständigheter och är inte nödvändigtvis indikativ av den faktiska finansiella
ställning eller det verksamhetsutfall som Munksjö skulle ha uppnått om Fusionen
och refinansieringen enligt de Nya Finansieringsavtalen hade verkställts per de
givna datumen och inte heller avsedd att vara indikativ av en eventuell
förväntad finansiell ställning eller ett framtida verksamhetsutfall som Munksjö
kommer att uppnå framöver. De oreviderade sammanslagna
proformaresultaträkningarna som presenteras härnäst avspeglar inte heller några
förväntade kostnadsbesparingar eller synergifördelar som förväntas kunna
genereras eller uppkomma.
Samtliga belopp presenteras i miljoner euro om inte annat anges. Den
oreviderade sammanslagna finansiella proformainformationen som presenteras här
anges i avrundade belopp. Således kan det i vissa fall förekomma att summan av
siffrorna för en viss kolumn eller rad inte stämmer exakt med den totalsumma
som anges för den kolumnen eller raden.
Oreviderad sammanslagen proformabalansräkning per den 30 september 2016
I tabellen nedan presenteras den oreviderade sammanslagna
proformabalansräkningen per den 30 september 2016:
Per den 30 september 2016
Munksjö Ahlstrom Fusion Nya Samman-sl
histor omklassif finansi-er agna
iskt icerat ings-avtal bolaget
proforma
---------------------------------------------------
(Not 1) (Not (Not 3)
2)
Tillgångar (miljoner euro)
Anläggningstillgångar
Materiella 416,1 312,7 130,5 – 859,3
anläggningstillgångar
Goodwill 225,5 72,2 275,5 – 573,2
Övriga immateriella 43,5 10,7 221,3 – 275,5
tillgångar
Investeringar som redovisas 2,2 15,7 -15,7 – 2,2
enligt kapitalandelsmetoden
Övriga anläggningstillgångar 3,2 8,1 -0,5 1,9 12,7
Uppskjutna skattefordringar 48,3 66,6 -9,1 – 105,8
Summa anläggningstillgångar 738,8 486,0 601,9 1,9 1 828,6
Omsättningstillgångar
Varulager 156,0 123,2 -8,3 – 270,9
Kundfordringar 115,9 111,7 -7,1 – 220,6
Övriga kortfristiga 30,4 31,7 -3,0 – 59,0
fordringar
Aktuella skattefordringar 1,2 1,3 – – 2,5
Likvida medel 116,2 54,5 -62,6 19,0 127,0
Summa omsättningstillgångar 419,7 322,4 -81,1 19,0 680,0
Summa tillgångar 1 158,5 808,4 520,8 21,0 2 508,6
Eget kapital och skulder
Eget kapital
Eget kapital hänförligt till
moderbolagets aktieägare
Aktiekapital 15,0 70,0 – – 85,0
Fonden för inbetalt fritt 254,1 – 428,6 – 682,7
eget kapital
Övriga reserver 370,9 41,2 -41,2 – 370,9
Balanserat resultat -219,1 91,8 55,9 -3,5 -74,9
Hybridobligation – 100,0 -100,0 – –
Summa eget kapital 420,9 303,0 343,3 -3,5 1 063,7
hänförligt till
moderbolagets aktieägare
Innehav utan bestämmande 4,0 4,6 – – 8,7
inflytande
Summa eget kapital 424,9 307,6 343,3 -3,5 1 072,4
Långfristiga skulder
Långfristiga skulder 293,6 100,3 109,9 67,2 571,0
Övriga långfristiga skulder 3,1 0,0 – – 3,1
Avsättningar för pensioner 51,7 99,5 -33,3 – 117,8
Uppskjutna skatteskulder 74,4 2,1 94,0 – 170,6
Avsättningar 17,7 0,4 – – 18,2
Summa långfristiga skulder 440,5 202,4 170,6 67,2 880,6
Kortfristiga skulder
Kortfristiga skulder 22,4 84,6 -0,2 -43,7 63,1
Leverantörsskulder 141,2 139,8 0,3 1,0 282,3
Skulder avseende 5,9 – – – 5,9
investeringar som redovisas
enligt
kapitalandelsmetoden
Upplupna kostnader och 103,6 44,1 7,0 – 154,8
förutbetalda intäkter
Aktuella skatteskulder 8,0 7,2 0,0 – 15,2
Andra kortfristiga skulder 12,0 22,7 -0,4 – 34,4
Summa kortfristiga skulder 293,1 298,4 6,9 -42,7 555,6
Summa skulder 733,6 500,8 177,5 24,5 1 436,2
Summa eget kapital och 1 158,5 808,4 520,8 21,0 2 508,6
skulder
Se åtföljande noter till den Oreviderade Proformainformationen
Oreviderad sammanslagen proformaresultaträkning för den niomånadersperiod som
slutade den 30 september 2016
I tabellen nedan presenteras den oreviderade sammanslagna
proformaresultaträkningen för den niomånadersperiod som slutade den 30
september 2016:
För den niomånadersperiod som slutade den 30
september 2016
------------------------------------------------------
Munksjö Ahlstrom Fusion Nya Sammansla
historiskt omklassif finansi-e gna
icerat rings-avt bolaget
al proforma
------------------------------------------------------
(Not 1) (Not (Not 3)
2)
(miljoner euro, ifall inte annat anges)
Nettoomsättning 860,5 819,8 -59,9 – 1 620,4
Övriga rörelseintäkter 5,3 5,5 -0,1 – 10,7
Summa intäkter 865,8 825,3 -60,0 – 1 631,1
Förändring av varulager 2,1 1,9 0,1 – 4,0
Råvaror och förnödenheter -411,5 -368,1 33,4 – -746,2
Övriga externa kostnader -199,5 -194,3 26,5 – -367,2
Personalkostnader -156,3 -163,6 3,4 – -316,5
Avskrivningar av -42,1 -38,3 -23,1 – -103,5
materiella och
immateriella
anläggningstillgångar
Resultatandel i – 0,2 -0,2 – –
investeringar som
redovisas enligt
kapitalandelsmetoden
Rörelseresultat 58,5 63,0 -19,9 – 101,7
Finansiella intäkter 4,0 0,3 -0,1 – 4,3
Finansiella kostnader -18,2 -11,9 0,7 -0,9 -30,3
Finansnetto -14,2 -11,6 0,7 -0,9 -26,0
Resultat före skatt 44,3 51,4 -19,2 -0,9 75,7
Skatter -12,8 -18,0 6,2 0,2 -24,4
Periodens resultat 31,5 33,5 -13,0 -0,7 51,2
Periodens resultat
hänförligt till:
Moderbolagets aktieägare 31,3 33,4 -13,0 -0,7 51,0
Innehav utan bestämmande 0,2 0,0 – – 0,3
inflytande
Resultat per aktie
(hänförligt till
moderbolagets
aktieägare)
Före utspädning, euro 0,62 0,53
Efter utspädning, euro 0,62 0,53
Medeltal aktier
Före utspädning 50 761 581 96 138 573
Efter utspädning 50 878 354 96 255 346
Se åtföljande noter till den Oreviderade Proformainformationen
Oreviderad sammanslagen proformaresultaträkning för det år som slutade den 31
december 2015
I tabellen nedan presenteras den oreviderade sammanslagna
proformaresultaträkningen för det räkenskapsår som slutade den 31 december
2015:
För det räkenskapsår som slutade den 31 december 2015
------------------------------------------------------
------------------------------------------------------
Munksjö Ahlstrom Fusion Nya Sammansla
historiskt omklassif finansi-e gna
icerat rings-avt bolaget
al proforma
------------------------------------------------------
(Not 1) (Not (Not 3)
2)
(miljoner euro, ifall inte annat anges)
Nettoomsättning 1 130,7 1 074,7 -80,8 – 2 124,6
Övriga rörelseintäkter 11,6 4,4 3,8 – 19,8
Summa intäkter 1 142,3 1 079,1 -76,9 – 2 144,4
Förändring av varulager 1,0 5,2 -4,3 – 2,0
Råvaror och förnödenheter -573,9 -495,2 48,2 – -1 020,8
Övriga externa kostnader -283,6 -276,0 21,1 – -538,6
Personalkostnader -199,5 -216,6 4,4 – -411,8
Avskrivningar av -53,6 -74,6 -22,5 – -150,6
materiella och
immateriella
anläggningstillgångar
Resultatandel i 0,0 0,2 -0,2 – 0,0
investeringar som
redovisas enligt
kapitalandelsmetoden
Rörelseresultat 32,7 22,1 -30,1 – 24,6
Finansiella intäkter 10,5 0,5 -0,0 – 11,0
Finansiella kostnader -15,2 0,1 0,9 -5,2 -19,4
Finansnetto -4,7 0,6 0,9 -5,2 -8,5
Resultat före skatt 28,0 22,6 -29,3 -5,2 16,2
Skatter -5,2 -14,1 4,4 1,0 -13,8
Periodens resultat 22,8 8,6 -24,8 -4,2 2,4
Periodens resultat
hänförligt till:
Moderbolagets aktieägare 22,4 9,2 -24,8 -4,2 2,6
Innehav utan bestämmande 0,4 -0,7 – – -0,2
inflytande
Resultat per aktie
(hänförligt till
moderbolagets
aktieägare)
Före utspädning, euro 0,44 0,03
Efter utspädning, euro 0,44 0,03
Medeltal aktier
Före utspädning 50 818 260 96 195 252
Efter utspädning 50 918 311 96 295 303
Se åtföljande noter till den Oreviderade Proformainformationen
Noter till den Oreviderade Proformainformationen
(1) Anpassning av Ahlstroms finansiella information till Munksjös
redovisningsprinciper och presentationAnpassning av redovisningsprinciper
På basis av i första hand offentligt tillgänglig information har Munksjö
genomfört en preliminär granskning av Ahlstroms redovisningsprinciper för att
se om det har behövt göras några justeringar för att den Oreviderade
Proformainformationen ska vara jämförbar. Munksjö har konstaterat två
avvikelser: en som rör redovisningen av statliga stöd och en annan som rör
redovisningen av utsläppsrätter.
Enligt Munksjös redovisningsprinciper skall bidrag som avser kostnadsposter
redovisas i koncernens rapport över totalresultatet som en justering av de
kostnader bidragen är avsedda att kompensera för. Enligt Ahlstroms
redovisningsprinciper ska bidrag som erhålls som ersättning för faktiska
kostnader redovisas under övriga intäkter. I den Oreviderade
Proformainformationen har därför statliga bidrag anpassats i enlighet med
Munksjös redovisningsprinciper, som presenteras nedan under ”Omklassificering
av Ahlstroms historiska finansiella information”.
Enligt Munksjös redovisningsprinciper ska utsläppsrätter inledningsvis
redovisas till verkligt värde när koncernen får kontroll och därefter värderas
till anskaffningsvärde enligt FIFO-principen. Enligt Ahlstroms
redovisningsprinciper ska de tilldelade utsläppsrätterna som erhållits
kostnadsfritt och skulden som baseras på de faktiska utsläppen kvittas.
Överskjutande utsläppsrätter redovisas inte som immateriella tillgångar.
Ahlstroms nettotillgångar per den 30 september 2016 har därför justerats med de
överskjutande utsläppsrätternas verkliga värde i Not 2.
Efter verkställandet av Fusionen kommer Munksjö att göra en detaljerad analys
av Ahlstroms redovisningsprinciper. Till följd av genomgången kan Munksjö
identifiera ytterligare redovisningsskillnader mellan de två företagen som,
efter en harmonisering, kan få ytterligare effekt på de sammanslagna
finansiella rapporterna. På basis av nu tillgänglig information känner Munksjö
inte till att det föreligger några andra skillnader i redovisningsprinciper som
skulle kunna få en väsentlig inverkan på den Oreviderade Proformainformationen.
Omklassificering av Ahlstroms historiska finansiella information
Vissa omklassificeringar har gjorts för att anpassa Ahlstroms historiska
finansiella information till Munksjös presentation i de finansiella
rapporterna. Vid verkställandet av Fusionen kommer Munksjö att göra en
detaljerad analys av Ahlstroms presentation i de finansiella rapporterna. Till
följd av genomgången kan Munksjö komma att identifiera ytterligare skillnader i
presentationen mellan de två företagen som, efter en harmonisering, skulle
kunna få ytterligare effekt på presentationen av de sammanslagna finansiella
rapporterna. På basis av nu tillgänglig information känner Munksjö inte till
att det föreligger någon andra skillnader i presentationen som skulle kunna få
en väsentlig inverkan på den Oreviderade Proformainformationen.
Följande omklassificeringar har gjorts för att anpassa Ahlstroms historiska
balansräkning per den 30 september 2016 till Munksjös presentation i de
finansiella rapporterna.
Per den 30 september 2016
-------------------------------------
Ahlstrom Omkla Not Ahlstr
historiskt ssifi om
cerin omklas
gar sifice
rat
-------------------------------------
(miljoner euro)
Anläggningstillgångar
Övriga anläggningstillgångar – 8,1 (i), (ii) 8,1
Övriga fordringar 7,8 -7,8 (i) –
Övriga investeringar 0,3 -0,3 (ii) –
Omsättningstillgångar
Kundfordringar – 111,7 (iii) 111,7
Övriga kortfristiga fordringar – 31,7 (iii) 31,7
Kundfordringar och andra fordringar 143,4 -143, (iii) –
4
Kortfristiga skulder
Leverantörsskulder – 139,8 (iv) 139,8
Upplupna kostnader och förutbetalda – 44,1 (iv) 44,1
intäkter
Övriga kortfristiga skulder – 22,7 (iv), (v) 22,7
Leverantörsskulder och andra skulder 201,4 -201,4 (iv) –
Avsättningar 5,1 -5,1 (v) –
(i) Omklassificering av 7,8 miljoner euro från övriga fordringar till
övriga anläggningstillgångar.
(ii) Omklassificering av 0,3 miljoner euro från övriga investeringar
till övriga anläggningstillgångar.
(iii) Omklassificering av 143,4 miljoner euro från kundfordringar och
övriga fordringar till kundfordringar (111,7 miljoner euro) och övriga
kortfristiga fordringar (31,7 miljoner euro).
(iv) Omklassificering av 201,4 miljoner euro från leverantörsskulder och
andra skulder till leverantörsskulder (139,8 miljoner euro), upplupna kostnader
och förutbetalda intäkter (44,1 miljoner euro) och övriga kortfristiga skulder
(17,5 miljoner euro).
(v) Omklassificering av 5,1 miljoner euro från avsättningar till övriga
kortfristiga skulder.
Följande anpassningar av redovisningsprinciper samt omklassificeringar har
gjorts för att anpassa Ahlstroms historiska presentation av resultaträkningen,
där utgiftsklassificeringen baseras på funktion, för den niomånadersperiod som
slutade den 30 september 2016 till Munksjös presentation i de finansiella
rapporterna, där utgiftsklassificeringen baseras på karaktär:
För den niomånadersperiod som slutade den 30 september
2016
--------------------------------------------------------
------------------ ------------------------
Ahlstr Omklassi Anpassning Not Ahlstrom
om fice-rin av omklassifi
histor gar redovisnings cer-at
iskt principer
--------------
--------------------------------------------------------
(miljoner
euro)
Övriga intäkter 7,4 – -1,9 (i) 5,5
Förändring av varulager – 1,9 – (ii) 1,9
Råvaror och – -368,1 – (ii) -368,1
förnödenheter
Övriga externa – -196,1 1,9 (i), (ii), -194,3
kostnader (iii),
(iv), (v),
(vi)
Personalkostnader – -163,6 – (ii), -163,6
(iii),
(iv),
(v)
Avskrivningar av – -38,3 – (ii), -38,3
materiella och (iii),
immateriella (iv), (v),
anläggningstillgångar (vi)
Kostnad för sålda varor -663,3 663,3 – (ii) –
Försäljningskostnader -28,8 28,8 – (iii) –
Forsknings- och -12,4 12,4 – (iv) –
utvecklingskostnader
Administrationskostnade -55,8 55,8 – (v) –
r
Övriga kostnader -3,9 3,9 – (vi) –
(i) Justering av intäkter avseende erhållna statliga stöd på 1,9
miljoner euro från övriga intäkter till ett avdrag från övriga externa
kostnader för att anpassa Ahlstroms redovisningsprinciper till Munksjös
redovisningsprinciper.
(ii) Omklassificering av 663,3 miljoner euro från kostnad för sålda
varor till råvaror och förnödenheter (368,1 miljoner euro), övriga externa
kostnader (153,6 miljoner euro), personalkostnader (108,7 miljoner euro),
avskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar (34,6
miljoner euro) och förändring av varulager (1,9 miljoner euro).
(iii) Omklassificering av 28,8 miljoner euro från försäljningskostnader
till personalkostnader (21,1 miljoner euro), övriga externa kostnader (7,7
miljoner euro) och avskrivningar av materiella och immateriella
anläggningstillgångar (0,1 miljoner euro).
(iv) Omklassificering av 12,4 miljoner euro från forsknings- och
utvecklingskostnader till personalkostnader (8,3 miljoner euro), övriga externa
kostnader (2,9 miljoner euro) och avskrivningar av materiella och immateriella
anläggningstillgångar (1,1 miljoner euro).
(v) Omklassificering av 55,8 miljoner euro från administrationskostnader
till övriga externa kostnader (28,4 miljoner euro), personalkostnader (25,4
miljoner euro) och avskrivningar av materiella och immateriella
anläggningstillgångar (1,9 miljoner euro).
(vi) Omklassificering av 3,9 miljoner euro från övriga kostnader till
övriga externa kostnader (3,5 miljoner euro) och avskrivningar av materiella
och immateriella anläggningstillgångar (0,5 miljoner euro).
Följande omklassificeringar har gjorts för att anpassa Ahlstroms historiska
presentation av resultaträkningen, där utgiftsklassificeringen baseras på
funktion, för räkenskapsåret som slutade den 31 december 2015 med Munksjös
presentation i de finansiella rapporterna, där utgiftsklassificeringen baseras
på karaktär:
För det räkenskapsår som slutade den 31 december 2015
---------------------------------------------------------
Ahlstr Omklassi Anpassning Not Ahlstrom
om fice-rin av omklassifi
histor gar redovisnings -cerat
iskt principer
---------------------------------------------------------
(miljoner
euro)
Övriga intäkter 7,0 – -2,6 (i) 4,4
Förändring av – 5,2 – (ii) 5,2
varulager
Råvaror och – -495,2 – (ii) -495,2
förnödenheter
Övriga externa – -278,6 2,6 (i), (ii), -276,0
kostnader (iii),
(iv), (v),
(vi)
Personalkostnader – -216,6 – (ii), (iii), -216,6
(iv), (v)
Avskrivningar av – -74,6 – (ii), (iii), -74,6
materiella och (iv), (v),
immateriella (vi)
anläggningstillgångar
Kostnad för sålda -910,0 910,0 – (ii) –
varor
Försäljningskostnader -40,2 40,2 – (iii) –
Forsknings- och -20,9 20,9 – (iv) –
utvecklingskostnader
Administrationskostnad -76,4 76,4 – (v) –
er
Övriga -12,4 12,4 – (vi) –
rörelsekostnader
(i) Justering av intäkter avseende erhållna statliga stöd på 2,6
miljoner euro från övriga intäkter till ett avdrag från övriga externa
kostnader för att anpassa Ahlstroms redovisningsprinciper till Munksjös
redovisningsprinciper.
(ii) Omklassificering av 910,0 miljoner euro från kostnad för sålda
varor till råvaror och förnödenheter (495,2 miljoner euro), övriga externa
kostnader (214,0 miljoner euro), personalkostnader (144,0 miljoner euro),
avskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar (61,9
miljoner euro) och förändring av varulager (5,2 miljoner euro).
(iii) Omklassificering av 40,2 miljoner euro från försäljningskostnader
till personalkostnader (28,1 miljoner euro), övriga externa kostnader (11,6
miljoner euro) och avskrivningar av materiella och immateriella
anläggningstillgångar (0,4 miljoner euro).
(iv) Omklassificering av 20,9 miljoner euro från forsknings- och
utvecklingskostnader till personalkostnader (11,8 miljoner euro), övriga
externa kostnader (7,5 miljoner euro) och avskrivningar av materiella och
immateriella anläggningstillgångar (1,5 miljoner euro).
(v) Omklassificering av 76,4 miljoner euro från administrationskostnader
till övriga externa kostnader (40,6 miljoner euro), personalkostnader (32,7
miljoner euro) och avskrivningar av materiella och immateriella
anläggningstillgångar (3,2 miljoner euro).
(vi) Omklassificering av 12,4 miljoner euro från övriga rörelsekostnader
till avskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar (7,5
miljoner euro) och övriga externa kostnader (4,9 miljoner euro).
Utöver de anpassningar av redovisningsprinciper samt omklassificeringar som har
presenterats här ovan för både den niomånadersperiod som slutade den 30
september 2016 och räkenskapsåret som slutade den 31 december 2015 ska det
noteras att Ahlstrom historiskt sett har presenterat resultatandel i
investeringar som redovisas enligt kapitalandelsmetoden under rörelseresultatet
(0,2 miljoner euro för den niomånadersperiod som slutade den 30 september 2016
och för räkenskapsåret som slutade den 31 december 2015), medan Munksjö
inkluderar resultatandel i investeringar som redovisas enligt
kapitalandelsmetoden i rörelseresultatet. Ahlstroms presentation har anpassats
till Munksjös presentation i detta avseende.
(2) Fusionen
Följande proformajusteringar påvisar effekten av Fusionen för den oreviderade
sammanslagna proformabalansräkningen per den 30 september 2016 (justeringarna
har delats in i olika avsnitt beroende på justeringens karaktär, som beskrivs i
noterna nedan under respektive avsnitt).
Per den 30 september 2016
----------------------------------------------------------
Utdel Förvärv – Fusionens Transak- Fusio
ning köpeskillingsalloke effekt på tionskos nen
av ring på förvärvade moderbo-lagets t-nader totalt
medel tillgångar och eget kapital
skulder
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
(Not (Not 2a och 2b) (Not 2c) (Not 2d) (Not
2a) 2)
(miljoner euro)
Tillgångar
Anläggningstillgå
ngar
Materiella – 130,5 – – 130,5
anläggningstillg
ångar
Goodwill – 275,5 – – 275,5
Övriga – 221,3 – – 221,3
immateriella
tillgångar
Investeringar som – -15,7 – – -15,7
redovisas enligt
kapitalandelsmet
oden
Övriga – -0,5 – – -0,5
anläggningstillg
ångar
Uppskjutna – -9,4 – 0,3 -9,1
skattefordringar
Summa – 601,6 – 0,3 601,9
anläggningstillg
ångar
Omsättningstillgå
ngar
Varulager – -8,3 – – -8,3
Kundfordringar – -7,1 – – -7,1
Övriga – -2,7 – -0,3 -3,0
kortfristiga
fordringar
Aktuella – – – – –
skattefordringar
Likvida medel -22,8 -39,8 – – -62,6
Summa -22,8 -57,9 – -0,3 -81,1
omsättningstillg
ångar
Summa tillgångar -22,8 543,7 – -0,1 520,8
Eget kapital och
skulder
Eget kapital hänförligt
till moderbolagets
aktieägare
Aktiekapital – -70,0 70,0 – –
Fonden för -22,8 684,7 -232,2 -1,1 428,6
inbetalt fritt
eget kapital
Övriga reserver – -41,2 – – -41,2
Balanserat – -91,8 162,2 -14,5 55,9
resultat
Hybridobligation – -100,0 – – -100,0
Summa eget -22,8 381,8 – -15,6 343,3
kapital
hänförligt till
moderbolagets
aktieägare
Innehav utan – – – – –
bestämmande
inflytande
Summa eget -22,8 381,8 – -15,6 343,3
kapital
Långfristiga
skulder
Långfristiga – 109,9 – – 109,9
skulder
Övriga – – – – –
långfristiga
skulder
Avsättningar för – -33,3 – – -33,3
pensioner
Uppskjutna – 94,0 – – 94,0
skatteskulder
Avsättningar – – – – –
Summa – 170,6 – – 170,6
långfristiga
skulder
Kortfristiga
skulder
Kortfristiga – -0,2 – – -0,2
skulder
Leverantörsskulde – -15,2 – 15,5 0,3
r
Upplupna – 7,0 – – 7,0
kostnader och
förutbetalda
intäkter
Aktuella – 0,0 – – 0,0
skatteskulder
Övriga – -0,4 – – -0,4
kortfristiga
skulder
Summa – -8,7 – 15,5 6,9
kortfristiga
skulder
Summa skulder – 161,9 – 15,5 177,5
Summa eget -22,8 543,7 – -0,1 520,8
kapital och
skulder
2 a) Utdelning av medel
Munksjös och Ahlstroms styrelser har föreslagit att deras respektive extra
bolagsstämmor ska besluta om befogenhet för respektive bolagens styrelser att
besluta om utdelning av medel till bolagens respektive aktieägare innan
Fusionen verkställs, istället för bolagens sedvanliga årliga utdelning.
Utdelningarna uppgår till ett sammanlagt belopp av ca 23 miljoner euro för
respektive bolag, motsvarande 0,45 euro per aktie i Munksjö och 0,49 euro per
aktie i Ahlstrom. Munksjö skulle genomföra denna utdelning av medel som en
kapitalåterbäring från fonden för inbetalt fritt eget kapital och Ahlstrom
skulle genomföra den som en dividend.
I den oreviderade sammanslagna proformabalansräkningen har denna utdelning av
medel avspeglats genom att 22,8 miljoner euro har dragits av från fonden för
inbetalt fritt eget kapital och 22,8 miljoner euro från likvida medel.
Ahlstroms utdelning kommer att äga rum före den faktiska fusionsdagen och
kommer i sig att minska Ahlstroms förvärvade tillgångar per förvärvsdagen,
detta avspeglas härnäst i justering 2 b) gällande de förvärvade tillgångar och
skulder i förvärvet.
2 b) Förvärv – köpeskillingsallokering på förvärvade tillgångar och
skulder
Fusionen kommer att redovisas enligt förvärvsmetoden där Munksjö är förvärvaren
av Ahlstrom. Enligt förvärvsmetoden ska köpeskillingen allokeras på förvärvade
tillgångar och skulder på basis av uppskattat verkligt värde per förvärvsdagen.
I denna Oreviderade Proformainformation har den del av den uppskattade
preliminära köpeskillingen som överstiger det uppskattade verkliga värdet för
identifierbara förvärvade nettotillgångar redovisats som goodwill.
Preliminär uppskattning av köpeskillingens verkliga värde
Köpeskillingen fastställs på basis av det verkliga värdet för
Fusionsvederlagsaktierna. Det sammanlagda antalet Fusionsvederlagsaktier
förväntas uppgå till 45 376 992 aktier (exklusive Ahlstroms egna aktier samt
med antagandet att ingen av Ahlstroms aktieägare begär i Ahlstroms extra
bolagstämma, som bestämmer om Fusionen, att deras aktier ska lösas in) med ett
sammanlagt verkligt värde på 684,7 miljoner euro, baserat på Munksjö aktiens
stängningskurs 15,09 euro på Nasdaq Helsingfors den 10 november 2016, vilket
motsvarar den preliminära uppskattningen av köpeskillingen som om förvärvet
hade ägt rum den 30 september 2016. Som Fusionsvederlag kommer Ahlstroms
aktieägare att erhålla 0,9738 Fusionsvederlagsaktier för varje aktie de äger i
Ahlstrom.
Den preliminära uppskattning av köpeskillingen som används i den Oreviderade
Proformainformationen gör inte anspråk på att avspegla den faktiska
köpeskilling som ska överföras vid Fusionens verkställande. I enlighet med IFRS
ska det verkliga värdet av Munksjös nyemitterade Fusionsvederlagsaktier som
motsvarar köpeskillingen som överförs i förvärvet värderas på
Ikraftträdandedagen till det då aktuella marknadspriset (verkligt värde) av
Munksjös aktie. Detta krav kommer sannolikt att resultera i en köpeskilling som
avviker från det belopp som används i den Oreviderade Proformainformationen och
det kan röra sig om en väsentlig avvikelse. En förändring om 5 procent per
aktie av Munksjös aktiepris skulle innebära en ökning eller minskning av den
förväntade köpeskillingen om cirka 34,2 miljoner euro, vilket i den Oreviderade
Proformainformationen skulle redovisas som en ökning eller minskning av
goodwill.
I Fusionen förvärvade tillgångar och skulder
Munksjö har gjort en preliminär allokering av den sammanlagda uppskattade
köpeskillingen, baserat på uppskattningar som bedöms vara rimliga. På dagen för
Prospektet har Munksjö inte slutfört samtliga detaljerade värderingsstudier som
krävs för att kunna uppskatta verkligt värde för Ahlstroms samtliga tillgångar
och skulder som kommer att förvärvas. Vid verkställandet av Fusionen kommer
Munksjö att göra en detaljerad värdering av samtliga tillgångar och skulder per
förvärvsdagen och då kan det verkliga värdet för förvärvade tillgångar och
skulder avvika väsentligt från de belopp som här presenteras. Ahlstroms
konsoliderade balansräkningsinformation per den 30 september 2016 användes i
den preliminära allokeringen av köpeskilling som presenteras nedan och i
enlighet med detta kommer de slutliga verkliga värdena att fastställas på basis
av förvärvade tillgångar och skulder på Ikraftträdandedagen.
Förvärvade nettotillgångar och den preliminära köpeskillingsallokeringen anges
nedan:
Proformajustering
Ahlstr Värdering Not Utdel- Försälj Förvärv Total Summa
om av ning -ning av 50 justeri
omklas tillgånga av av procents ng utan
sifi-c r och medel Ahlstro andelen ytterli
erat skulder m av AM gare
till Osnabrü Real goodwil
verkligt ck GmbH Estate l
värde S.r.l
(Not (Not 2a (Not (Not (Not 2b)
1) och 2b) 2a) 2b)
(miljoner euro)
Materiell 312,7 120,0 (i) – – 10,5 130,5 443,3
a
anläggni
ngstillgå
ngar
Goodwill 72,2 -72,2 (ii) – – – -72,2 –
Övriga 10,7 221,3 (ii), – -0,1 – 221,3 232,0
immateri (iii)
ella
tillgång
ar
Investeri 15,7 – – -3,2 -12,5 -15,7 -0,0
ngar som
redovisa
s enligt
kapitala
ndelsmeto
den
Övriga 8,1 – – -0,5 – -0,5 7,5
anläggni
ngstillgå
ngar
Uppskjutn 66,6 -10,1 (v) – – 0,7 -9,4 57,2
a
skattefo
rdringar
Summa 486,0 259,0 – -3,8 -1,2 254,0 739,9
anläggni
ngstillgå
ngar
Varulager 123,2 4,4 (iv) – -12,7 – -8,3 114,8
Kundfordr 111,7 – (ix) – -6,9 -0,2 -7,1 104,6
ingar
Övriga 31,7 – – -3,0 0,3 -2,7 28,9
kortfris
tiga
fordring
ar
Aktuella 1,3 – – – – – 1,3
skattefo
rdringar
Likvida 54,5 – -22,8 -17,8 0,8 -39,8 14,7
medel
Summa 322,4 4,4 -22,8 -40,4 0,9 -57,9 264,5
omsättni
ngstillgå
ngar
Långfrist 100,3 110,6 (vi) – – -0,7 109,9 210,2
iga
skulder
Övriga 0,0 – – – – – 0,0
långfris
tiga
skulder
Avsättnin 99,5 – – -33,3 – -33,3 66,2
gar för
pensione
r
Uppskjutn 2,1 93,0 (vii) – – 1,1 94,0 96,1
a
skattesk
ulder
Avsättnin 0,4 – – – – – 0,4
gar
Summa 202,4 203,6 – -33,3 0,3 170,6 373,0
långfris
tiga
skulder
Kortfrist 84,6 0,4 (vi) – – -0,5 -0,2 84,4
iga
skulder
Leverantö 139,8 – (ix) – -15,1 -0,1 -15,2 124,6
rsskulder
Upplupna 44,1 8,1 (viii) – -1,0 -0,0 7,0 51,2
kostnade
r och
förutbet
alda
intäkter
Aktuella 7,2 – – – 0,0 0,0 7,2
skattesk
ulder
Övriga 22,7 – – -0,4 -0,0 -0,4 22,3
kortfris
tiga
skulder
Summa 298,4 8,5 – -16,5 -0,6 -8,7 289,7
kortfris
tiga
skulder
Förvärvad 341,7
e
nettotil
lgångar
Innehav -4,6
utan
bestämma
nde
inflytan
de
Goodwill (ii) 347,6
Uppskatta (2b) 684,7
d
köpeskil
ling
Värdering av tillgångar och skulder till verkligt värde
(i) En preliminär justering på 120,0 miljoner euro av det verkliga
värdet har redovisats i materiella anläggningstillgångar i den sammanslagna
proformabalansräkningen per den 30 september 2016 för att avspegla det
preliminära verkliga värdet på 443,3 miljoner euro för den fastighet,
anläggning och utrustning som förvärvas, inräknat effekten av förvärvet av 50
procent i AM Real Estate S.r.l, som beskrivs nedan under ”Förvärv av 50
procents andel av AM Real Estate S.r.l”.
Baserat på den preliminära värderingen har en ytterligare avskrivningskostnad
på 7,5 miljoner euro redovisats i den oreviderade sammanslagna
proformaresultaträkningen för den niomånadersperiod som slutade den 30
september 2016 och 10,0 miljoner euro för räkenskapsåret 2015. Den återstående
avskrivningstiden för den fastighet, anläggning och utrustning som förvärvas
beräknas till tolv år.
(ii) Dessa justeringar avspeglar elimineringen av historisk goodwill
på sammanlagt 72,2 miljoner euro och ett bokfört värde på befintliga
anläggningstillgångar på sammanlagt 3,3 miljoner euro. Dessa värderas till
verkligt värde som ett led i den preliminära köpeskillingsallokeringen. På
motsvarande sätt har avskrivningar på 1,1 miljoner euro eliminerats från den
oreviderade sammanslagna proformaresultaträkningen för den niomånadersperiod
som slutade den 30 september 2016 och 3,0 miljoner euro från den oreviderade
sammanslagna proformaresultaträkningen för räkenskapsåret 2015.
Den goodwill som redovisas i den oreviderade sammanslagna
proformabalansräkningen per den 30 september 2016 motsvarar det överskjutande
värdet på den överförda preliminära köpeskillingen utöver det preliminära
verkliga värdet för förvärvade identifierbara nettotillgångar. Den goodwill på
347,6 miljoner euro som uppstår från förvärvet är hänförlig till
synergieffekter och den sammanlagda arbetskraften. Munksjö förväntar sig att
denna goodwill inte kommer att vara avdragsgill.
För proformapresentationen har skillnaden mellan Ahlstroms befintliga goodwill
på 72,2 miljoner euro och det preliminära goodwillbelopp som uppstår genom
transaktionen på 347,6 miljoner euro, dvs. 275,5 miljoner euro, justerats i den
oreviderade sammanslagna proformabalansräkningen.
(iii) De preliminära verkliga värdena för immateriella tillgångar har i
första hand fastställts genom ”avkastningsvärdesansatsen” som förutsätter att
det görs en uppskattning av eller en prognos för väntade framtida kassaflöden.
Som avkastningsvärdesansatsmetod har använts antingen övervärdesansatsen för
flera perioder (multi-period excess earnings method) eller kassaflödesmetoden
relief-from-royalty (the relief-from-royalty-method). Uppskattningarna av
preliminärt verkligt värde på de identifierbara immateriella tillgångarna och
deras uppskattade genomsnittliga livslängd är följande:
Uppskattad avskrivning
-----------------------------------------
Uppskattat Livslä För den För det
preliminärt ngd niomånadersperiod som räkenskapsår som
verkligt värde slutade den 30 slutade den 2015
september 2016
-----------------------------------------------------------------
(miljoner euro)
Kundrelationer 167,0 10 år -12,5 -16,7
Varumärken 45,7 15 år -2,3 -3,0
Teknik 9,4 10 år -0,7 -0,9
Avtalsbaserade 2,5 1 år - -2,5
immateriella
tillgångar
Övriga 7,4 -0,5 -0,6
immateriella
tillgångar
Summa 232,0 -16,0 -23,8
Kundrelationer representerar det verkliga värdet för kundavtal och
underliggande relationer med Ahlstroms kunder. Orderstocken inkluderas i det
verkliga värdet för kundrelationer. Baserat på den preliminära värderingen har
avskrivningskostnader på 12,5 miljoner euro redovisats i den oreviderade
sammanslagna proformaresultaträkningen för den niomånadersperiod som slutade
den 30 september 2016 och 16,7 miljoner euro för räkenskapsåret 2015.
Varumärken representerar det verkliga värdet för Ahlstroms varumärke och andra
väsentliga varumärken som ägs av Ahlstrom. Baserat på den preliminära
värderingen har avskrivningskostnader på 2,3 miljoner euro redovisats i den
oreviderade sammanslagna proformaresultaträkningen för den niomånadersperiod
som slutade den 30 september 2016 och 3,0 miljoner euro för räkenskapsåret
2015.
Ahlstrom har förvärvat och internt utvecklat patent som väntas ge framtida
ekonomiska fördelar. Teknik representerar det verkliga värdet på de av
Ahlstroms produkter som har uppnått teknisk genomförbarhet och som ingår i
Ahlstroms produktlinjer vid tidpunkten för förvärvet. Baserat på den
preliminära värderingen har avskrivningskostnader på 0,7 miljoner euro
redovisats i den oreviderade sammanslagna proformaresultaträkningen för den
niomånadersperiod som slutade den 30 september 2016 och 0,9 miljoner euro för
räkenskapsåret 2015.
Avtalsbaserade immateriella tillgångar motsvarar utsläppsrätter som Ahlstrom
äger. Det sammanlagda verkliga värdet på utsläppsrätter har kostnadsredovisats
i proformaresultaträkningen under 2015 under antagandet att dessa rätter kommer
att förbrukas inom ett år. Därför har avskrivningskostnader på 2,5 miljoner
euro bokförts i den oreviderade sammanslagna proformaresultaträkningen för
räkenskapsåret 2015.
Övriga immateriella tillgångar representerar datorprogramvara och andra
licenser som används av Ahlstrom. För proformaändamål har det fastställts att
balansvärdet på 7,4 miljoner euro motsvarar det verkliga värdet och att
livslängderna inte påverkas av förvärvet. Baserat på den preliminära
värderingen har avskrivningskostnader på 0,5 miljoner euro redan redovisats i
Ahlstroms resultaträkning för den niomånadersperiod som slutade den 30
september 2016 och 0,6 miljoner euro för räkenskapsåret 2015.
(iv) En preliminär justering av verkligt värde på 4,4 miljoner euro har
redovisats för varulager i den oreviderade sammanslagna proformabalansräkningen
per den 30 september 2016 för att avspegla det preliminära verkliga värdet på
förvärvat varulager på 114,8 miljoner euro. Munksjö förväntar sig att det
förvärvade varulagret kommer att omsättas inom ett år, varför en preliminär
justering av det verkliga värdet på 4,4 miljoner euro har redovisats i den
oreviderade sammanslagna proformaresultaträkningen som en kostnad för
räkenskapsåret 2015. Denna justering väntas inte ha någon fortsatt inverkan på
det Sammanslagna Bolagets resultat- eller balansräkning.
(v) Denna justering avspeglar nedskrivningen av de uppskjutna
skattefordringar på 10,1 miljoner euro som är hänförliga till
underskottsavdragen i Tyskland. De skattemässiga underskotten kommer inte att
kunna utnyttjas enligt de nuvarande skattelagarna på grund av förändringen i
bestämmande inflytande.
(vi) Munksjö övertar i förvärvet Ahlstroms hybridobligation på 100,0
miljoner euro, som Ahlstrom har klassificerat som eget kapital. Den övertagna
skulden har omklassificerats från eget kapital till skulder och är inkluderad i
de förvärvade nettotillgångarna. Dessutom har den värderas till verkligt värde
enligt villkoren för hybridobligationen till återlösningspriset (”make whole
price”) på 105,5 miljoner euro vilket motsvarar obligationens terminskurs för
en marknadsdeltagare per den 30 september 2016.
En justering av verkligt värde på 5,1 miljoner euro har redovisats för
Obligationerna (”the Notes” som definieras i Prospektet under ”Information
about the Combined Company—Certain Other Financing Arrangements”) som är
inkluderad i Ahlstroms långfristiga skulder. Obligationernas balansvärde uppgår
till 104,8 miljoner euro efter justering, vilket motsvarar obligationens
säljkurs per den 30 september 2016.
En justering av verkligt värde på 0,4 miljoner euro har bokförts i kortfristiga
skulder till upplupet anskaffningsvärde. Efter justeringen värderas
kortfristiga skulder till verkligt värde (exit pris) per den 30 december 2016.
(vii) Detta motsvarar den uppskattade långfristiga uppskjutna skatteskuld
som är relaterad till de justeringar av verkligt värde som avspeglas i den
oreviderade sammanslagna proformabalansräkningen (exklusive justeringar
relaterade till goodwill, som antas vara icke avdragsgill). Detta leder till
att den uppskjutna skatteskulden ökar med 93,0 miljoner euro. Uppskjutna
skatteskuldseffekter för icke-finansiella tillgångar har beräknats baserat på
en antagen blandad skattesats på 28,0 procent och har för antagna finansiella
skulder beräknats baserat på en nominell skattesats på 20,0 procent, vilket
motsvarar skattesatsen i Finland. Skattesatserna baseras på preliminära
antaganden relaterade till de underliggande jurisdiktioner där resultatet
kommer att redovisas. Det Sammanslagna Bolagets skattesats kan bli väsentligt
annorlunda, beroende på verksamheten efter förvärvet, bland annat i fråga om
behov av likvida medel, geografisk mix av nettointäkter samt
skatteplaneringsstrategier.
(viii) Enligt villkoren för Ahlstroms långsiktiga incitamentsplan 2014-2018
ska planen regleras i likvida medel om bolaget beslutar om fusion. Därför har
de övertagna skulderna justerats för att ta hänsyn till den beräknade
regleringsskulden, förutsatt att den maximala tilldelningen på 276 500 aktier
skulle regleras i sin helhet till Ahlstroms aktiepris per den 10 november 2016
på 14,95 euro (dagen för proforma aktiepriset) inklusive effekter på skatt och
sociala avgifter. Värdet på denna skuld kommer att mätas baserat på Ahlstroms
aktiepris vid varje rapporteringstidpunkt.
(ix) Denna justering avspeglar elimineringen av balanser mellan Munksjö
och Ahlstrom på 0,0 miljoner euro per den 30 september 2016. Nettoförsäljning
på 0,2 miljoner euro och motsvarande råvaror och förnödenheter har eliminerats
från den oreviderade sammanslagna proformaresultaträkningen för den
niomånadersperiod som slutade den 30 september 2016, liksom 0,3 miljoner euro
från den oreviderade sammanslagna proformaresultaträkningen för räkenskapsåret
2015.
I tabellerna nedan presenteras förvärvets och den preliminära
köpeskillingsallokeringens inverkan på den oreviderade sammanslagna
proformaresultaträkningen för den niomånadersperiod som slutade den 30
september 2016 och för räkenskapsåret som slutade den 31 december 2015:
För den niomånadersperiod som slutade den 30 september 2016
--------------------------------------------------------------------
Avskrivni Eliminering av Ytterligare Justerin Eliminerin Summa
ngar av avskrivningar avskriving g av g av
materiell av existerande av varulagr transaktio
a immateriella immateriell ets ner mellan
anläggnin anläggningstil a verkliga Munksjö
gstill-gå l-gångar anläggnings värde och
ngar tillgångar Ahlstrom
--------------------------------------------------------------------
(miljoner euro)
Nettoomsätt – – – – -0,2 -0,2
ning
Förändring – – – – – –
av lager
Råvaror och – – – – 0,2 0,2
förnödenhe
ter
Avskrivning -7,5 1,1 -15,5 – – -21,9
ar av
materiella
och
immateriel
la
anläggning
stillgångar
Rörelseresu -7,5 1,1 -15,5 – – -21,9
ltat
Skatter 2,1 -0,3 4,3 – – 6,1
Periodens -5,4 0,8 -11,2 – – -15,8
resultat
För det räkenskapsår som slutade den 31 december 2015
--------------------------------------------------------------------
Avskrivni Eliminering av Ytterligare Justerin Eliminerin Summa
ngar av avskrivningar avskriving g av g av
materiell av existerande av varulagr transaktio
a immateriella immateriell ets ner mellan
anläggnin anläggningstil a verkliga Munksjö
gstill-gå l-gångar anläggnings värde och
ngar tillgångar Ahlstrom
--------------------------------------------------------------------
(miljoner euro)
Nettoomsätt – – – – -0,3 -0,3
ning
Förändring – – – -4,4 – -4,4
av lager
Råvaror och – – – – 0,3 0,3
förnödenhe
ter
Avskrivning -10,0 3,0 -23,2 – – -30,2
ar av
materiella
och
immateriel
la
anläggning
stillgångar
Rörelseresu -10,0 3,0 -23,2 -4,4 – -34,6
ltat
Skatter 2,8 -0,8 6,5 1,2 – 9,7
Periodens -7,2 2,2 -16,7 -3,2 – -24,9
resultat
Försäljning av Ahlstrom Osnabrück GmbH
Ahlstrom meddelade den 7 november 2016 att bolaget har undertecknat ett avtal
om avyttring av sitt tyska dotterbolag Ahlstrom Osnabrück GmbH, inklusive
Ahlstroms ägarandel på 50 procent i AK Energie GmbH (ett samägt företag med
Kämmerer).
Den oreviderade sammanslagna proformabalansräkningen och de oreviderade
sammanslagna proformaresultaträkningarna för alla perioder som presenteras har
justerats för att helt och hållet eliminera samtliga tillgångar, skulder och
historiska resultat för Ahlstrom Osnabrück GmbH. Den oreviderade sammanslagna
proformabalansräkningen per den 30 september 2016 avspeglar dessutom
justeringar för transaktionen inklusive det beräknade nettokassautflödet på
cirka 17,8 miljoner euro till följd av regleringen av Ahlstroms företagsinterna
balanser före transaktionen och inbetalningar från försäljningen. Den
oreviderade sammanslagna proformaresultaträkningen för räkenskapsåret 2015
avspeglar justeringar av den uppskattade vinsten på 5,6 miljoner euro från
försäljningen och skatteeffekter på cirka 1,2 miljoner euro relaterade till
försäljningen av vissa immateriella rättigheter som en del av transaktionen.
I följande tabell visas effekten av försäljningen av Ahlstrom Osnabrück GmbH
för den niomånadersperiod som slutade den 30 september 2016 och för
räkenskapsåret 2015 i de oreviderade sammanslagna proformaresultaträkningarna:
För den niomånadersperiod som För det räkenskapsår som
slutade den 30 september 2016 slutade den 31 december 2015
-----------------------------------------------------------------
(miljoner euro)
Nettoomsättnin -59,7 -80,4
g
Övriga -0,0 5,5
rörelseintäkt
er
Förändring i 0,1 0,1
varulager
Råvaror och 33,2 47,9
förnödenheter
Övriga externa 23,8 33,1
kostnader
Personalkostna 3,4 4,4
der
Avskrivningar 0,5 9,0
Rörelseresulta 1,3 19,5
t
Finansiella -0,1 -0,0
intäkter
Finansiella 0,7 0,8
kostnader
Resultat före 1,9 20,3
skatt
Skatter 0,2 -5,2
Periodens 2,0 15,1
resultat
Förvärv av 50 procents andel av AM Real Estate S.r.l
Som ett resultat av sammanslagningen 2013, då Munksjö AB slogs ihop med LP
Europe och Coated Specialties till det nya bolaget Munksjö Oyj, delades vissa
tillgångar i Turin, Italien, av Munksjo Italia S.p.A. och Ahlstroms verksamhet
som blev kvar vid anläggningen i Turin. De delade tillgångarna överfördes till
AM Real Estate S.r.l., som ägs till 50 procent av Munksjö Oyj och till 50
procent av ett företag i Ahlstromkoncernen.
Till följd av Fusionen förvärvar Munksjö 50 procents av AM Real Estate S.r.l,
och Munksjö kommer att konsolidera AM Real Estate S.r.l som ett dotterbolag.
Proformajusteringen avspeglar elimineringen av de respektive konsolideringarna
av den gemensamma verksamheten i både Munksjö och Ahlstrom, innefattande
Munksjös konsolidering enligt den proportionella metoden och Ahlstroms
konsolidering enligt kapitalandelsmetoden. Proformajusteringen avspeglar
dessutom konsolideringen av AM Real Estate S.r.l som ett helägt dotterbolag,
inklusive eliminering av koncerninterna transaktioner och balanser med
antagandet att Fusionen har inträffat.
I följande tabell visas effekten av förvärvet av 50 procents andel i AM Real
Estate S.r.l för den niomånadersperiod som slutade den 30 september 2016 och
för räkenskapsåret som slutade den 31 december 2015 i de oreviderade
sammanslagna proformaresultaträkningarna:
För den För det räkenskapsår
niomånadersperiod som som slutade den 31
slutade den 30 september december 2015
2016
--------------------------------------------------
(miljoner euro)
Övriga rörelseintäkter -0,1 -1,6
Övriga externa kostnader 2,2 3,1
Avskrivningar -1,7 -1,3
Resultatandel i investeringar -0,2 -0,2
som redovisas enligt
kapitalandelsmetoden
Rörelseresultat 0,2 0,0
Finansiella intäkter 0,0 0,0
Finansiella kostnader 0,1 0,1
Resultat före skatt 0,3 0,1
Skatter -0,1 -0,0
Periodens resultat 0,2 0,1
2 c) Fusionens effekt på moderbolagets eget kapital
På den faktiska fusionsdagen kommer moderbolaget Munksjö Oyj att redovisa de
överförda tillgångarna och skulderna i sin balansräkning till det bokförda
värdet hos Ahlstrom Oyj i enlighet med bestämmelserna i den finska
bokföringslagen och finska bokföringsnämndens utlåtande 1964/2016. Det egna
kapitalet i Munksjös moderbolag kommer att bildas i Fusionen med tillämpning av
fusionsredovisning, så att det belopp som redovisas som aktiekapital i Munksjös
moderbolag kommer att vara lika stort som beloppet för aktiekapitalet i
Ahlstroms moderbolag, det belopp som redovisas i balanserat resultat kommer att
vara lika stort som beloppet för balanserat resultat i Ahlstroms moderbolag och
det belopp som redovisas i fonden för investerat fritt eget kapital i Munksjös
moderbolag kommer att vara lika stort som fonden för investerat fritt eget
kapital i Ahlstroms moderbolag och fusionsresultatet fastställt som skillnaden
mellan nettotillgångarna i Ahlstroms moderbolag och värdet på Fusionsvederlaget
ska redovisas som fritt eget kapital i Munksjös moderbolag.
Som ett resultat av skillnaden i metoden för redovisning av Fusionen mellan
moderbolagets lagstadgade redovisning och den konsoliderade redovisning som har
upprättats enligt IFRS kommer konsoliderat eget kapital i det Sammanslagna
Bolagets balansräkning att avspegla effekten av fusionsredovisningen i fråga om
Munksjö Oyjs aktiekapital och fritt eget kapital. Därför har den oreviderade
sammanslagna proformabalansräkningen justerats för att avspegla moderbolagets
eget kapital efter Fusionen genom att det beräknade Fusionsvederlaget på 684,7
miljoner euro inledningsvis redovisas i fonden för investerat fritt eget
kapital (vilket motsvarar värdet på den köpeskilling som överförs enligt IFRS).
Därefter överförs 70,0 miljoner euro från fonden för investerat fritt eget
kapital till aktiekapital och 162,2 miljoner euro till balanserat resultat
beräknade på grundval av Ahlstroms moderbolags balansräkning per den 30
september 2016 och med antagandet att dividenden (utdelningen) har betalats ut.
Skillnaden mellan det Fusionsvederlag som används för konsolidering och det som
används i moderbolaget kommer att avspeglas i den konsoliderade fonden för
investerat fritt eget kapital. Fusionsvederlag motsvarande den överförda
köpeskillingen kommer att värderas enligt IFRS med slutpriset för Munksjöaktien
på Ikraftträdandedagen, medan Fusionsvederlaget för i moderbolagets bokslut
kommer att värderas med det aktiepris som avspeglar värderingen på dagen för
Fusionens tillkännagivande.
2 d) Transaktionskostnader
De förväntade sammanlagda kostnaderna för Munksjö och Ahlstrom i samband med
Fusionen består främst av finansiella kostnader, juridiska kostnader och
rådgivningskostnader och förväntas uppgå till ca 16,4 miljoner euro (exklusive
uppskattade transaktionskostnader för refinansiering), varav 15,1 miljoner euro
har redovisats som övriga externa kostnader i den oreviderade sammanslagna
proformaresultaträkningen för räkenskapsåret 2015. Transaktionskostnader på 0,6
miljoner euro har redan redovisats i Ahlstroms resultaträkning för den
niomånadersperiod som slutade den 30 september 2016 och har eliminerats från
övriga externa kostnader. Denna proformajustering förväntas inte ha kvarvarande
effekt på det Sammanslagna Bolagets resultat eller finansiella ställning.
De uppskattade kostnaderna för emittering av Fusionsvederlagsaktierna uppgår
till 1,1 miljoner euro (netto efter skatt) och har dragits av från fonden för
investerat fritt eget kapital i den oreviderade sammanslagna
proformabalansräkningen per den 30 september 2016. Skatteeffekten för
justeringen på 0,3 miljoner euro är inkluderad i de uppskjutna
skattetillgångarna i den oreviderade sammanslagna proformabalansräkningen.
I den oreviderade sammanslagna proformabalansräkningen har den obetalda andelen
av transaktionskostnaderna, som uppgår till 15,5 miljoner euro, redovisats som
leverantörsskulder. Reglerade transaktionskostnader som redan har betalats av
Munksjö, uppgående till 0,3 miljoner euro, har dragits av från övriga
kortfristiga fordringar och det belopp på 14,5 miljoner euro för
transaktionskostnader som ska kostnadsföras efter den 30 september 2016 har
dragits av från balanserat resultat.
(3) Nya finansieringsavtalI samband med Fusionen kom Munksjö och Ahlstrom
överens om finansieringsåtaganden för Fusionen och det Sammanslagna Bolaget med
Nordea och SEB som huvudarrangörer (mandated lead arrangers). I enlighet med
dessa åtaganden ingick Munksjö den 10 november 2016 Facilitetsavtalet om
tidsbundna lån och rörelsekredit, enligt vilket Munksjö ska tillhandahållas
Faciliteterna för tidsbundna lån (d.v.s. ett tidsbundet lån på 80 miljoner
euro, ett tidsbundet lån på 40 miljoner euro, ett tidsbundet lån på 150
miljoner euro, ett tidsbundet lån på 600 miljoner svenska kronor och ett
tidsbundet lån på 35 miljoner amerikanska dollar) samt Rörelsekrediten på 200
miljoner euro.För proformaändamål har det antagits att den nya upplåningen på
363,7 miljoner euro kommer att krävas för att Munksjö ska kunna refinansiera
den upplåning som överförs från Ahlstrom och vissa av Munksjös befintliga lån
samt för att finansiera transaktionskostnaderna i samband med de nya
lånefaciliteterna. I den oreviderade sammanslagna proformabalansräkningen per
den 30 september 2016 redovisas Faciliteterna för tidsbundna lån inledningsvis
till verkligt värde, netto efter transaktionskostnader.I följande tabell
presenteras effekten av refinansieringen enligt de Nya Finansieringsavtalen i
den sammanslagna proformabalansräkningen per den 30 september 2016:
Per den 30 september 2016
-----------------------------
--------------------------------------------------------------
Återbetal-ning av Återbe Facilit Transa Samtyc Juster
upplåning i Munksjö taln-i eterna ktions kesavg ing
ng av för kostna ift totalt
upplån tidsbun der för
ing i dna lån relate Ahlstr
Ahlstr i det rade oms
om Samman- till Obliga
slagna facili tioner
Bolaget tetern
a
--------------------------------------------------------------------------------
(miljo
ner
euro)
Övriga – – – 1,9¹ – 1,9
anläggningstillg
ångar
Likvida medel -302,2 -35,3 363,7 -7,1 – 19,0
Summa tillgångar -302,2 -35,3 363,7 -5,2 – 21,0
Balanserat -2,5 – – – -1,0 -3,5
resultat
Långfristiga -283,8 -0,0 355,7 -4,8 – 67,2
skulder
Kortfristiga -16,0 -35,3 8,0 -0,4 – -43,7
skulder
Leverantörsskulde – – – – 1,0 1,0
r
Summa eget -302,2 -35,3 363,7 -5,2 0,0 21,0
kapital och
skulder
3
¹ Omfattar avgiften på 1,9 miljoner euro för Rörelsekrediten, som har
balanserats som förskottsbetalning och skrivits av linjärt under
åtagandeperioden. Det har antagits att Rörelsekrediten inte kommer att
utnyttjas i samband med Fusionen utan behållas för likviditetsbehov.
Med denna proformajustering har ny upplåning (netto efter
transaktionskostnader) på 350,9 miljoner euro bokförts som långfristiga skulder
och 7,6 miljoner euro bokförts som kortfristiga skulder i den oreviderade
sammanslagna proformabalansräkningen. För information om det Sammanslagna
Bolagets proforma nettoskuld per den 30 september 2016, se avsnittet
”Kompletterande proformainformation”.
I följande tabell presenteras effekten av refinansiering enligt de Nya
Finansieringsavtalen på finansiella kostnader i den oreviderade sammanslagna
proformaresultaträkningen för den niomånadersperiod som slutade den 30
september 2016 och för räkenskapsåret som slutade den 31 december 2015:
För den niomånadersperiod som slutade den 30 september 2016
---------------------------------------------------------------------
Munksjös finansiella Ahlstr Ränte- Samtyc Räntej Summa
kostnader relaterade till oms utgift kesav- usteri juster
återbetalade lån finans er för gift ng för ingar
iella Facili och hybrid
kostna tetern avgift obli-g
der a för för atione
relate tidsbu Rörels n och
rade ndna ekredi Obliga
till lån t tioner
återbe na
talade
lån
---------------------------------------------------------------------
(miljo
ner
euro)
Finansiell 6,0(1) 1,3(1) -5,6(2 -0,3 -2,3 -0,9
a )
kostnader
¹Avspeglar elimineringen av räntekostnader inklusive transaktionskostnader som
har bokförts som en utgift relaterad till Munksjös och Ahlstroms befintliga
faciliteter för tidsbundna lån. Denna justering har inte någon fortsatt
inverkan på det Sammanslagna Bolagets finansiella kostnader.
²Avspeglar räntekostnader på 4,6 miljoner euro och transaktionskostnader på 1,0
miljoner euro som har bokförts som en utgift relaterad till de Faciliteter för
tidsbundna lån som har en fortsatt inverkan på det Sammanslagna Bolagets
finansiella kostnader.
För räkenskapsåret som slutade den 31 december 2015
----------------------------------------------------------
Munksj Ahlstr Ränte- Samtyc Räntej Summa justeringar
ös oms utgift kesav- usteri
finans finans er för gift ng för
iella iella Facili och hybrid
kostna kostna tetern avgift obli-g
der der a för för atione
relate relate tidsbu Rörels n och
rade rade ndna ekredi Obliga
till till lån t tioner
återbe återbe na
talade talade
lån lån
----------------------------------------------------------
(miljo
ner
euro)
Finansiella 5,0(1) 2,0(2) -7,7(3 -1,4 -3,2 -5,2
kostnader… )
¹Avspeglar elimineringen av räntekostnader på 7,5 miljoner euro inklusive
transaktionskostnader som har bokförts som en utgift relaterad till Munksjös
befintliga faciliteter för tidsbundna lån. Dessutom har 2,5 miljoner euro
balanserade transaktionskostnader för Munksjös facilitet för tidsbundna lån
kostnadsförts på grund av refinansieringen. Dessa justeringar har inte någon
fortsatt inverkan på det Sammanslagna Bolagets finansiella kostnader.
²Avspeglar elimineringen av räntekostnader på 2,7 miljoner euro inklusive
transaktionskostnader som har bokförts som en utgift relaterad till Ahlstroms
befintliga faciliteter för tidsbundna lån. Dessutom har 0,6 miljoner euro
balanserade transaktionskostnader för Ahlstroms facilitet för tidsbundna lån
kostnadsförts på grund av refinansieringen. Dessa justeringar har inte någon
fortsatt inverkan på det Sammanslagna Bolagets finansiella kostnader.
³Avspeglar räntekostnader på 6,3 miljoner euro och transaktionskostnader på 1,4
miljoner euro som har bokförts som en utgift relaterad till Faciliteterna för
tidsbundna lån som har en fortsatt inverkan på det Sammanslagna Bolagets
finansiella kostnader.
Justeringen av resultaträkningen avspeglar elimineringen av de finansiella
kostnader som historiskt har redovisats för den upplåning som är föremål för
refinansiering för både Munksjö och Ahlstrom och den upplupna effektiva
räntekostnaden under respektive resultaträkningsperioder av de Nya
Finansieringsavtalen för det Sammanslagna Bolaget. För proformaändamål har den
av Ahlstrom redovisade räntekostnaden för hybridobligationen flyttats från eget
kapital till finansiella kostnader, påverkan av denna justering är -5,9
miljoner euro för den niomånadersperiod som slutade den 30 september 2016 och
-7,9 miljoner euro för räkenskapsåret som slutade den 31 december 2015. De
finansiella kostnaderna har också justerats med 3,6 miljoner euro för den
niomånadersperiod som slutade den 30 september 2016 och 4,7 miljoner euro för
räkenskapsåret som slutade den 31 december 2015 för av avspegla avskrivningen
av de justeringar av verkligt värde som har bokförts för de antagna skulderna i
Ahlstrom inklusive hybridobligationen och Obligationerna. Därför avspeglar
proformaresultaträkningarna den effektiva räntekostnaden för de antagna
skulderna beräknade utifrån deras verkliga värde på förvärvsdagen under
upplåningens beräknade livslängd. De effektiva räntor som används för
proformaändamål varierar från 2,13 procent till 4,55 procent, beroende på det
underliggande lånet.
Den sammanlagda justeringen inkluderar också de beräknade kostnaderna för
avgiften för Rörelsekrediten och samtyckesavgiften för Ahlstroms Obligationer,
som inte kommer att ha någon fortsatt inverkan på det Sammanslagna Bolagets
resultat.
Kompletterande proformainformation
Resultat per aktie
Proforma resultat per aktie före utspädning beräknas genom att det proforma
resultat som är hänförligt till aktieägarna i moderbolaget divideras med det
vägda genomsnittliga proforma antalet utestående aktier justerat för Fusionen.
Proforma resultat per aktie efter utspädning beräknas genom att den historiska
utspädningseffekten adderas till det beräknade vägda genomsnittliga proforma
antalet aktier. Fusionen antas inte ha någon utspädningseffekt.
I tabellen nedan presenteras proforma resultat per aktie hänförligt till
moderbolagets aktieägare för de angivna perioderna:
För den För det räkenskapsår
niomånadersperiod som slutade den 31
som slutade december 2015
den 30 september
2016
--------------------------------------------------------------------------------
(miljoner euro, ifall inte annat anges)
--------------------------------------------------------------------------------
Proforma resultat hänförligt till 51,0 2,6
moderbolagets aktieägare 51,0 2,6
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
Antal aktier
--------------------------------------------------------------------------------
Vägt genomsnittligt antal emitterade 50 761 581 50 818 260
aktier – historiskt
--------------------------------------------------------------------------------
Fusionsvederlagsaktier som ska 45 376 992 45 376 992
emitteras till Ahlstroms aktieägare
--------------------------------------------------------------------------------
Vägt genomsnittligt antal emitterade 96 138 573 96 195 252
aktier proforma – före utspädning
--------------------------------------------------------------------------------
Utspädningseffekt historisk 116 773 100 051
--------------------------------------------------------------------------------
Vägt genomsnittligt antal emitterade 96 255 346 96 295 303
aktier proforma – efter utspädning
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
Proforma resultat per aktie 0,53 0,03
hänförligt till moderbolagets 0,530,53 0,03
aktieägare – före utspädning, euro
--------------------------------------------------------------------------------
Proforma resultat per aktie 0,53 0,03
hänförligt till moderbolagets 0,53 0,03
aktieägare – efter utspädning, euro
--------------------------------------------------------------------------------
Alternativa nyckeltal
Följande tabeller beskriver avstämningen mellan det Sammanslagna Bolagets
justerade proforma EBITDA och justerade proforma rörelseresultat till
rapporterade proforma rörelseresultatet för den niomånadersperiod som slutade
den 30 september 2016 och för det räkenskapsår som slutade den 31 december
2015.
För den niomånadersperiod som slutade den 30
september 2016
--------------------------------------------------
Munksj Ahlstrom Fusion Nya Sammanslag
ö omklassifi Finansier et Bolag
histor cerat ing-avtal proforma
iskt
--------------------------------------------------
(Not 1) (Not (Not 3)
2)
(miljoner euro)
Justerad EBITDA(1)(2)(3) 100,6 104,7 2,7 – 208,0
Avskrivningar av materiella -42,1 -38,3 -23,1 – -103,5
och immateriella
anläggningstillgångar
Justerat 58,5 66,4 -20,5 – 104,5
rörelseresultat(2)(3)(4)
Jämförelsestörande poster
Jämförelsestörande poster som – -3,4 – – -3,4
rapporterats historiskt(5)
Transaktionskostnader(3) – – 0,6 – 0,6
Summa jämförelsestörande – -3,4 0,6 – -2,8
poster(3)(5)
Rörelseresultat (IFRS) 58,5 63,0 -19,9 – 101,7
Avskrivningar av materiella 42,1 38,3 23,1 – 103,5
och immateriella
anläggningstillgångar och
nedskrivningar
EBITDA(2)(6) 100,6 101,3 3,2 – 205,2
För det räkenskapsår som slutade den 31 december
2015
--------------------------------------------------
Munksj Ahlstrom Fusion Nya Sammanslag
ö omklassifi Finansier et Bolag
histor cerat ing-avtal proforma
iskt
--------------------------------------------------
(Not 1) (Not (Not 3)
2)
(miljoner euro)
Justerad EBITDA(1)(2)(3) 93,6 105,0 6,2 – 204,7
Avskrivningar av materiella -53,6 -57,3 -22,5 – -133,3
och immateriella
anläggningstillgångar
Justerat 40,0 47,7 -16,3 – 71,4
rörelseresultat(2)(3)(4)
Jämförelsestörande poster
Jämförelsestörande poster som -7,3 -25,6 – – -32,9
rapporterats historiskt (5)
Beräknade – – -15,1 – -15,1
transaktionskostnader(3)
Justering av beräknat – – -4,4 – -4,4
verkligt värde för
varulager(3)
Proforma vinst på avveckling – – 5,6 – 5,6
av verksamhet(3) .
Summa jämförelsestörande -7,3 -25,6 -13,9 – -46,8
poster(3)(5)
Rörelseresultat (IFRS) 32,7 22,1 -30,1 – 24,6
Avskrivningar av materiella 53,6 74,6 22,5 – 150,6
och immateriella
anläggningstillgångar och
nedskrivningar
EBITDA(2)(6) 86,3 96,6 -7,7 – 175,2
(1) Munksjö definierar justerad proforma EBITDA som proforma EBITDA med avdrag
av jämförelsestörande poster.
(2) Munksjö anser att nyckeltalen proforma EBITDA, justerad proforma EBITDA och
justerat proforma rörelseresultat bidrar med betydelsefull kompletterande
information till finansiella nyckeltalen som presenteras i koncernens
resultaträkning som upprättats i enlighet med IFRS, till Munksjös ledning
och läsarna av bolagets finansiella rapporter genom att utesluta
väsentliga poster som inte tillhör den normala affärsverksamheten och som
försämrar jämförbarheten mellan perioderna. EBITDA, justerad EBITDA och
justerat rörelseresultat är inte redovisningsmässiga nyckeltal som
definieras eller specificeras under IFRS i enlighet med riktlinjer för
”Alternativa nyckeltal” av ESMA och anses därför vara icke-IFRS nyckeltal
och skall därmed inte betraktas enskilt eller som substitut till
finansiella nyckeltal som beräknats enligt IFRS. Bolag beräknar inte
alternativa nyckeltal på ett enhetligt sätt och därmed kan inte
alternativa nyckeltal som presenteras i Prospektet jämföras med lika
namngivna nyckeltal som presenteras av andra bolag.
För att säkerställa den Oreviderade Proformainformationens jämförbarhet har
Munksjö utfört en preliminär granskning av Ahlstroms IFRS
redovisningsprinciper och gjort vissa anpassningar av
redovisningsprinciper och omklassificeringar till Ahlstroms historiska
finansiella information. Dessa justeringar beskrivs i Not 1 till den
Oreviderade Proformainformationen.
(3) Jämförbara proforma nyckeltal omfattar inte proformajusteringar som inte
har en fortsatt inverkan på det Sammanlagda Bolagets resultat och som
bedöms vara väsentliga poster utanför den normala verksamheten bestående
av transaktionskostnader i samband med Fusionen, justering av verkligt
värde för förvärvat varulager samt den beräknade nettovinsten till följd
av försäljningen av Ahlstrom Osnabrück GmbH.
(4) Munksjö definierar proformajusterat rörelseresultat som proforma
rörelseresultat med avdrag av jämförelsestörande poster.
(5) Representerar jämförelsestörande poster som har rapporterats historiskt av
Munksjö och Ahlstrom baserat på deras definitioner av jämförelsestörande
poster. Munksjö definierar jämförelsestörande poster som signifikanta
poster som inte tillhör normala affärsverksamheten, såsom
transaktionskostnader som hänför sig till rörelseförvärv, kostnader för
avveckling av affärsverksamhet och omstrukturering, engångsposter som
uppstår vid köpeskillingsallokering och kostnader relaterade till
miljöskador som uppstått av oväntade och ovanliga händelser. Övriga poster
avser böter (exempel böter från mervärdesskattegranskning) och övriga
motsvarande stipulerade betalningar. Ahlstrom definierar
jämförelsestörande poster som signifikanta poster som inte tillhör den
normala affärsverksamheten, såsom kostnader för avveckling av
affärsverksamhet, omstrukturering och anpassningsåtgärder, nettoresultat
från avveckling av affärsverksamhet som innefattar direkta
transaktionskostnader och nedskrivning av goodwill och
anläggningstillgångar. I tabellen nedan presenteras de jämförelsestörande
poster som Munksjö och Ahlstrom har rapporterat historiskt:
För den niomånadersperiod För det räkenskapsår som
som slutade den 30 slutade den 31 december
september 2016 2015
--------------------------------------------------------------------------------
(oreviderad)
--------------------------------------------------------------------------------
(miljoner euro)
--------------------------------------------------------------------------------
Munksjös
jämförelsestörande
poster
--------------------------------------------------------------------------------
Transaktionskostnader – -0,4
hänförbara till
rörelseförvärv
--------------------------------------------------------------------------------
Omstruktureringskostnader – -4,5
--------------------------------------------------------------------------------
Justering för lagret – –
--------------------------------------------------------------------------------
Miljörelaterade – -2,4
avsättningar
--------------------------------------------------------------------------------
Övrigt – –
--------------------------------------------------------------------------------
Summa jämförelsestörande – -7,3
poster
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
Ahlstroms
jämförelsestörande
poster
--------------------------------------------------------------------------------
Omstruktureringskostnader -4,5 -7,2
--------------------------------------------------------------------------------
Nettoresultat från 1,1 -1,1
avveckling av
affärsverksamhet
--------------------------------------------------------------------------------
Nedskrivning av goodwill – -17,3
och
anläggningstillgångar
--------------------------------------------------------------------------------
Summa jämförelsestörande -3,4 -25,6
poster
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
(6) Munksjö definierar proforma EBITDA som proforma rörelseresultat innan
proforma avskrivningar av materiella och immateriella
anläggningstillgångar och nedskrivningar.
Proforma nettoskuld och gearing
I följande tabeller illustreras det Sammanslagna Bolagets proforma nettoskuld
och gearing per den 30 september 2016, inklusive alla proformajusteringar som
påverkar det Sammanslagna Bolagets räntebärande nettoskulder och eget kapital.
Det Sammanslagna Bolagets proforma nettoskuld per den 30
september 2016
------------------------------------------------------------------
Munksjö Ahlstrom Fusion Nya Sammanslaget
histori omklassificerat Finansieringsav Bolag
skt tal proforma
------------------------------------------------------------------
(Not 1) (Not (Not 3)
2)
(miljoner euro)
Tillgångar
Likvida medel 116,2 54,5 -62,6 19,0 127,0
Skulder
Långfristiga 293,6 100,3 109,9 67,2 571,0
skulder
Kortfristig 22,4 84,6 -0,2 -43,7 63,1
skulder
Proforma 199,8 130,5 172,4 4,4 507,0
nettoskuld
Det Sammanslagna Bolagets proforma gearing per den 30
september 2016
---------------------------------------------------------------
Munksjö Ahlstrom Fusion Nya Sammanslaget
histori omklassificerat Finansieringsa Bolag
skt vtal proforma
---------------------------------------------------------------
(Not 1) (Not (Not 3)
2)
(miljoner euro, ifall inte annat anges)
Proforma 199,8 130,5 172,4 4,4 507,0
nettoskuld
Summa eget 424,9 307,6 343,3 -3,5 1 072,4
kapital
Proforma 47,0 42,4 – – 47,3
gearing,
procent
BILAGA 2
Tilläggsinformation om finansieringen
Såsom tidigare kommunicerats, kom Munksjö och Ahlstrom överens den 7 november
2016 om finansieringsåtaganden för Fusionen och det sammanslagna bolaget med
Nordea och SEB som huvudarrangörer (mandated lead arrangers). I enlighet med
dessa åtaganden ingick Munksjö den 10 november 2016 ett låneavtal med Nordea
och SEB som huvudarrangörer och underwriters och Nordea som agent (”Avtalet för
Tidsbundna Lån och Rörelsekredit”). Enligt detta låneavtal ska det sammanslagna
bolaget tillhandahållas ett tidsbundet lån på 80 miljoner euro, ett tidsbundet
lån på 40 miljoner euro, ett tidsbundet lån på 150 miljoner euro, ett
tidsbundet lån på 600 miljoner svenska kronor och ett tidsbundet lån på 35
miljoner amerikanska dollar (tillsammans ”Tidsbundna Lån”) samt en
rörelsekredit i flera valutor på 200 miljoner euro (”Rörelsekrediten” och
tillsammans med Tidsbundna Lån ”Tidsbundna Lånen och Rörelsekredit”). Nordea
och SEB har påbörjat syndikeringsprocessen för Tidsbundna Lånen och
Rörelsekreditenen. Samma dag ingick Ahlstrom ett bryggfacilitetsavtal på 200
miljoner euro med Nordea och SEB som huvudarrangörer och underwriters och
Nordea som agent (”Bryggfacilitetsavtalet”). Förutsatt att Fusionen verkställs
kommer Bryggfacilitetsavtalet att antas av Munksjö på dagen för verkställandet
av Fusionen enligt ett ändrat och uppdaterat bryggfacilitetsavtal (”Ändrade och
Uppdaterade Bryggfacilitetsavtalet” och tillsammans med Avtalet För Tidsbundna
Lån Och Rörelsekredit ”Nya Finansieringsavtalen”) med ändrade och uppdaterade
villkor och åtagandena reducerade till 100 miljoner euro (”Ändrade och
Uppdaterade Bryggfaciliteten” och tillsammans med Tidsbundna Lånen och
Rörelsekrediten ”Faciliteterna”). Enligt Avtalet För Tidsbundna Lån Och
Rörelsekredit och Ändrade och Uppdaterade Bryggfacilitetsavtalet kommer
Faciliteterna att vara tillgängliga för det sammanslagna bolaget på s.k.
certain funds-basis, förutsatt att Fusionen verkställs och vissa andra
sedvanliga föregående villkor uppfylls.
Vart och ett av de Tidsbundna Lånen kan användas i form av lån för ändamålet
att (direkt eller indirekt) refinansiera Munksjös nuvarande skuldsättning
(oavsett om den ursprungligen har upptagits av Munksjö eller har övertagits av
det sammanslagna bolaget till följd av Fusionen) och finansiera kostnaderna som
hänför sig till Fusionen. Rörelsekrediten kan användas i form av lån för
ändamålet att (direkt eller indirekt) refinansiera Munksjös nuvarande
skuldsättning (oavsett om den ursprungligen har upptagits av Munksjö eller har
övertagits av det sammanslagna bolaget till följd av Fusionen), finansiera
kostnaderna som hänför sig till Fusionen och för att finansiera
Munksjökoncernens allmänna affärsverksamhet (inklusive företagsförvärv).
Munksjö har rätt att kräva att dess dotterbolag ansluter sig till Avtalet För
Tidsbundna Lån Och Rörelsekredit, som ytterligare låntagare under
Rörelsekrediten. Det Ändrade och Uppdaterade Bryggfacilitetsavtalet, som kommer
att träda ikraft från och med dagen för verkställandet av Fusionen, kan
användas i form av lån för ändamålet att refinansiera Ahlstroms prioriterade
återbetalningsbara icke-säkerställda obligation med fast ränta (senior
unsecured callable fixed rate note) på 100 000 000 euro som faller till
betalning år 2019 och Ahlstroms hybridlån (capital notes) på 100 miljoner euro
som kan återbetalas i oktober 2017 vilka båda övertas av Munksjö vid dagen för
verkställandet av Fusionen (förutom om lånen återbetalts innan verkställandet).
Den nuvarande skuldsättningen som förväntas refinansieras med Faciliteterna
omfattar bland annat skuldsättning enligt Munksjös avtal om tidsbundna lån och
rörelsekredit om 345 miljoner euro och 570 miljoner svenska kronor, Ahlstroms
avtal om rörelsekredit i flera valutor om 180 miljoner euro samt vissa av
Ahlstroms bilaterala finansieringsarrangemang.
Var och en av de Tidsbundna Lånen och Rörelsekrediten har en löptid på fem år
från den tidigare av (i) 1 april 2017 eller (ii) dagen för verkställandet av
Fusionen, förutom det tidsbundna lånet på 150 miljoner euro, som förfaller till
betalning på treårsdagen från den tidigare av (i) 1 april 2017 eller (ii) dagen
för verkställandet av Fusionen. Det tidsbundna lånet på 80 miljoner euro kommer
att amorteras på halvårs basis med betalningsrater på 8 miljoner euro.
Förutsatt att Fusionen verkställs kommer den Ändrade och Uppdaterade
Bryggfaciliteten att förfalla till betalning 18 månader från den tidigare dagen
av (i) 1 april 2017 eller (ii) dagen för verkställandet av Fusionen. Om
Fusionen inte verkställts före den 1 augusti 2017 kommer Faciliteterna
omedelbart att annulleras till fullo. Faciliteternas struktur kan justeras
genom att 100 miljoner euro (eller motsvarande summa i annan valuta) omfördelas
från en icke-amorterande facilitet till en amorterande facilitet, förutsatt
emellertid att den maximala årliga amorteringen inte överskrider 20 miljoner
euro.
Räntesatsen som betalas på lånen som tagits under Faciliteterna är den
tillämpliga marginalen plus Euribor (eller Stibor i förhållande till lån
denominerade i Svenska kronor eller Libor i förhållande till lån denominerade i
andra valutor). Räntemarginalen som betalas på lån tagna under Tidsbundna Lånen
och Rörelsekrediten beror på förhållandet mellan koncernens prioriterade
nettolåneskuld (consolidated senior net debt) och koncernens EBITDA för det
sammanslagna bolaget och räntemarginalen som betalas på lån under Ändrade och
Uppdaterade Bryggfaciliteten ökar med tiden som går efter dagen för
verkställandet av Fusionen.
De Tidsbundna Lånen kommer att vara tillgängliga från och med dagen för
verkställandet av Fusionen till och med fem arbetsdagar eller två månader efter
dagen för verkställandet av Fusionen, och Rörelsekrediten kommer vara
tillgänglig från och med dagen för verkställandet av Fusionen till och med en
månad före tillämpliga uppsägningsdagen på fem år från den tidigare av (i) 1
april 2017 och (ii) dagen för verkställandet av Fusionen i vart fall förutsatt
att vissa sedvanliga föregående villkor uppfylls (som begränsas på sedvanlig
certain funds-basis). Den Ändrade och Uppdaterade Bryggfaciliteten kommer att
vara tillgänglig, förutsatt att vissa sedvanliga föregående villkor uppfylls
(som begränsas på sedvanlig certain funds-basis) från och med dagen för
verkställandet av Fusionen till och med 30 september 2017. Från och med dagen
för verkställandet av Fusionen, (och om denna dag inte är en arbetsdag, på
följande arbetsdag), kommer bryggfaciliteten som gjorts tillgänglig under
Bryggfacilitetsavtalet automatiskt att reduceras till 100 miljoner euro och
beloppet som överstiger 100 miljoner euro kommer automatiskt att annulleras och
utestående belopp som överstiger 100 miljoner euro kommer omedelbart att
förfalla till betalning för det sammanslagna bolaget.
Avtalet För Tidsbundna Lån Och Rörelsekredit och Ändrade och Uppdaterade
Bryggfacilitetsavtalet innehåller sedvanliga bestämmelser om förtida
återbetalning och uppsägning, inklusive ett krav för det sammanslagna bolaget
att använda alla intäkter från emissioner på obligationsmarknader till förtida
återbetalning av Ändrade och Uppdaterade Bryggfaciliteten (och till den del som
sådana intäkter överskrider beloppet som måste användas för att återbetala
Ändrade och Uppdaterade Bryggfaciliteten i sin helhet, görs förtida
återbetalning av det tidsbundna lånet på 150 miljoner euro under Avtalet För
Tidsbundna Lån Och Rörelsekredit). Dessutom, så länge som något belopp är
utestående under Ändrade och Uppdaterade Bryggfaciliteten, måste det
sammanslagna bolaget använda samtliga likvida medel från emissioner på
aktiekapitalmarknaden till förtida återbetalning av Ändrade och Uppdaterade
Bryggfaciliteten. Avtalet För Tidsbundna Lån Och Rörelsekredit och Ändrade och
Uppdaterade Bryggfacilitetsavtalet innehåller sedvanliga finansiella åtaganden,
operativa åtaganden, utfästelser (representations) och garantier (warranties)
och uppsägningsgrunder (events of default) (med vissa undantag och förbehåll).
För Faciliteterna ges varken säkerhet eller borgen.
© 2024 Nasdaq, Inc. All Rights Reserved |