Konecranes Oyj - Pörssitiedote

KONECRANES-KONSERNIN HALLITUS KUTSUU KOOLLE VARSINAISEN YHTIÖKOKOUKSEN 2016

KONECRANES OYJ  PÖRSSITIEDOTE 3.2.2016  klo 09.15

Konecranesin hallitus on päättänyt kutsua koolle yhtiön varsinaisen
yhtiökokouksen pidettäväksi 23.3.2016. Yhtiön hallitus ja sen valiokunnat
tekevät alla olevat ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle: 

- Ehdotus maksaa osinkoa 1,05 euroa osakkeelta (1,05 euroa tilikaudelta 2014)
- Ehdotukset hallituksen kokoonpanosta ja palkkioista
- Ehdotus tilintarkastajan valinnasta ja palkkiosta
- Ehdotus hallituksen valtuuttamisesta päättämään omien osakkeiden
hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta 
- Ehdotus hallituksen valtuuttamisesta päättämään osakeannista sekä osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta 
- Ehdotus hallituksen valtuuttamisesta päättämään yhtiölle hankittujen omien
osakkeiden luovuttamisesta 
- Ehdotus hallituksen valtuuttamisesta päättämään maksuttomasta suunnatusta
osakeannista osakesäästöohjelmaa varten 

Osinkoehdotus

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että emoyhtiön jakokelpoisista varoista
maksetaan osinkoa 1,05 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajille,
jotka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 29.3.2016 ovat merkittyinä Euroclear
Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osinko maksetaan 6.4.2016. 

Ehdotukset hallituksen kokoonpanosta ja palkkioista

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että
hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan kuusi (6). 

Konecranes Oyj:n ja Terex Corporationin hallitukset ovat elokuussa 2015
hyväksyneet sitovan sopimuksen yhdistää liiketoimintansa tasavahvojen yritysten
yhdistymisellä ("Yhdistyminen"). Yhdistyminen on ehdollinen sekä Terex:n että
Konecranesin osakkeenomistajien hyväksynnälle, viranomaishyväksynnöille sekä
muille toteuttamisehdoille, siten kuin ne on kuvattu Konecranesin tiedotteessa
11.8.2015. Konecranes odottaa kutsuvansa koolle ylimääräisen yhtiökokouksen
vuoden 2016 ensimmäisellä vuosipuoliskolla päättämään Yhdistymisen
hyväksymisestä ja yhdistyneen Konecranes Terex Oyj:n hallituksen jäsenten
valitsemisesta. Kun Yhdistyminen on saatettu päätökseen, yhdistyneen yhtiön
hallitukseen suunnitellaan kuuluvan yhdeksän jäsentä, joista Terex nimeäisi
viisi ja Konecranes neljä. 

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että
toimikaudeksi, joka päättyy aikaisempana seuraavista ajankohdista (i)
Yhdistymisen täytäntöönpano tai (ii) vuoden 2017 varsinaisen yhtiökokouksen
päättyminen, hallituksen jäseniksi valitaan uudelleen nykyiset hallituksen
jäsenet Svante Adde, Stig Gustavson, Ole Johansson, Bertel Langenskiöld, Malin
Persson ja Christoph Vitzthum.  Hallitukseen ehdolla olevat henkilöt ja arvio
heidän riippumattomuudestaan on esitetty yhtiön internet-sivuilla
www.konecranes.com. Kaikki ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa valintaan. 

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että
toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2017 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä,
valittaville hallituksen jäsenille maksetaan sama vuosipalkkio, kuin vuonna
2015 seuraavasti: hallituksen puheenjohtajan palkkio on 105 000 euroa,
hallituksen varapuheenjohtajan palkkio on 67 000 euroa ja hallituksen jäsenen
palkkio on 42 000 euroa. Mikäli hallituksen jäsenen toimikausi päättyy ennen
vuoden 2017 varsinaisen yhtiökokouksen päättämistä, hän on oikeutettu hänen
todellisen toimikautensa keston mukaan määräytyvään osuuteen vuosipalkkiosta. 

Toimikunta ehdottaa edelleen, että 50 prosenttia vuosipalkkiosta maksetaan
Konecranesin osakkeina. Palkkiona annettavat osakkeet voidaan hankkia
hallituksen jäsenten nimiin markkinoilta julkisessa kaupankäynnissä
hankintahetkellä muodostuvalla hinnalla tai luovuttaa vastaava määrä yhtiön
hallussa olevia omia osakkeita. Osakkeiden hankkiminen tai yhtiön hallussa
olevien osakkeiden luovuttaminen tapahtuu neljässä yhtä suuressa erässä siten,
että jokainen erä hankitaan tai luovutetaan kahden viikon kuluessa yhtiön
vuoden 2016 kunkin osavuosikatsauksen ja yhtiön tilinpäätöstiedotteen
julkistamisesta. 

Mikäli johonkin erään kuuluvia osakkeita ei voida hankkia tai luovuttaa yllä
määritellyn ajanjakson kuluessa oikeudellisista tai muista säädösperusteisista
rajoituksista johtuen tai hallituksen jäsenestä johtuvan syyn vuoksi,
tällaiseen erään kuuluva osuus vuosipalkkiosta maksetaan kokonaisuudessaan
rahana. 

Hallituksen puheenjohtaja, hallituksen varapuheenjohtaja sekä muut hallituksen
jäsenet ovat lisäksi oikeutettuja 1 500 euron suuruiseen korvaukseen jokaisesta
hallituksen valiokunnan kokouksesta, johon he osallistuvat.
Tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja on kuitenkin oikeutettu 3 000 euron
suuruiseen korvaukseen jokaisesta tarkastusvaliokunnan kokouksesta, johon hän
osallistuu. Korvaus maksetaan jokaisen vuosipalkkioerän yhteydessä siihen
mennessä kertyneessä laajuudessaan. Korvaus, joka kertyy viimeisen
vuosipalkkioerän maksamisen jälkeen, suoritetaan viipymättä hallituksen jäsenen
toimikauden päätyttyä. Palkkiota ei makseta Yhtiöön työsuhteessa olevalle
hallituksen jäsenelle. Matkakustannukset korvataan laskuja vastaan. 

Ehdotus tilintarkastajan valinnasta ja palkkiosta

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että
tilintarkastajana jatkaisi Ernst & Young Oy. 

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että
tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän laskun mukaan. 

Ehdotus hallituksen valtuuttamisesta päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
ja/tai pantiksi ottamisesta 

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään
yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta seuraavasti. 

Valtuutuksen nojalla hankittavien ja/tai pantiksi otettavien omien osakkeiden
lukumäärä on yhteensä enintään 6 000 000 osaketta, mikä vastaa noin 9,5
prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Yhtiö ei kuitenkaan voi yhdessä
tytäryhteisöjensä kanssa omistaa ja/tai pitää panttina millään hetkellä enempää
kuin 10 prosenttia kaikista yhtiön osakkeista. Omia osakkeita voidaan
valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla. 

Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä
muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan. 

Hallitus päättää, miten osakkeita hankitaan ja/tai otetaan pantiksi.
Hankinnassa voidaan käyttää muun ohessa johdannaisia. Omia osakkeita voidaan
hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa
(suunnattu hankinta). 

Omia osakkeita voidaan hankkia ja/tai ottaa pantiksi mahdollisten
yrityskauppojen yhteydessä toteutettavien osakeantien aiheuttaman
laimennusvaikutuksen rajoittamiseksi, yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi,
luovutettavaksi mahdollisten yrityskauppojen, investointien tai muiden yhtiön
liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi,
hallituksen palkkioiden suorittamiseksi, käytettäväksi yhtiön
kannustinjärjestelmissä tai mitätöitäväksi edellyttäen, että hankinta on yhtiön
ja sen osakkeenomistajien etujen mukaista. 

Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka,
kuitenkin enintään 22.9.2017 asti. 

Ehdotus hallituksen valtuuttamisesta päättämään osakeannista sekä osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta 

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään
osakeannista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti. 

Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä
enintään 6 000 000 osaketta, mikä vastaa noin 9,5 prosenttia yhtiön kaikista
osakkeista. 

Hallitus päättää kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten
oikeuksien antamisen ehdoista. Osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten
oikeuksien antaminen voi tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta
poiketen (suunnattu anti). Valtuutusta voi käyttää myös kannustinjärjestelmiä
varten, ei kuitenkaan yhdessä seuraavan kohdan tarkoittaman valtuutuksen kanssa
enempää kuin 700 000 osaketta. 

Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka,
kuitenkin enintään 22.9.2017 asti. Valtuutus kannustinjärjestelmiä varten on
kuitenkin voimassa 22.3.2021 asti. Tämä valtuutus kumoaa vuoden 2015
yhtiökokouksen päättämän valtuutuksen kannustinjärjestelmiä varten. 

Ehdotus hallituksen valtuuttamisesta päättämään yhtiölle hankittujen omien
osakkeiden luovuttamisesta 

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään
yhtiölle hankittujen omien osakkeiden luovuttamisesta seuraavasti. 

Valtuutuksen kohteena on enintään 6 000 000 osaketta, mikä vastaa noin 9,5
prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. 

Hallitus päättää kaikista omien osakkeiden luovuttamisen ehdoista. Omien
osakkeiden luovuttaminen voi tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta
poiketen (suunnattu anti). Hallitus voi käyttää valtuutusta myös osakeyhtiölain
10 luvussa tarkoitettujen omia osakkeita koskevien erityisten oikeuksien
antamiseen. Valtuutusta voidaan käyttää myös kannustinjärjestelmiä varten, ei
kuitenkaan yhdessä edellisen kohdan tarkoittaman valtuutuksen kanssa enempää
kuin 700 000 osaketta. 

Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka,
kuitenkin enintään 22.9.2017 asti. Valtuutus kannustinjärjestelmiä varten on
kuitenkin voimassa 22.3.2021 asti. Tämä valtuutus kumoaa vuoden 2015
yhtiökokouksen päättämän valtuutuksen kannustinjärjestelmiä varten. 

Ehdotus hallituksen valtuuttamisesta päättämään maksuttomasta suunnatusta
osakeannista osakesäästöohjelmaa varten 

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään
maksuttomasta suunnatusta osakeannista, joka tarvitaan yhtiökokouksen 2012
päättämän osakesäästöohjelman jatkamiseksi. 

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään uusien
osakkeiden antamisesta tai yhtiön hallussa olevien osakkeiden luovuttamisesta
niille osakesäästöohjelmaan kuuluville henkilöille, jotka ohjelman ehtojen
mukaisesti ovat oikeutettuja saamaan maksuttomia osakkeita, sekä päättämään
maksuttomasta osakeannista myös yhtiölle itselleen. Hallitus ehdottaa, että nyt
haettava valtuutus sisältää oikeuden luovuttaa osakesäästöohjelmassa yhtiön
hallussa nyt olevia, käyttötarkoitukseltaan muihin kuin kannustinjärjestelmiin
aiemmin rajattuja omia osakkeita. Annettavien uusien osakkeiden tai
luovutettavien yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden määrä voi olla yhteensä
enintään 500 000 osaketta, mikä vastaa noin 0,8 prosenttia yhtiön kaikista
osakkeista. 

Hallitus katsoo, että maksuttomaan suunnattuun osakeantiin on yhtiön ja sen
kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen
syy, koska ohjelma on tarkoitettu osaksi konsernin henkilöstön kannustin- ja
sitouttamisjärjestelmää. 

Hallitus on oikeutettu päättämään muista osakeantiin liittyvistä seikoista ja
osakeantivaltuutus on voimassa 22.3.2021 saakka. Tämä valtuutus on voimassa
kahden edellä mainitun valtuutuksen lisäksi. Tämä valtuutus korvaa vuoden 2015
yhtiökokouksen Osakesäästöohjelmaa varten antaman osakeantivaltuutuksen. 


Varsinainen yhtiökokouskutsu on tarkoitus julkistaa keskiviikkona 17.2.2016.

KONECRANES OYJ

Miikka Kinnunen
Sijoittajasuhdejohtaja

LISÄTIETOJA
Miikka Kinnunen, sijoittajasuhdejohtaja, puh. 020 427 2050

Konecranes on yksi maailman johtavista nostolaitevalmistajista, ja sen
asiakkaita ovat muun muassa koneenrakennus- ja prosessiteollisuus, telakat,
satamat ja terminaalit. Yritys toimittaa asiakkailleen toimintaa tehostavia
nostoratkaisuja ja huoltopalveluita kaikille nosturimerkeille ja
työstökoneille. Vuonna 2015 Konecranes-konsernin liikevaihto oli yhteensä 2 126
miljoonaa euroa. Konsernilla on 11 900 työntekijää ja 600 huoltopistettä 48
maassa. Konecranes Oyj:n osake on noteerattu Nasdaq Helsingissä (osakkeen
tunnus: KCR1V). 


JAKELU
NASDAQ Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.konecranes.com


Tulevaisuutta koskevat lausumat

Tämä dokumentti sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia, jotka koskevat
tulevaisuuden tapahtumia, mukaan lukien lausumat, jotka koskevat Terex:iä tai
Konecranesia, tässä dokumentissa kuvailtua yritysjärjestelyä ja tällaisesta
yritysjärjestelystä odotettavissa olevia etuja sekä Terex:n ja Konecranesin
yhdistyneiden liiketoimintojen tulevaisuuden taloudellista tulosta perustuen
kummankin yhtiön tämän hetkisiin odotuksiin. Tällaisiin lausumiin sisältyy
riskejä ja epävarmuustekijöitä joiden johdosta todelliset tulokset saattavat
poiketa olennaisesti tulevaisuutta koskevista lausumista. Dokumentissa
käytettyjen sanojen "saattaa", "odottaa", "aikoo", "ennakoi", "suunnittelee",
"ennustaa", "arvioi", sekä näiden sanojen kielteisten muotojen ja analogisten
tai vastaavien ilmaisujen tarkoituksena on tehdä tunnistettaviksi tulevaisuutta
koskevat lausumat. Mikäli tällaisia sanoja ei esiinny, se ei kuitenkaan
tarkoita, että lausuma ei olisi tulevaisuutta koskeva. Nämä tulevaisuutta
koskevat lausumat perustuvat Terex:n ja Konecranesin tämän hetkisiin odotuksiin
ja ennusteisiin tulevaisuuden tapahtumista. Nämä lausumat eivät ole takeita
suorituskyvystä tulevaisuudessa. 

Koska tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät riskejä ja
epävarmuustekijöitä, saattavat todelliset tulokset poiketa olennaisesti näistä
lausumista. Tällaisia riskejä ja epävarmuustekijöitä, joista monet ovat
Konecranesin vaikutusmahdollisuuksien ulkopuolella, ovat muun muassa: Terex:n
ja Konecranesin kyky saada yritysjärjestelylle osakkeenomistajien hyväksyntä,
Terex:n ja Konecranesin kyky saada yritysjärjestelylle viranomaisten
hyväksyntä, mahdollisuus siihen, että yritysjärjestelyn toteuttamiseen
tarvittava aika on oletettua pidempi, yritysjärjestelyn odotettujen hyötyjen
saavuttaminen, Terex:n ja Konecranesin liiketoimintojen yhdistämiseen liittyvät
riskit, Terex:n ja Konecranesin liiketoimintojen mahdollinen kärsiminen
ehdotettuun yritysjärjestelyyn liittyvien epävarmuustekijöiden johdosta, sekä
muut tekijät, riskit ja epävarmuustekijät, jotka ilmenevät tarkemmin Terex:n
SEC:lle rekisteröimistä julkisista asiakirjoista sekä Konecranesin
vuosikertomuksista ja osavuosikatsauksista. Konecranes ei sitoudu päivittämään
tässä dokumentissa olevia tulevaisuutta koskevia lausumia. 

TÄRKEÄÄ LISÄTIETOA

Tämä dokumentti liittyy Terex:n ja Konecranesin ehdotettuun yhdistymiseen,
jonka yhteydessä kaikki Terex:n osakkeet vaihdetaan Konecranesin osakkeisiin
(tai American Depositary Share -osaketalletustodistuksiin, mikäli tarpeen).
Tämä dokumentti on vain informatiivista tarkoitusta varten eikä se ole tarjous
ostaa tai vaihtaa eikä pyyntö tehdä tarjousta myydä tai vaihtaa Terex:n
osakkeita. Tämä dokumentti ei myöskään korvaa alustavaa esitettä, joka sisältyy
Yhdysvaltojen arvopaperisäännösten mukaiseen Registration Statement
-asiakirjaan Form F-4:llä ("Rekisteröintiasiakirja"), jonka Konecranes tulee
jättämään hyväksyttäväksi Yhdysvaltojen arvopaperimarkkinaviranomaiselle
SEC:lle, Prospectus / Proxy -asiakirjaa, jonka Terex tulee jättämään
hyväksyttäväksi SEC:lle, eikä Konecranesin listalleottoesitettä, jonka
Konecranes tulee jättämään hyväksyttäväksi Finanssivalvonnalle (edellä mainitut
asiakirjat aika ajoin tehtyine muutoksineen tai täydennyksineen
"Yhdistymisasiakirjat"). Yhdysvalloissa ei tulla tarjoamaan arvopapereita
muuten kuin Yhdysvaltojen arvopaperilain (U.S. Securities Act of 1933) kohdan
10 edellytykset täyttävän esitteen välityksellä. 

SIJOITTAJIA JA ARVOPAPERIEN HALTIJOITA KEHOITETAAN LUKEMAAN
YHDISTYMISASIAKIRJAT JA KAIKKI MUUT SELLAISET RELEVANTIT ASIAKIRJAT, JOTKA
KONECRANES TAI TEREX ON TOIMITTANUT TAI SAATTAA TOIMITTAA SEC:LLE, NASDAQ
HELSINGILLE TAI FINANSSIVALVONNALLE NIIDEN TULLESSA SAATAVILLE, KOSKA NE
SISÄLTÄVÄT TAI SAATTAVAT SISÄLTÄÄ SELLAISTA TÄRKEÄÄ TIETOA, JOSTA SIJOITTAJIEN
JA ARVOPAPERIEN HALTIJOIDEN TULISI OLLA TIETOISIA ENNEN MINKÄÄN EHDOTETTUUN
YHDISTYMISEEN LIITTYVIEN PÄÄTÖSTEN TEKEMISTÄ. 

Tähän dokumenttiin sisältyvää tietoa ei saa suoraan eikä epäsuorasti julkaista,
luovuttaa tai jakaa missään maassa tai alueella, jossa asianomaisen tiedon
julkaisemista, luovuttamista tai jakamista rajoitetaan lailla tai asetuksilla.
Näin ollen sellaisissa maissa tai alueilla, joihin näitä aineistoja
julkaistaan, luovutetaan tai jaetaan, oleskelevien henkilöiden tulee tutustua
asianomaisiin lakeihin ja asetuksiin sekä noudattaa niitä. Konecranes tai Terex
eivät ole vastuussa kenenkään henkilön mistään sellaisista rikkomuksista, jotka
liittyvät mihinkään tällaisiin rajoituksiin. Yhdistymisasiakirjat ja muut
edellä viitatut dokumentit tulevat soveltuvin osin olemaan saatavilla
ilmaiseksi SEC:n kotisivuilla (www.sec.gov), mikäli Konecranes tai Terex
toimittaa tai jättää ne hyväksyttäväksi SEC:lle, tai kirjoittamalla
osoitteeseen Anna-Mari Kautto, Sijoittajasuhdeassistentti, Konecranes Oyj, PL
661, FI-05801 Hyvinkää tai osoitteeseen Elizabeth Gaal, Investor Relations
Associate, Terex, 200 Nyala Farm Road, Westport, CT 06880, Yhdysvallat. 

Konecranesin ja Terex:n sekä niiden kummankin hallituksen jäsenten, johtajien
ja työntekijöiden ja muiden henkilöiden voidaan katsoa osallistuvan
valtakirjojen keräämiseen yhdistymistä koskien. Konecranesin hallituksen
jäseniä ja johtajia koskevat tiedot ovat saatavilla Konecranesin vuotta 2014
koskevassa vuosikertomuksessa internet-sivustolla www.konecranes.com. Terex:n
hallituksen jäseniä ja johtajia koskevat tiedot sekä heidän osakeomistuksiaan
Terex:ssä koskevat tiedot ovat saatavilla Terex:n SEC:lle 1.4.2015
toimittamassa Schedule 14A -asiakirjassa. Lisätietoja näiden henkilöiden
intresseistä sekä Konecranesin ja Terex:n hallituksen jäseniä ja johtajia
koskevia tietoja tulee olemaan saatavilla proxy statement -asiakirjassa ja
esitteessä sitten, kun se julkaistaan. Nämä asiakirjat tulevat olemaan
saatavilla ilmaiseksi edellä ilmoitetuissa paikoissa.