Fiskars - Offentligt uppköpserbjudande

Fiskars Oyj Abp förvärvar ansedda WWRD och utvidgar sin portfölj med ikoniska hem- och livsstilsvarumärken i lyxklass

Fiskars Oyj Abp           Börsmeddelande            11.5.2015 kl. 08.00

Fiskars Oyj Abp (Fiskars), en ledande leverantör av konsumentprodukter för hem,
trädgård och uteliv, har kommit överens om att förvärva företagsgruppen WWRD
och dess portfölj av ikoniska hem- och livsstilsvarumärken i lyxklass,
inklusive Waterford, Wedgwood, Royal Doulton, Royal Albert and Rogaška. Fiskars
fortsätter att förverkliga sin tillväxtstrategi och blir genom förvärvet ett
ledande globalt konsumentvaruföretag inom hem- och livsstilsprodukter i lyx-
och premiumklasserna med inriktning på dukning, presentartiklar och
inredningsdetaljer. För Fiskars verksamhet Boende kommer förvärvet av WWRD att
ge en stark plattform i USA och ytterligare stärka koncernens marknadsposition
i Europa och Asien-Stillahavsområdet. 

Fiskars har 10.5.2015 ingått avtal om att förvärva 100 % av aktierna i
WWRD-gruppens holdingbolag, inklusive varumärken och affärsverksamheter, av det
USA-baserade riskkapitalbolaget KPS Capital Partners. Fiskars förvärvar också
vissa koncerninterna fordringar. Den skuldfria köpeskillingen som ska betalas
är 437 milj. US-dollar (406 milj. euro), med förbehåll för justering efter
avslut på basis av rörelsekapitalnivån samt kassa och skulder i den förvärvade
verksamheten vid avslutningsdagen. Fiskars finansierar förvärvet genom att
realisera sitt innehav i kortfristiga räntefonder. Affären förutsätter att
transaktionen godkänns enligt den amerikanska lagen mot kartellbildning
(Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act) och affären väntas bli slutförd
i början av juli 2015. 

Enligt oreviderade "carve-out"-uppgifter (finansiella uppgifter som har
plockats ur sitt tidigare sammanhang) var WWRD:s omsättning 432 milj. US-dollar
(402 milj. euro) medan det preliminära rörelseresultatet under det räkenskapsår
som tog slut den 4 april 2015 enligt ”carve-out”-uppgifterna var 33 milj.
dollar (31 milj. euro) räknat i bolagets konstanta valutakurser. Den beräknade
geografiska fördelningen av omsättningen ovan är Amerika 44 %,
Asien-Stillahavsområdet 35 % och Europa 21 %. 

Fiskars utsikter för år 2015 som publicerades i årets första kvartalsrapport
30.4.2015 beaktar inte inverkan av det nu tillkännagivna företagsförvärvet på
koncernens omsättning eller rörelsevinst för år 2015. Den potentiella inverkan
på Fiskars utsikter för år 2015 meddelas senare när en rimlig bedömning kan
göras. 

Då affären slutförs börjar Fiskars och WWRD bygga en gemensam framgångsrik
framtid som en stark familj av berömda varumärken. WWRD:s ledning kommer att
rapportera till Fiskars Oyj Abp:s verkställande direktör Kari Kauniskangas. 

“Vi är väldigt nöjda att kunna föra samman WWRD:s portfölj av ikoniska
lyxvarumärken för hem och livsstil med Fiskars ansedda Boende-varumärken
Iittala, Royal Copenhagen, Arabia och Rörstrand, som är kända för sitt nordiska
designarv. I och med förvärven av Iittala Group Oy Ab år 2007, Royal Copenhagen
A/S år 2013 och nu WWRD blir Fiskarskoncernen ett ledande konsumentvarubolag på
global nivå inom lyx- och premiumprodukter för hem och livsstil med fokus på
dukning, presentartiklar och inredning”, säger VD Kari Kauniskangas. 

“Förvärvet av WWRD ger Fiskars Boende-verksamhet en stark plattform i USA och
stärker ytterligare vår marknadsposition i Europa och Asien-Stillahavsområdet.
Fiskars kommer nu att ha en balanserad portfölj av verksamheter. Våra
affärsenheter Funktionella produkter och Boendeprodukter blir ungefär lika
stora. Alla affärsenheter, inklusive Utelivsprodukter, fortsätter att vara
viktiga delar av bolaget och vi vill utveckla alla de här verksamheterna i
enlighet med vår strategi”, fortsätter Kauniskangas. 

Varumärkesportföljerna och produktsortimentet inom Fiskars Boende-verksamhet
och WWRD kompletterar varandra ytterst väl. Fiskars kommer att fortsätta att
utveckla alla varumärken inom WWRD och Fiskars affärsenhet Boende, eftersom
koncernens framgång bygger på att bibehålla deras egenvärde. Det arv och den
historia som är förknippat med WWRD:s varumärken finner genklang inom Fiskars,
ett bolag med en flera sekel bakom sig. Varje varumärke har ett unikt sortiment
som bygger vidare på dess bakgrund och arv. Fiskars kommer att fokusera på att
stärka de individuella och unika varumärkena med hjälp av sin kännedom om
konsumenterna och sin djupa förståelse av konsumentvaruindustrin samt utnyttja
gemensamma framgångsmodeller för dem. 

”Vi ser verkligen fram emot att bygga en gemensam framtid med Fiskars. De två
företagens varumärkesportföljer passar ihop på ett bra sätt och vi kan bygga
gemensamma framgångar på att vi har djupa rötter och grundläggande värderingar
som förenar varumärkena inom WWRD och Fiskars Boende. Vi är glada åt att få en
ägare som har stark erfarenhet inom branschen och ett imponerande 365-årigt arv
av skandinavisk design. Jag är säker på att den styrkan - tillsammans med vår
fortsatta relevans för samtiden - gör att WWRD:s varumärken förblir och till
och med växer som globala designikoner och dessutom kan utnyttja den tillväxt
som efterfrågan efter lyxvarumärken ger möjlighet till”, säger Pierre de
Villeméjane, verkställande direktör för WWRD. 

Utsökt design, hög kvalitet och skickligt hantverk kännetecknande för WWRD:s
varumärken 

WWRD tillverkar, distribuerar och säljer globalt ansedda varumärken med
sekellånga anor. I portföljen ingår Wedgwood (grundat 1759), Waterford (1783),
Royal Doulton (1815), Royal Albert (1904) och Rogaška (1665). WWRD:s fotspår är
globalt och produktionsanläggningar har bolaget i England, Irland, Slovenien
och Indonesien. Detaljhandelsstrukturen består av 226 egna affärer, av vilka 76
är WWRD-ägda medan de övriga 150 är shop-in-shop-butiker. WWRD-produkter säljs
också i lyx- och premiumvaruhus och av specialiserade återförsäljare i mer än
100 länder och sammanlagt på över 10 000 ställen. WWRD har 3 800 anställda i 14
länder och efter förvärvet kommer Fiskars Oyj Abp att ha sammanlagt 8 600
anställda. 

WWRD har licens- och övrigt samarbete med flera framstående designers och
innovatörer inom hem- och livsstilsprodukter, bland annat Vera Wang, Jasper
Conran, John Rocha, Monique Lhuillier, Gordon Ramsay, Donna Hay, Miranda Kerr,
Jo Sampson och Barber and Osgerby. 

Preliminär oreviderad kombinerad finansiell information

Framställningens grunder

Den preliminära oreviderade kombinerade finansiella informationen nedan bygger
på Fiskars Oyj Abp oreviderade bokslut för räkenskapsåret 2014 och WWRD Holding
Limiteds oreviderade finansiella information för den 12-månadersperiod som
avslutades 4 april 2015 och som har tagits fram enkom för ändamålet. 

Den kombinerade finansiella informationen är avsedd endast som illustration.
Den kombinerade finansiella informationen ger fingervisning om det kombinerade
bolagets omsättning och resultat som det kunde ha sett ut om verksamheterna
hade ägt rum inom samma bolag från början av föregående räkenskapsår. Den
kombinerade finansiella informationen bygger på en hypotetisk situation och kan
inte ses som pro forma ekonomisk information, eftersom fördelning av
inköpspris, transaktionskostnader, skillnader i bokföringsprinciper,
finansieringskostnader och effekterna av en samordning av räkenskapsåren inte
har beaktats. Skillnaden mellan den preliminära köpeskillingen som ska betalas
och WWRD:s för ändamålet utplockade ("carve-out") nettotillgångar har
redovisats under anläggningstillgångar i illustrationen av den kombinerade
balansräkningen. 

I illustrationen av den kombinerade finansiella informationen utgår vi ifrån
att köpeskillingen som ska överföras har finansierats genom att Fiskars
realiserar sitt innehav i kortfristiga räntefonder. Följderna av den planerade
finansieringen har beaktats i balansräkningsillustrationen. Emellertid ingår
ingen justering för extra finansieringskostnader i
resultaträkningsillustrationen. 

WWRD:s resultaträknings- och balansuppgifter och all tidigare finansiell
information har omräknats till euro enligt valutakursen för euro/US-dollar den
31 mars 2015 (1,0759). 

I finansiella rapporter kommer Fiskars faktiska konsoliderade finansiella
information emellertid att beräknas på basis av den köpeskilling som överförs
och det verkliga värdet på WWRD:s identifierbara tillgångar och skulder på
balansdagen och därmed kommer koncernens resultaträkning att återspegla av- och
nedskrivningar av det verkliga värdet på de förvärvade tillgångarna.
Balansposterna kan alltså skilja sig avsevärt från den kombinerade finansiella
information som presenteras nedan och därmed ha en betydande inverkan på andra
poster som ingår i resultaträkningen för det sammanslagna bolaget. Därför är
den preliminära kombinerade finansiella informationen nedan inte nödvändigtvis
indikativ för framtida resultat av verksamheten eller Fiskars finansiella
position. 

Den finansiella informationen om WWRD har förberetts som "carve-out", alltså
utplockad ur sitt tidigare sammanhang, och återspeglar inte nödvändigtvis vad
det kombinerade resultatet av WWRD:s verksamhet och finansiella position hade
varit om WWRD hade fortsatt att verka som en självständig koncern och hade
presenterat fristående finansiell information enligt IFRS under de perioder som
presenteras. Dessutom kan den utplockade finansiella informationen inte anses
vara indikativ av WWRD:s framtida utveckling i den operativa verksamhet som
samlas inom Fiskars. 

Oreviderad illustration av kombinerad resultaträkningsinformation (2014)

Milj. euro                                   Kombinerat företag  Fiskars*   WWRD
--------------------------------------------------------------------------------
Omsättning                                              1 169,1   767.5**  401,6
--------------------------------------------------------------------------------
Rörelseresultatet (EBIT) utan engångsposter                90,5    59,6**   30,9
--------------------------------------------------------------------------------
Resultat före skatt                                        85,9      82,8    3,1
--------------------------------------------------------------------------------
Periodens resultat                                         63,7    62,6**    1,1
--------------------------------------------------------------------------------

*I Fiskars Resultat före skatt respektive Periodens resultat ingår inte
engångsvinsten från försäljningen och omvärderingen av Wärtsiläaktier och
nettoförändringen i investeringsportföljens verkliga värde: 703,9 milj. euro
ingår inte i Resultat före skatt och 710,7 milj. euro ingår inte i Periodens
resultat. 
**Om man hade inkluderat den nyligen förvärvade bevattningsverksamheten som om
den hade förvärvats 1.1.2014 skulle Omsättningen pro forma för Fiskars
räkenskapsår 2014 ha varit 842,3 milj. euro, Rörelseresultatet (EBIT) utan
engångsposter 58,3 milj. euro och Periodens resultat 61,8 milj. euro. 


Oreviderad illustration av kombinerad balansräkning (Fiskars: 31.12.2014; WWRD:
4.4.2015) 

Milj. euro                                            Kombinerat  Fiskars   WWRD
                                                        företag*                
--------------------------------------------------------------------------------
Anläggningstillgångar                                      775,3    478,8  175,1
--------------------------------------------------------------------------------
Omsättningstillgångar (exklusive likvida                   955,5  1 077,1  178,3
 medel)                                                                         
--------------------------------------------------------------------------------
Likvida medel                                               40,5     33,6    6,9
--------------------------------------------------------------------------------
Balansomslutning                                         1 771,3  1 589,5  360,3
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
Eget kapital                                             1 153,2  1 153,2  178,6
--------------------------------------------------------------------------------
Långfristiga skulder                                       193,7     90,9  102,8
--------------------------------------------------------------------------------
Kortfristiga skulder                                       424,4    345,4   79,0
--------------------------------------------------------------------------------
Eget kapital och skulder                                 1 771,3  1 589,5  360,3
--------------------------------------------------------------------------------

*I illustrationssyfte har man under Kombinerat företag infört den uppskattade
köpeskillingen under Omsättningstillgångar (exklusive likvida medel), medan
skillnaden mellan den preliminära köpeskillingen som ska överföras och WWRD:s
”carve-out” nettotillgångar har införts under Anläggningstillgångar och WWRD:s
egna kapital har eliminerats. 


FISKARS OYJ ABP


Kari Kauniskangas
Verkställande direktör


Mer information:
Verkställande direktör Kari Kauniskangas, Fiskars Oyj Abp, tfn +358 204 39 5500
Operativ direktör och ekonomidirektör Teemu Kangas-Kärki, Fiskars Oyj Abp, tfn
+358 204 39 5703 

Mediakontakter:
Fiskars Oyj Abp: Kaisa Rajala, tfn +358 204 39 5745
WWRD: Powerscourt - Rory Godson / Rob Greening / Lisa Kavanagh, tfn +44 207 250
1446 
KPS: Kekst and Company - Mark Semer tfn +1 212 521 4802

Analytiker- och presskonferens:
En analytiker- och presskonferens hålls 11.5.2015 kl. 12.00 på Hotel Scandic
Simonkenttä (Simonsgatan 9, 00100 Helsingfors, Finland).
Presentationsmaterialet kommer att vara tillgängligt efter konferensen på
www.fiskarsgroup.com. 

Mediepaket:
Ett mediepaket med ytterligare information om Fiskars Oyj Abp:s och WWRD:s
varumärken samt pressbilder och logotyper finns på www.fiskarsgroup.com/wwrd 



Fiskars - århundraden av stolthet och passion för design. Varje dag.
Fiskars grundades år 1649 i Fiskars Bruk, och är idag en ledande leverantör av
konsumentprodukter för hem, trädgård och uteliv. Fiskars produkter säljs i mer
än 60 länder och hjälper att lösa vardagliga problem och göra olika sysslor i
hemmet, trädgården och ute i det fria lättare och roligare världen över - tack
vare sin överlägsna design och funktionalitet. Fiskars är noterat på NASDAQ OMX
Helsinki och gruppens omsättning var 768 milj. euro år 2014. Företaget har 4
800 anställda i 20 länder. Före förvärvet av WWRD har Fiskars, Iittala och
Gerber varit koncernens främsta internationella varumärken.
www.fiskarsgroup.com 

WWRD
WWRD är en ledande global leverantör av lyxiga hem- och livsstilsprodukter.
WWRD tillverkar, distribuerar och säljer välkända varumärken, bland dem
Waterford, Wedgwood, Royal Doulton, Royal Albert och Rogaška. WWRD har unika
licenseringsavtal med en del av hem- och livsstilsmarknadens största designers
och innovatörer, bland annat Vera Wang, Jasper Conran, Monique Lhuillier, John
Rocha, Gordon Ramsay, Donna Hay, Jo Sampson och Miranda Kerr. WWRD-produkter
distribueras via varuhus i premiumklassen samt oberoende detaljhandlare och
grossister världen över, bland annat i USA, Storbritannien, Japan, Kina,
Taiwan, Korea, Kanada, Australien och Irland. Företaget har sammanlagt 3 800
anställda. WWRD har två s.k. royal warrants i Storbritannien och är därmed
kunglig hovleverantör av duknings- och presentartiklar, Wedgwood för H.M.
Drottning Elizabeth och Royal Doulton för H.K.H. Prinsen av Wales. www.wwrd.com 

KPS Capital Partners LP
KPS förvaltar KPS Special Situations Funds, en grupp investeringsfonder som
sammanlagt förvaltar tillgångar på mer än 5,7 milj. US-dollar. KPS strävar
efter att uppnå betydande värdestegring genom att göra styrande
aktieinvesteringar i bolag inom ett brett sortiment av produktionsindustri som
genomgår en övergångsperiod eller som står inför en utmaning genom ett behov av
omedelbara och betydande förändringar. KPS' investeringsstrategi bygger i
första hand på partnerskap med ledningsteam i världsklass som kan genomföra
genomgående och hållbara förbättringar i rörelserna. Därefter fokuserar KPS på
att få sina verksamheter att växa, både organiskt och genom strategiska
förvärv. KPS' portföljbolag har en sammanlagd årsomsättning på cirka 6,4
miljarder US-dollar, driver 106 produktionsanläggningar i 26 länder har mer än
45 000 anställda, antingen direkt eller genom samarbetsbolag över hela världen.
KPS' investeringsstrategi och portföljbolag beskrivs i detalj på
www.kpsfund.com.

Attachments:

20150511 Fiskars acquires WWRD_sve.pdf