Tamfelt Oyj Abp - Kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen

TAMFELT OYJ ABP:N HALLITUS EHDOTTAA OSAKESARJOJEN YHDISTÄMISTÄ - KUTSU YLIMÄÄRÄISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

TAMFELT OYJ ABP  PÖRSSITIEDOTE  6.8.2009 klo 08.35                              

TAMFELT OYJ ABP:N HALLITUS EHDOTTAA OSAKESARJOJEN YHDISTÄMISTÄ - KUTSU          
YLIMÄÄRÄISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN                                                   

Tamfelt Oyj Abp:n hallitus on kokouksessaan 5.8.2009 päättänyt ehdottaa         
ylimääräiselle yhtiökokoukselle osakelajien yhdistämistä yhtiöjärjestystä       
muuttamalla ja siihen liittyvää suunnattua maksutonta osakeantia.               


YHTIÖKOKOUSKUTSU                                                                

Tamfelt Oyj Abp:n osakkeenomistajat kutsutaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen,    
joka pidetään maanantaina 31. päivänä elokuuta 2009 klo 11.00 alkaen Tamfelt Oyj
Abp:n pääkonttorissa, Yrittäjänkatu 21, Tampere.                                


A. Yhtiökokouksessa käsitellään seuraava hallituksen ehdotus osakelajien        
yhdistämiseksi, suunnatuksi maksuttomaksi osakeanniksi ja yhtiöjärjestyksen     
muuttamiseksi:                                                                  

1. Osakelajien yhdistäminen                                                     

Hallitus ehdottaa, että yhtiön osakelajit yhdistetään yhdeksi osakelajiksi      
siten, että kantaosakkeita ja etuoikeutettuja osakkeita koskevat                
yhtiöjärjestysmääräykset poistetaan. Osakelajien yhdistämisen jälkeen yhtiöllä  
on vain yksi (1) osakelaji ja jokaisella osakkeella on yksi (1) ääni ja         
yhtäläiset oikeudet. Osakelajien yhdistämisen täsmäytyspäivä on arviolta        
3.9.2009. Osakelajien yhdistämisen yhteydessä muutetut osakkeet liitetään       
arvo-osuusjärjestelmään ja haetaan julkisen kaupankäynnin kohteeksi arviolta    
4.9.2009. Yhtiökokouksen päättämä osakelajien yhdistäminen ei edellytä          
osakkeenomistajilta erillisiä toimenpiteitä.                                    

2. Suunnattu maksuton osakeanti                                                 

Hallitus ehdottaa, että osakelajien yhdistämiseen liittyen kantaosakkeiden      
omistajille suunnataan maksuton osakeanti siten, että osakkeenomistajien        
etuoikeudesta poiketen kantaosakkeiden omistajille annetaan kutakin neljää (4)  
kantaosaketta vastaan maksutta yksi (1) uusi osake. Osakelajien yhdistämisen ja 
suunnatun maksuttoman osakeannin perusteella neljän (4) kantaosakkeen omistus   
muuttuu yhtiön viiden (5) osakkeen omistukseksi.                                

Oikeus saada uusia osakkeita on sillä kantaosakkeen omistajalla, jolle          
kantaosake kuuluu täsmäytyspäivänä. Uudet osakkeet jaetaan kantaosakkeiden      
omistajille edellä mainitussa suhteessa (4:1) ja kirjataan suoraan              
asianomaiselle arvo-osuustilille täsmäytyspäivän tiedon perusteella ja          
arvo-osuusjärjestelmässä noudatettavien sääntöjen ja käytäntöjen mukaisesti.    

Siltä osin kuin kantaosakkeen omistajan kantaosakkeiden lukumäärä ei ole        
neljällä (4) jaollinen, annetaan yhtiön hallituksen tarkemmin päättämällä       
tavalla ja yhtiön ja Nordea Pankki Suomi Oyj:n välillä tehtävän sopimuksen      
mukaisesti jakojäännösten perusteella muodostettavat osakkeet Nordea Pankki     
Suomi Oyj:n myytäväksi niiden kantaosakkeiden omistajien lukuun, joiden         
kantaosakkeiden lukumäärä ei ole ollut neljällä (4) jaollinen. Yhtiökokouksen 
päättämä maksuton osakeanti ei edellytä osakkeenomistajilta erillisiä           
toimenpiteitä.                                                                  

Suunnatussa maksuttomassa osakeannissa annetaan enintään 2.529.799 uutta        
osaketta. Uudet osakkeet tuottavat osakkeenomistajan oikeudet kaupparekisteriin 
rekisteröimisestä alkaen. Hallitus on oikeutettu päättämään muista suunnattuun  
maksuttomaan osakeantiin liittyvistä ehdoista ja käytännön seikoista.           

Hallitus katsoo, että osakelajien yhdistäminen ja siihen liittyvä suunnattu     
maksuton osakeanti tuovat sellaisia etuja etuoikeutettujen osakkeiden           
omistajille ja yhtiölle, että ne vastaavat kantaosakkeiden omistajien           
suunnatussa maksuttomassa osakeannissa saamaa etua. Hallituksen näkemyksen      
mukaan osakelajien yhdistämistä ja siihen liittyvää suunnattua maksutonta       
osakeantia voidaan pitää yhtiön ja sen osakkeenomistajien kannalta kohtuullisena
ja että niille on yhtiön ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen 
erityisen painava taloudellinen syy.                                            

3. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen                                                

Hallitus ehdottaa, että yhtiön yhtiöjärjestyksen 3 ja 12 §:iin sisältyvät       
kantaosakkeita ja etuoikeutettuja osakkeita koskevat määräykset poistetaan ja   
kantaosakkeiden muuntamista etuoikeutetuiksi osakkeiksi koskeva                 
yhtiöjärjestyksen 3 a § poistetaan.                                             

________                                                                        


Edellä esitetyn hallituksen ehdotuksen hyväksyminen edellyttää sen kaikkien     
osien hyväksymistä.                                                             

Yhtiön hallitus on hankkinut Alexander Corporate Finance Oy:ltä lausunnon (ns.  
fairness opinion), jonka mukaan vaihtosuhde on yhtiön osakkeenomistajan kannalta
taloudellisesti oikeudenmukainen. Yhtiön tilintarkastajat KHT Jari Paloniemi ja 
KHT Veikko Terho ovat antaneet lausunnon siitä, että maksuttomassa suunnatussa  
osakeannissa perustelut osakkeenomistajien etuoikeudesta poikkeamiseen ovat     
osakeyhtiölain mukaiset.                                                        


B. Yhtiökokousasiakirjat                                                        

Hallituksen ehdotus liiteasiakirjoineen sekä tämä kokouskutsu ovat Tamfelt Oyj  
Abp:n Internet-sivuilla osoitteessa www.tamfelt.fi ja saatavilla                
yhtiökokouksessa. Jäljennös hallituksen ehdotuksesta liiteasiakirjoineen        
lähetetään pyydettäessä osakkeenomistajille.                                    


C. Ohjeita kokoukseen osallistujille                                            

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen                                       

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 21.8.2009     
rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.         
Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua   
yhtiölle viimeistään 24.8.2009 kello 16.00. Ilmoittautuminen voi tapahtua:      

a) sähköpostitse osoitteella mirja.takatalo@tamfelt.com;                        
b) puhelimitse numeroon 010 404 9201, tai                                       
c) kirjeitse osoitteella Tamfelt Oyj Abp, Osakerekisteri, PL 427, 33101 Tampere.

2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat                                        

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen asiamiehen välityksellä.        
Asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla 
tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa.           
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen       
Tamfelt Oyj Abp, Osakerekisteri, PL 427, 33101 Tampere ennen ilmoittautumisajan 
päättymistä.                                                                    
3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja                                      

Osakkeenomistajan, jonka osakkeet on hallintarekisteröity ja joka haluaa        
osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen, tulee olla yhtiökokouksen             
täsmäytyspäivänä 21.8.2009 merkittynä yhtiön osakasluetteloon.                  
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään                   
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä             
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.  


Juankoskella elokuun 5. päivänä 2009                                            

TAMFELT OYJ ABP                                                                 

HALLITUS                                                                        


Hanna Koskela                                                                   
Tiedottaja                                                                      


JAKELU                                                                          
NASDAQ OMX Helsinki Oy                                                          
Keskeiset tiedotusvälineet                                                      
www.tamfelt.fi                                                                  


Tamfelt kuuluu maailman johtaviin teknisten tekstiilien toimittajiin. Yhtiön    
päätuotteet ovat paperikonekudokset sekä suodatinkankaat. Tamfelt-konserni      
työllistää noin 1 400 henkilöä ja sen liikevaihto vuonna 2008 oli 165,0         
miljoonaa euroa. Vuonna 1797 perustettu yhtiö kuuluu Suomen teollisuuden        
uranuurtajiin.

Attachments:

tamfelt he osakelajien yhd 050809 fin.pdf