Pohjola Pankki Oyj - Yhtiökokouskutsu

Kutsu Pohjola Pankki Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Pohjola Pankki Oyj                                                              
YHTIÖTIEDOTE , Tiedoteluokka: Yhtiökokouskutsu                                  
2.3.2009, klo 8.20                                                              

Kutsu Pohjola Pankki Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen                         

Pohjola Pankki Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen,  
joka pidetään perjantaina 27.3.2009 kello 14.00 alkaen Helsingin Messukeskuksen 
kongressisiivessä osoitteessa Rautatieläisenkatu 3, Helsinki (Itä-Pasila).      
Tietoja kulkuyhteyksistä kokouspaikalle on saatavilla Helsingin Messukeskuksen  
internet-sivuilla osoitteessa www.finnexpo.fi (sijainti ja kulkuyhteydet).      

Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanotto ja kokousta edeltävä kahvitarjoilu     
alkavat kello 12.45.                                    
A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat                                          
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:                                   

1. Kokouksen avaaminen                                                          

2. Kokouksen järjestäytyminen                                                   

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen               

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen                                            

5. Läsnäolevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen                       

6. Vuoden 2008 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen 
esittäminen                                                                     
- toimitusjohtajan katsauksen esittäminen                                       

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen                                                 

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen          

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön 31.12.2008 päättyneeltä         
tilikaudelta vahvistetun taseen perusteella maksetaan osinkoa 0,23 euroa        
A-sarjan osakkeelta ja 0,20 euroa K-sarjan osakkeelta. Osinko maksetaan sille,  
joka on merkitty täsmäytyspäivänä 1.4.2009 osakkeenomistajaksi Euroclear Finland
Oy:n (ent. Suomen Arvopaperikeskus Oy) pitämään yhtiön osakasluetteloon.        
Hallitus esittää, että osinko maksetaan 9.4.2009.                               

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle     

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen                                

OP-Keskus osk (OPK), jolla on noin 57 prosenttia yhtiön kaikkien osakkeiden     
äänimäärästä, on ilmoittanut ehdottavansa yhtiökokoukselle, että hallituksen    
jäsenten kuukausipalkkiot ovat seuraavat: hallituksen puheenjohtaja 7 000 euroa,
hallituksen varapuheenjohtaja 5 000 euroa ja hallituksen muut jäsenet kukin 4   
000 euroa. Kuukausipalkkiot käsitellään ehdotuksen mukaan eläkettä kerryttävänä 
palkkana. Tämän lisäksi hallituksen jäsenille ehdotetaan maksettavaksi 500 euron
palkkio niistä hallituksen ja valiokuntien kokouksista, joihin he osallistuvat. 
Matkakulut ja päivärahat ehdotetaan korvattaviksi konsernin matkustusohjeen     
mukaisesti. Palkkiot ovat vastaavat kuin yhtiökokouksen vuonna 2008 päättämät.  

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen                               

Yhtiön hallitukseen kuuluu yhtiöjärjestyksen mukaan puheenjohtajana OPK:n       
johtokunnan puheenjohtaja ja varapuheenjohtajana OPK:n johtokunnan              
varapuheenjohtaja sekä yhtiökokouksen valitsemat vähintään kolme (3) ja enintään
kuusi (6) muuta jäsentä.                                                        

OPK on ilmoittanut ehdottavansa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten     
lukumäärä on kahdeksan. Hallituksen tämänhetkinen jäsenmäärä on kahdeksan.      

12. Hallituksen jäsenten valitseminen                                           

OPK on ilmoittanut ehdottavansa yhtiökokoukselle, että yhtiön hallitukseen      
valitaan suostumuksensa mukaisesti toimitusjohtaja Merja Auvinen,               
toimitusjohtaja Jukka Hienonen, varatoimitusjohtaja Simo Kauppi, professori Satu
Lähteenmäki, toimitusjohtaja Markku Vesterinen ja diplomi-insinööri Tom von     
Weymarn. Edellä mainituista Jukka Hienonen ei kuulu yhtiön nykyiseen            
hallitukseen. Ehdotettujen henkilöiden henkilötiedot ovat nähtävissä yhtiön     
internet-sivuilla osoitteessa www.pohjola.fi. Hallituksen jäsenten toimikausi   
kestää seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.                

Yhtiön hallitukseen kuuluvat lisäksi puheenjohtajana osuuspankeista ja muista   
osuuskuntamuotoisista luottolaitoksista annetun lain 3 §:n nojalla sanotussa    
lainkohdassa tarkoitetun osuuspankkien keskusyhteisön OPK:n johtokunnan         
puheenjohtaja, pääjohtaja Reijo Karhinen ja varapuheenjohtajana yhtiön          
yhtiöjärjestyksen 12 §:n nojalla OPK:n johtokunnan varapuheenjohtaja,           
toimitusjohtaja Tony Vepsäläinen.                                               

13. Tilintarkastajien palkkioista päättäminen                                   

OPK on ilmoittanut ehdottavansa yhtiökokoukselle, että tilintarkastajien        
palkkiot päätetään maksaa kohtuullisen laskun mukaan.                           

14. Tilintarkastajien valinta                                                   

OPK on ilmoittanut ehdottavansa yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajaksi
valitaan seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka suostumuksensa
mukaisesti KHT-yhteisö KPMG Oy Ab.                                              

15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja 
muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta               

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen     
päättämään yhdestä tai useammasta maksullisesta osakeannista ja/tai             
optio-oikeuksien tai muiden osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen) 10 luvun 1  
§:ssä tarkoitettujen erityisten oikeuksien antamisesta. Yhtiö on 12.2.2009      
julkistanut yhtiön valmistelevan noin 300 miljoonan euron merkintäoikeusantia,  
joka hallituksen on tarkoitus toteuttaa kevään 2009 aikana markkinaolosuhteet   
huomioon ottaen varsinaisen yhtiökokouksen hallitukselle tässä myönnettäväksi   
ehdotetun osakeantivaltuutuksen puitteissa. Valtuutusta voitaisiin ehdotuksen   
mukaan käyttää yhtiön pääomarakenteen vahvistamiseen ja                         
liiketoimintamahdollisuuksien toteuttamiseen.                                   

Osakeannissa ja/tai optio-oikeuksien tai muiden erityisten oikeuksien nojalla   
merkittävien uusien A-sarjan osakkeiden yhteenlaskettu määrä saa olla enintään  
235 400 000 kappaletta ja uusien K-sarjan osakkeiden yhteenlaskettu määrä saa   
olla enintään 64 600 000 kappaletta.                                            

Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallitukselle oikeuden määrätä osakeannin,   
optio-oikeuksien ja erityisten oikeuksien antamisen ehdoista ja toimenpiteisiin 
liittyvistä seikoista. Hallituksella on ehdotuksen mukaan myös oikeus päättää,  
kirjataanko merkintähinta kokonaan tai osittain yhtiön sijoitetun vapaan oman   
pääoman rahastoon taikka osakepääomaan.                                         

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen    
päättymiseen saakka.                                                            

Hallitus on valtuutusehdotuksessa ottanut huomioon parhaillaan vallitsevat      
markkinaolosuhteet ja voi sen vuoksi ennen varsinaista yhtiökokousta            
tarvittaessa pienentää valtuutusehdotustaan merkittävien uusien osakkeiden      
lukumäärän osalta. Tällä menettelyllä hallitus haluaa seurata                   
markkinaolosuhteiden kehitystä yhtiökokouksen ajankohtaan asti ja mitoittaa     
ehdotetun valtuutuksen koon yhtiökokouksen hetkellä vallitsevan tilanteen       
mukaiseksi. Mikäli hallitus tarkistaa ehdotustaan, tarkistettu ehdotus          
julkistetaan pörssitiedotteena viimeistään ennen yhtiökokouksen alkua.          

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli kahtakolmasosaa yhtiön osakkeiden        
yhteenlasketusta äänimäärästä, ovat ilmoittaneet tukevansa hallituksen          
ehdotusta.                                                                      

16. Kokouksen päättäminen                                                       


B. Yhtiökokousasiakirjat                                                        

Edellä mainittu hallituksen ehdotus samoin kuin tämä kokouskutsu ovat nähtävilläyhtiön internet-sivuilla osoitteessa www.pohjola.fi. Pohjola Pankki Oyj:n       
tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat nähtävillä         
mainituilla internet-sivuilla arviolta 6.3.2009. Asiakirjat ovat nähtävillä     
yhtiökokouksessa, ja niistä lähetetään pyydettäessä jäljennökset                
osakkeenomistajalle. Toimitusjohtajan yhtiökokouksessa esittämä katsaus on      
nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla yhtiökokouksen jälkeen.         
Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla    
viimeistään 9.4.2009.                                                           

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille                                            

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen                                       

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen
täsmäytyspäivänä 17.3.2009 merkitty osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n  
pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty  
hänen henkilökohtaiselle arvo-osuustililleen, on merkitty yhtiön                
osakasluetteloon.                                                               

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua   
yhtiölle viimeistään torstaina 19.3.2009 kello 16.00. Yhtiökokoukseen voi       
ilmoittautua joko                                                               
- yhtiön internet-sivujen kautta www.pohjola.fi;                                
- puhelimitse numeroon 010 252 2900 maanantaista perjantaihin klo 9.00-16.00;   
- sähköpostitse pohjolayk@pohjola.fi;                                           
- telefaksilla numeroon 010 252 2503; tai                                       
- kirjeitse osoitteella Pohjola Pankki Oyj, Laki- ja sopimusasiat/TeC5, Riina   
Hero, PL 308, 00013 Pohjola.                                                    

Ilmoittautumisen tulee olla perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä.       
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, syntymäaika 
tai Y-tunnus, mahdollisen asiamiehen ja avustajan nimi sekä ilmoittajan nimi ja 
puhelinnumero tai sähköpostiosoite.  Näitä henkilötietoja käytetään vain        
yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyjen  
yhteydessä.                                                                     

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa         
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä  
asioista.                                                                       

2. Asiamiehen käyttö ja valtakirjat                                             

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan   
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty    
valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa      
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa.                                        

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan yhtiökokousjärjestelyjen         
helpottamiseksi edellä mainitulla tavalla kirjeitse tai telefaksilla            
ilmoittautumisajan kuluessa. Valtakirjamalli on saatavilla yhtiön               
internet-sivuilla osoitteessa www.pohjola.fi.                                   

3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja                                      

Osakkeenomistajan, jonka osakkeet on hallintarekisteröity ja joka haluaa        
osallistua yhtiökokoukseen, tulee olla yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 17.3.2009
merkittynä yhtiön osakasluetteloon. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa    
kehotetaan pyytämään omaisuudenhoitajaltaan tarpeelliset ohjeet koskien         
rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista 
yhtiökokoukseen. Lisätietoa asioista on saatavilla myös yhtiön internet-sivuilla
osoitteessa www.pohjola.fi.                                                     

4. Muut ohjeet ja tiedot                                                        

Yhtiöllä on kokouskutsupäivänä yhteensä 203 350 900 osaketta, joista A-sarjan   
osakkeita on 159 564 128 ja K-sarjan osakkeita 43 786 772. Yhtiön osakkeiden    
tuottama kokonaisäänimäärä on kutsupäivänä yhteensä 378 497 988, joista A-sarjan
osakkeiden äänimäärä on yhteensä 159 564 128 ja K-sarjan osakkeiden äänimäärä on
yhteensä 218 933 860.                                                           
Helsingissä, 2. päivänä maaliskuuta 2009                                        

Pohjola Pankki Oyj                                                              
Hallitus                                                                        



Pohjola Pankki Oyj                                                              


Markku Koponen                                                                  


Lisätietoja                                                                     
Pankinjohtaja (viestintä) Markku Koponen, puh. 010 252 2648                     

Jakelu                                                                          
NASDAQ OMX Helsinki                                                             
London Stock Exchange                                                           
SWX Swiss Exchange                                                              
Keskeiset tiedotusvälineet                                                      
www.pohjola.fi, www.op.fi