Konecranes Oyj - Börsmeddelande

Konecranes förvärvar Terex verksamhet Material Handling & Port Solutions för att bilda en fokuserad global ledare inom industrikranar och hamnlösningar

KONECRANES ABP  BÖRSMEDDELANDE  16 MAJ 2016  09:00 EET


  -- Förvärvet sker mot en kombination av vederlag i kontanter och aktier och
     värdet av transaktionen uppskattas till 1 126 MEUR
  -- Terex blir ägare till 25 % av aktierna i Konecranes genom innehav av
     B-aktier. B-aktierna kommer att ha begränsade rösträttigheter samt vissa
     nomineringsrättigheter
  -- Synergier om 140 MEUR per år på EBIT nivå förväntas, att implementeras inom
     tre år
  -- Den överenskomna köpeskillingen motsvarar en multipel om 10,5x
     företagsvärdet/2015 justerad EBITDA som använts för värderingändamål och
     5,3x inklusive run-rate-synergier
  -- Konecranes och Terex har beslutat att avbryta den tidigare offentliggjorda
     verksamhetssammanslagningen

Konecranes, en världsledande koncern inom lyftindustrin har den 16 maj 2016
ingått ett avtal (”Förvärvsavtalet”) om att förvärva segmentet Material
Handling & Port Solutions (”MHPS”) från Terex Corporation
(”Förvärvet”) mot vederlag bestående av kontanter och aktier, samt om att
avbryta det tidigare offentliggjorda avtalet om sammanslagning av
verksamheterna. Förvärvet av MHPS kommer att förbättra Konecranes ställning som
en fokuserad global ledare på marknaden för industrikranar och hamnlösningar.
Konecranes kommer att uppnå substantiella tillväxtmöjligheter inom
serviceverksamheten samt erhålla en kritisk storlek för ytterligare teknisk
utveckling. Konecranes nyligen genomförda investeringar i verksamhetens
infrastruktur och optimeringen av det globala fotavtrycket kommer att ge
betydande avkastning. Baserat på räkenskaperna för 2015 har Konecranes och MHPS
en sammanlagd omsättning om 3 517 MEUR, justerad EBITDA om 267 MEUR (utan
synergier) och ett totalt antal anställda om cirka 19 000. (För underlag för
sammanställningen se Bilaga 2: Preliminär oreviderad kombinerad finansiell
information.) 

Förvärvsavtalet kan sägas upp av Terex före den 31 maj 2016 om Terex ingår,
eller skäligen antar att man inom kort kommer att ingå, ett rättsligt bindande
avtal om samgående med Zoomlion Heavy Industries Science &
Technology Co., Ltd, i vilket fall man kommer att ersätta Konecranes med en
uppsägningsavgift om 37 MUSD. 


Transaktionsvillkor

Förvärvet, som värderas till 1 126 MEUR i företagsvärde på kassa och skuldfri
basis baserat på Konecranes stängningskurs om 20,60 EUR den 13 maj 2016, kommer
att sammanföra en rad ledande varumärken och möjliggöra avsevärda industriella
och operativa synergier uppskattade till 140 MEUR per år på EBIT nivå inom tre
år från slutförandet. Terex kommer att erhålla 820 MUSD (723 MEUR) i kontanter
och 19,6 miljoner nyemitterade B-aktier i Konecranes, vilket gör Terex till
aktieägare med ett innehav om 25 % (baserat på utestående aktier den 30 april
2016). De B-aktier som kommer att emitteras till Terex kommer att skapas genom
en ändring av Konecranes bolagsordning och kommer att ha samma ekonomiska
rättigheter som Konecranes stamaktier men vara föremål för röst- och
överlåtelsebegränsningar samt vissa styrelsenomineringsrättigheter som beskrivs
i mer i detalj nedan och i Bilaga 1. Köpeskillingen är föremål för justeringar
efter slutförandet baserat på nivån av nettorörelsekapitalet samt kontanter och
skulder i den förvärvade verksamheten på slutförandedagen. Dessutom kan de nya
aktier som emitteras justeras beroende på MHPS-verksamhetens prestation under
2016. Vissa justeringar i köpeskillingen kan ske baserat på möjliga utfall
hänförliga till konkurrensregleringen. (En sammanfattning av
transaktionsvillkoren är inkluderad i Bilaga 1.) 

Den avtalade köpeskillingen representerar en multipel om 10,5x
företagsvärdet/justerad EBITDA 2015 för värderingsändamål, och om 5,3x
inklusive run rate synergier (företagsvärdet justerat med 190 MEUR i förväntade
genomförande- och investeringskostnader). Genom Förvärvet åtar sig Konecranes
vissa ofinansierade pensionsskulder. (Se Bilaga 3: Justerad EBITDA 2015 som
använts för värderingsändamål och Bilaga 1: Sammanfattning av
transaktionsvillkoren.) 

Som en del av transaktioner kommer Konecranes bolagsordning att ändras för
inrättandet av B-aktier och Terex och Konecranes kommer att teckna ett
aktieägaravtal ("Aktieägaravtalet"). Enligt Aktieägaravtalet och den reviderade
bolagsordningen kommer Terex att få utnämna upp till två styrelsemedlemmar till
Konecranes styrelse så länge Terex eller Terexkoncernens ägande i Konecranes
överskrider vissa avtalade tröskelvärden. Terexs initiala
styrelsemedlemskandidater kommer vid slutförandet av transaktionen att vara
David Sachs och Oren Shaffer. Terex är under en fyraårsperiod även föremål för
vissa stillaståendeskyldigheter, samt vissa mer begränsade
stillaståendeskyldigheter efter den initiala fyraårsperioden, samt ett
konkurrensåtagande med avseende på MHPS verksamhet under en tvåårsperiod. 

Förvärvet är villkorat av myndighetsgodkännanden och andra fullföljandevillkor,
bland annat aktieägarnas godkännande vid en extra bolagsstämma i Konecranes,
och förväntas slutföras i början av 2017. Ifall aktieägargodkännandet av
Konecranes inte erhålls är Konecranes skyldig att ersätta Terexs
transaktionskostnader om upp till 20 MUSD. 

Till följd av ingåendet av Förvärvsavtalet häver bolagen samgåendeavtalet och
planen om sammanslagning som offentliggjordes den 11 augusti 2015, utan
ersättningsskyldighet för någon part. 

Konecranes har åtagit sig att ansöka om notering av amerikanska depåbevis (ADS)
som motsvarar bolagets stamaktier, på New York Stock Exchange, efter att
Förvärvet slutförts. 

Översikt av Terex MHPS

Terex MHPS är en ledande leverantör av industrikranar, krankomponenter och
tjänster under varumärket Demag, samt av hamnteknik med ett brett utbud av
manuella, halvautomatiserade och automatiserade lösningar under ett antal
varumärken såsom Gottwald. Kunder använder dessa produkter för lyft och
materialhantering i tillverkning, hamnar och på tågbanor. Terex MHPS har
tillverkning i 16 länder på fem kontinenter och driver ett försäljnings- och
servicenätverk i över 60 länder. Bolaget har ett 50 % innehav i en
Singaporebaserad joint venture som tillverkar industrikranar på åtta platser
runt om i världen. Terex MHPS är ett av Terex Corporations fem segment. 

Enligt oreviderad, speciellt framtagen finansiell information hade Terex MHPS
(inklusive Crane America Services) en omsättning på 1 542 MUSD (1 391 MEUR) och
en justerad EBITDA på 111 MUSD (100 MEUR) år 2015. År 2015 genererades 31 % av
Terex MHPS:s omsättning från underhållstjänster och reservdelar. Bolaget
sysselsätter cirka 7 200 personer varav cirka 1 700 arbetar inom
eftermarknaden. (För ytterligare finansiell information, se Preliminär
oreviderad kombinerad finansiell information i Bilaga 2.) 

Industriell motivering


Genom Förvärvet kommer Konecranes att:

  -- Addera kritisk storlek och omfattning av dess globala serviceorganisation
     -- Den utökade gemensamma installerade maskinparken erbjuder möjligheten
        till mer omfattande service
     -- Få avsevärd avkastningspotential från digitaliseringen av tjänster
     -- Skapa kritisk massa genom sammanslagning av starka servicenätverk och
        koncept för att öppna den viktiga interna servicemarknaden
  -- Uppnå skalfördelar och synergier i industrikranar 
     -- Möjliggöra nödvändiga kostnadsbesparingar genom en optimering av
        tillverkningens fotavtryck
     -- Få skalfördelar inom inköp 
     -- Ny tillverkningsplattform positionerar Konecranes för en framtida
        marknadstillväxt
  -- Slå samman kompletterande tekniska-och marknadsföringskompetenser inom
     hamnsegmentet till ett komplett produktsortiment för att bättre konkurrera
     på globala marknader
     -- Få möjlighet att erbjuda omfattande hamnlösningar till globala kunder
     -- Mycket kompletterande produktutbud
     -- Förstärker ytterligare en strategisk kunddialog
  -- Skapa ett verkligt globalt fotavtryck genom att kombinera kompletterande
     geografisk närvaro.
     -- Konecranes närvaro i Nordeuropa, Nordamerika och Kina med Terex MHPS
        närvaro i Tyskland, Sydeuropa, Sydamerika och Sydostasien ökar förmågan
        att tjäna globala kunder
     -- Få kritisk massa på tillväxtmarknader
  -- Skapa kritisk massa för framtida teknologiutveckling
     -- Ha de bästa resurserna inom industrin för fortsatt teknologisk
        utveckling, inklusive automation, mjukvara och digitalisering
     -- Ett allt viktigare tekniskt ledarskap
     -- Förbättra effektiviteten inom FoU genom avsevärda skalfördelar
     -- Sammanslagningen utnyttjar det teknologiska utvecklingsarvet i båda
        bolagen
  -- Dra nytta av IT-infrastruktur 
     -- Betydliga tidigare investeringar på IT-infrastrukturen för en smidig
        integration
     -- Stödja framtida tillväxt genom kontinuerlig utveckling och stor
        skalbarhet



Christoph Vitzthum, styrelseordförande i Konecranes, säger: "För Konecranes är
Förvärvet en milstolpe i byggandet av vår framtid. Förvärvet gör det möjligt
för oss att förverkliga en lång rad synergier och vi förväntar oss att skapa
betydande värde för våra kunder och aktieägare." 

Panu Routila, VD och koncernchef för Konecranes, kommenterar: ”Detta förvärv
kommer att vara viktigt för oss när vi förbättrar vår position som en global
partner inom tjänster, industrikranar och hamnlösningar, samtidigt som det
skapar betydande värde för våra ägare. Denna sammanslagning av våra
verksamheter sammanför en familj av ledande varumärken som kommer att utgöra en
ypperlig grund för en fortsatt hållbar tillväxt, ge nya tillväxtmöjligheter för
serviceverksamheten samt skapa en kritisk massa för framtida
teknologiutveckling. Förvärvet tillåter oss dessutom att kombinera enastående
talang och de bästa verksamheterna som var och en av Konecranes och MHPS har
att erbjuda. Vi har redan omfattande erfarenhet av att underhålla utrustning
från Terex MHPS, och vi är övertygade om att Konecranes och MHPS genom de
utökade produktutbudet och skillnaderna där vi har geografisk närvaro kommer
att komplettera varandra perfekt.” 

Synergier

Konecranes är berett att leverera förväntade synergier inom en accelererad
tidtabell baserat på bolagets ingående granskning av synergimöjligheten och det
omfattande planeringsarbetet som gjorts kring integrationen tillsammans med
Terex under de senaste månaderna. Av de totala synergierna på 140 MEUR per år
som förväntas under de kommande tre åren, förväntas 35 MEUR kunna uppnås inom
12 månader från slutförandet av Förvärvet. Överlag kommer synergierna från
upphandling, inklusive en optimering av leveranskedjan, in- och utlokalisering
samt effektivitet inom frakt och logistik. Ett annat viktigt bidrag till
synergierna skapas genom verksamheten, inklusive tillverkningens fotavtryck och
kapacitetsutnyttjande. En tredje synergikälla är försäljnings- och
administrationskostnader och allmänna kostnader (SG&A), som omfattar större
SG&A-effektivitet, konsolidering av datasystem, konstruktion och optimering av
FoU. Kostnader av engångskaraktär för genomförandet uppskattas uppgå till 130
MEUR, med uppskattade capex-investeringar på 60 MEUR. 

Därutöver förväntas dynamiska synergier hänförliga till nya möjligheter i
global serviceverksamhet leda till betydande avkastningstillväxt. 

Finansiering

Konecranes är finansiellt välutrustat för att framgångsrikt fullborda
transaktionen och leverera nyttan därav. Konecranes kommer vid slutförandet av
Förvärvet att ha en hållbar kapitalstruktur med förväntad skuldsättning om 3,5x
finansiell nettoskuld/EBITDA (kombinerad justerad EBITDA). Bolaget avser att
minska sin skuldsättning till under 2,0x inom tre år efter slutförandet av
Förvärvet. Nordea och SEB har utfärdat finansieringsåtaganden för
kontantvederlaget, återställandet av de befintliga bankkrediterna och
nettorörelsekapitalet för den sammanslagna enheten. Transaktionen förväntas öka
resultatet per aktie från början (justerat för integrationskostnader av
engångskaraktär och amortering förknippad med allokering av köpeskillingen). 

Konecranes finansiella styrning för 2016, som publicerades i delårsrapporten
för januari–mars 2016 den 27 april 2016, innefattar inte påverkan av det nu
tillkännagivna förvärvet på bolagets omsättning eller justerat rörelseresultat
för 2016. Eventuell påverkan på Konecranes finansiella styrning för 2016 kommer
att meddelas senare när en välgrundad uppskattning kan göras. 

Konferens för analytiker och press:

Konecrances VD och koncernchef, Panu Routila kommer att hålla en presskonferens
för att diskutera transaktionen idag klockan 11:00 EET i Finlandiahuset,
Terrassalen (huvudbyggnaden, första våningen, ingången M4 eller K4),
Mannerheimvägen 13 E, 00100 Helsingfors. Presskonferensen kan följas online via
http://goodmood.fi/webcaster/accounts/konecranes/live/. 

Deltagande vid konferensen kan även ske via telefon. Vänligen ring in 5 till 10
minuter föra konferensens start: 

Finland: +358(0)9 2310 1619

USA: +1646 254 3387

UK: +44(0)20 3427 1921

Tyskland: +49(0)69 2222 10632

Frankrike: +33(0)1 76 77 22 41

Typ av händelse: Presskonferens

Konferens-id: 4978993

Bilder från presentationen kommer att finnas tillgängliga på
www.konecranes.com/investors 

Mer information:

Styrelseordförande Cristoph Vitzthum
Styrelsens viceordförande Stig Gustavson
VD och koncernchef Panu Routila

Återupprigningsbegäranden, tfn. +358 40 198 9978

Rådgivare

Nordea, Perella Weinberg Partners och SEB är finansiella rådgivare till
Konecranes, Nordea och SEB tillhandahåller lånefinansiering till Konecranes,
Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP och Roschier, Attorneys Ltd.
tillhandahåller juridisk rådgivning till Konecranes. 

Om Konecranes

Konecranes är en världsledande koncern inom lyftindustrin, med ett brett
kundregister som innefattar verkstads- och processindustrier, skeppsvarv,
hamnar och terminaler. Konecranes levererar produktivitetshöjande lösningar och
service för lyftutrustning och verktygsmaskiner av alla fabrikat. År 2015
omsatte koncernen 2 126 MEUR. Koncernen har 11 600 anställda på 600 platser i
48 länder. Konecranes är noterat på Nasdaq Helsinki (symbol: KCR1V). 

Framtidsinriktade uttalanden

Detta börsmeddelande innehåller framtidsinriktade uttalanden om framtida
händelser, inklusive uttalanden om Konecranes, Teres eller MHPS, Förvärvet som
beskrivs i detta börsmeddelande och de förväntade fördelarna av denna
transaktion och framtida finansiella resultat för Konecranes och MHPS
kombinerade affärsverksamheter, baserat på nuvarande förväntningar. Dessa
uttalanden involverar risker och osäkerheter som kan orsaka att resultaten
väsentligt avviker från de som anges däri. Orden "kan", "förväntar", "avser",
"förutser", "planer", "projekt", "uppskattningar" och negationer och analogier
därav eller liknande uttryck är, när de återfinns i detta dokument, avsedda att
identifiera framtidsinriktade uttalanden. Frånvaro av dessa ord innebär
emellertid inte att uttalandet inte är framtidsinriktat. Terex och Konecranes
har baserat dessa framtidsinriktade uttalanden på nuvarande förväntningar och
prognoser om framtida händelser. Dessa uttalanden utgör ingen garanti för
framtida resultat. 

Eftersom framtidsinriktade uttalanden innefattar risker och osäkerheter kan
faktiska resultat komma att avvika väsentligt. Sådana risker och osäkerheter,
av vilka många är utom kontroll för Konecranes, innefattar bland annat:
Konecranes förmåga att erhålla aktieägargodkännande till Förvärvet och de
nödvändiga ändringarna i Konecranes bolagsordning, möjligheten för Konecranes
att erhålla regulatoriskt godkännande för Förvärvet, Konecranes förmåga att
emittera B-aktier and notera depåbevis på NYSE, den totala köpeskillingen att
erläggas av Konecranes till Terex i samband med Förvärvet, eventualiteten att
den tid som krävs för att slutföra Förvärvet kommer att vara längre än
förväntat, Konecranes och Terex förmåga att ingå andra avtal i samband med
Förvärvet, inklusive Aktieägaravtalet, uppnåendet av Förvärvets förväntade
vinster, risker som är förknippade med integreringen av MHPS verksamhet med
Konecranes, Konecranes och Terex möjligheter att under vissa förutsättningar
säga upp Förvärvsavtalet, risken att Konecranes affärsverksamhet får lida till
följd av osäkerheten kring Förvärvet, Konecranes förmåga att erhålla
finansiering för Förvärvet, Konecranes finansiella ställning efter Förvärvet
samt andra faktorer, risker och osäkerhetsfaktorer som mer specifikt har
angivits i Konecranes årsredovisningar och delårsrapporter. Konecranes
frånsäger sig allt ansvar för att uppdatera de framtidsinriktade uttalanden som
återfinns häri. 

BILAGA 1: SAMMANFATTNING AV TRANSAKTIONSVILLKOREN

Konecranes kommer att förvärva MHPS-verksamheten från Terex på kontant- och
skuldfri basis i utbyte mot 820 MUSD (723 MEUR) i kontant vederlag och 19,6
miljoner nyemitterade B-aktier i Konecranes. Genom transaktionen åtar sig
Konecranes ungefär 202 MEUR i ofinansierade pensionsskulder. 

Konecranes och Terex har avtalat att köpeskillingen kommer att justeras baserat
på MHPS verkliga justerade EBITDA för 2016. Om justerad EBITDA för 2016 ligger
inom intervallet +/-20 MUSD i förhållande till justerad EBITDA för 2015, kommer
köpeskillingen inte att justeras. Om justerad EBITDA för 2016 är mer än 20 MUSD
mindre än justerad EBITDA för 2015 och Konecranes justerade EBIT för 2016 är
lika med eller större än en viss nivå, kommer köpeskillingen att minskas med
10x den andel som överskrider 20 MUSD. Om justerad EBITDA för 2016 är mer än 20
MUSD över justerad EBITDA för 2015, kommer köpeskillingen att ökas med 10x den
andel som överskrider 20 MUSD. Justeringen av köpeskillingen effektueras genom
att justera antalet aktier i Konecranes som emitteras till Terex och endast i
sådan utsträckning att Terex andel i Konecranes kvarstår mellan 20,5 % och 29,5
%. 

Konecranes och Terex har avtalat att om Konecranes av konkurrensmässiga skäl
måste avyttra tillgångar, kommer köpeskillingen att justeras med 7x EBITDA för
de avyttrade tillgångarna till den del EBITDA för dessa överskrider 20 MUSD.
Parterna kommer att dela intäkterna från avyttringarna enligt följande: Terex
får upp till 7x EBITDA överskridande 20 MUSD och Konecranes behåller alla
intäkter som överskrider tröskelvärdet 7x. Båda parterna kan häva
Förvärvsavtalet om EBITDA för de avyttrade tillgångarna överskrider vissa
nivåer. 

Slutförandet av Förvärvet är, bland annat, villkorat av godkännande och
bemyndigande från Konecranes aktieägare, erhållande av myndighetstillstånd i
berörda jurisdiktioner, ingående av vissa andra avtal mellan Konecranes och
Terex, vars huvudsakliga villkor har överenskommits inom ramen för
Förvärvsavtalet, och andra sedvanliga villkor. 

Förvärvsavtalet innehåller vissa sedvanliga utfästelser och garantier både från
Terex och Konecranes avseende dess respektive organisationer och verksamheter.
Förvärvsavtalet innefattar även utfästelser från Konecranes och Terex som är
typiska i liknande transaktioner och omfattar t.ex. åtaganden från både
Konecranes och Terex att bedriva sin verksamhet på sedvanligt sätt innan
slutförandet av Förvärvet samt att samarbeta för att göra nödvändiga
registreringsansökningar. Terex har beviljat Konecranes och Konecranes har
beviljat Terex ersättningsåtagande för vissa kvalificerade överträdelser mot
utfästelser, garantier och åtaganden som beskrivits ovan. 

Styrelsen för Konecranes har åtagit sig att utfärda, och att inte återta eller
ändra, en rekommendation till Konecranes aktieägare att godkänna och tillåta
ändringen av bolagsordningen i syfte att skapa den nya klassen av B-aktier,
samt att bemyndiga styrelsen att emittera aktievederlaget till Terex. Om
Konecranes aktieägare inte godkänner ändringen av Konecranes bolagsordning och
tillåter emissionen av B-aktier som beskrivs ovan, kan Konecranes vara skyldigt
att ersätta Terex för transaktionskostnader om upp till 20 miljoner USD. 

Förvärvsavtalet kan under vissa omständigheter sägas upp. Terex kan säga upp
Förvärvsavtalet före 31 maj 2016 om Terex ingår, eller skäligen antar att man
inom kort kommer att ingå, ett rättsligt bindande avtal om samgående med
Zoomlion Heavy Industries Science & Technology Co., Ltd, i vilket fall Terex
blir skyldigt att erlägga en uppsägningsavgift om 37 MUSD till Konecranes.
Andra grunder för uppsägning innefattar exempelvis väsentligt avtalsbrott från
endera parten av villkoren i Förvärvsavtalet, icke-erhållande av
myndighetsgodkännanden eller icke-godkännande från Konecranes aktieägare, och
konkurrensavhjälpanden som överstiger vissa nivåer. 

Bolagsordning och B-aktier

Konecranes bolagsordning föreslås ändras för att skapa en ny klass av B-aktier
att emitteras till Terex. Så länge Terex äger B-aktier, kommer varje
ytterligare ändring av bolagsordningen avseende B-aktier kräva samtycke från
Terex. B-aktierna kommer inte att noteras på en reglerad marknad och kommer att
vara föremål för en samtyckesklausul som begränsar deras överlåtbarhet. De nya
bolagsordningen och Aktieägaravtalet mellan Terex och Konecranes kommer att
ange de omständigheter under vilka B-aktier kan omvandlas till stamaktier i
Konecranes och/eller överlåtas. Enligt Aktieägaravtalet kommer Konecranes även
att ha rätten att kräva Terex att dela ut eller på annat sätt överföra alla
aktier i Konecranes som innehas av Terex till Terexs aktieägare i händelse av
en förändring av kontrollen i Terex. 

Enligt den nya bolagsordningen kommer Terex ha rätt att utse upp till två
styrelsemedlemmar i Konecranes tills Terex eller dess koncernbolags
aktieinnehav i Konecranes har underskridit vissa överenskomna gränsvärden.
Terex kommer också ha rätt att under vissa omständigheter återställa sitt
proportionella ägande i Konecranes om det faller under något av de gränsvärden
som påverkar dess utnämningsrättigheter och skjuta upp aktuell styrelsemedlems
utträde från styrelsen. Utnämningsrätten upphör i händelse av en
kontrollförändring i Terex. 

B-aktierna kommer att ha samma ekonomiska rättigheter som Konecranes stamaktier
men kommer att sakna rösträtt i vissa frågor och förhållanden, som
huvudsakligen omfattar val och andra frågor som rör utnämning av
styrelseledamöter annat än de som utsetts på grundval av Terex specifika
nomineringsrättigheter, samt aktieemissioner med företrädesrätt för aktieägare. 

Så länge Konecranes har några utestående B-aktier, om Terex förvärvar eller på
annat sätt kommer att äga stamaktier i Koneranes (annat än i samband med en
tillåten omvandling och överföring av B-aktier), kommer sådana stamaktier i
Konecranes som innehas av Terex att omvandlas till B-aktier. Alla omvandlingar
av B-aktier till stamaktier och vice versa kommer att göras enligt förhållandet
ett-till-ett. 

BILAGA 2: PRELIMINÄR OREVIDERAD KOMBINERAD FINANSIELL INFORMATION

Underlag för sammanställningen

Den kombinerade finansiella informationen är endast illustrativ. Den
kombinerade finansiella informationen ger en indikation om det sammanslagna
bolagets försäljning och resultat under antagandet att verksamheterna ingick i
samma företag från början av föregående räkenskapsår. Den kombinerade
finansiella informationen är baserad på en hypotetisk situation och ska inte
betraktas som en proformaredovisning eftersom förvärvsanalys,
transaktionskostnader och skillnader i redovisningsprinciper inte har beaktats. 

Den nedan presenterade, kombinerade och oreviderade finansiella informationen
baseras på Konecranes-koncernens bokslut för räkenskapsåret 2015 (justerat för
omstruktureringskostnader, transaktionskostnader hänförliga till det föreslagna
samgåendet med Terex och oberättigade betalningar på grund av identitetsstöld
och bedrägliga handlingar) upprättat enligt IFRS och Terex MHPS-segmentets samt
Crane America Services (MHPS) oreviderade, speciellt framtagna ekonomiska
information för räkenskapsåret 2015 (justerat för inte återkommande
omstruktureringskostnader såsom nedskrivningar för goodwill och varumärken)
enligt US GAAP. Terex-koncernens allokerade koncernkostnader, interna
finansiella kostnader och skatter är justerade i MHPS:s resultaträkning för att
visa koncernens situation som om koncernen hade sammanslagits i början av 2015.
Finansieringskostnaderna för den sammanslagna koncernen har uppskattats utifrån
finansieringsarrangemanget för transaktionen som om transaktionen hade skett i
början av 2015. Skillnaden mellan det preliminära vederlaget som ska överföras
och MHPS:s extraherade nettotillgångar har införts som bestående aktiva
anläggningstillgångar i den illustrativa balansräkningen. En eventuell
avskrivning av immateriella tillgångar till följd av allokeringen av
köpeskillingen ingår inte i den kombinerade resultaträkningen eftersom
allokeringen av köpeskillingen inte har gjorts. MHPS finansiella information
innefattar den befintliga amortering som uppstått från avskrivning av
förvärvspris för tidigare förvärv. 

För denna illustrativa finansiella information har det uppskattats att det
preliminära vederlaget som överförs finansieras genom att emittera nya aktier
till Terex (för att ge en andel på 25 % i Konecranes) med en slutkurs på 20,60
euro per aktie den 13 maj 2016 samt ett lån på 820 MUSD. Effekterna av den
planerade finansieringen har beaktats i informationen i den illustrativa
balansräkningen och i resultaträkningen. 

MHPS:s resultaträkning har konverterats till euro med den genomsnittliga
växelkursen mellan euro och US-dollar 2015 (1,1090) och informationen i
balansräkningen med växelkursen mellan euro och US-dollar per den 31 december
2015 (1,0887). 

När det gäller den finansiella rapporteringen kommer Konecranes faktiska
koncernredovisning dock att beräknas baserat på det överförda vederlaget och de
verkliga värdena av MHPS:s identifierbara tillgångar och skulder på
slutförandedagen för Förvärvet, och som ett resultat kommer koncernens
resultaträkning att återspegla avskrivningar för och avskrivningar av de
förvärvade tillgångarna värderade till verkligt värde. Balansräkningsposterna
kan därför skilja sig avsevärt från den kombinerade finansiella information som
presenteras nedan, och därmed ha en betydande inverkan på andra poster i
resultaträkningen för det sammanslagna bolaget. Som sådan indikerar den
preliminära, kombinerade finansiella informationen nedan inte nödvändigtvis
Konecranes framtida verksamhetsresultat eller ekonomiska ställning. 

Därutöver har MHPS:s finansiella information tagits fram genom att ”extrahera”
(carve-out) den, och den återspeglar inte nödvändigtvis det kombinerade
verksamhetsresultatet och den ekonomiska ställning som MHPS skulle ha haft, om
MHPS hade verkat som en självständig koncern och om bolaget skulle ha
presenterat fristående finansiell information enligt IFRS under de presenterade
perioderna. Dessutom beskriver den extraherade finansiella informationen
eventuellt inte MHPS:s framtida prestation för den operativa verksamhet som
sammanslås med Konecranes. 

Resultaträkning för det sammanslagna bolaget för illustrativt syfte. Inga
justeringar gjorda för anpassning av redovisningsprinciper. 



                                                                 2015           
--------------------------------------------------------------------------------
MEUR                                      Kombinerat     Konecranes     MHPS EUR
                                             företag       justerat     justerat
--------------------------------------------------------------------------------
                                                                                
--------------------------------------------------------------------------------
Nettoomsättning                              3 517,0        2 126,2      1 390,8
--------------------------------------------------------------------------------
EBITDA                                         266,8          166,5        100,3
--------------------------------------------------------------------------------
Nedskrivningar                                (99,1)         (48,7)       (50,4)
 &                                              
 amorteringar                                                                   
--------------------------------------------------------------------------------
EBIT                                           167,7          117,7         49,9
--------------------------------------------------------------------------------
Förenat företagsresultat                        11,1            4,8          6,3
--------------------------------------------------------------------------------
Finansiella poster                            (60,0)         (12,5)        (6,9)
--------------------------------------------------------------------------------
Avkastning före skatt                          118,8          110,1         49,4
--------------------------------------------------------------------------------
Skatt                                         (47,7)         (41,0)       (14,8)
--------------------------------------------------------------------------------
Innehav utan bestämmande inflytande            (3,0)              -        (3,0)
--------------------------------------------------------------------------------
Nettoinkomst                                    68,1           69,1         31,6
--------------------------------------------------------------------------------


Balansräkning för det sammanslagna bolaget för illustrativt syfte. Inga
justeringar gjorda för anpassning av redovisningsprinciper. 



                                                           31.12.2015           
--------------------------------------------------------------------------------
MEUR                                Kombinerat  Konecrane        Totalt MHPS EUR
                                       företag          s               justerat
                                                     IFRS                       
--------------------------------------------------------------------------------
                                                                                
--------------------------------------------------------------------------------
Anläggningstillgångar                  1 812,9      505,7                1 050,0
--------------------------------------------------------------------------------
Inventarier                              716,2      365,2                  350,9
--------------------------------------------------------------------------------
Andra omsättningstillgångar              776,7      533,2                  243,5
--------------------------------------------------------------------------------
Kassa                                     80,8       80,8                      -
--------------------------------------------------------------------------------
Totala tillgångar                      3 386,5    1 484,9                1 644,5
--------------------------------------------------------------------------------
                                                                                
--------------------------------------------------------------------------------
Totalt eget kapital                      859,4      456,0                  899,5
--------------------------------------------------------------------------------
Långfristiga skulder                   1 253,3      189,1                  311,0
--------------------------------------------------------------------------------
Kortfristiga skulder                   1 273,8      839,8                  433,9
--------------------------------------------------------------------------------
Totalt eget kapital och                3 386,5    1 484,9                1 644,5
 skulder                                                                        
--------------------------------------------------------------------------------



BILAGA 3: JUSTERAD EBITDA 2015 SOM ANVÄNTS FÖR VÄRDERINGSÄNDAMÅL

För värderingen av multiplarna i detta dokument har Konecranes använt justerad
EBITDA på 119 MUSD (106 MEUR) för MHPS för 2015. Skillnaden mellan justerad
EBITDA 2015 som använts för värderingsändamål och justerad EBITDA 2015 i Bilaga
2 är hänförlig till delningen av resultatet för det till 50 % ägda
Singaporebaserade bolaget, aktierelaterade ersättningar, innehav utan
bestämmande inflytande och förändringar i vissa avsättningar.