HKScan Oyj - Kallelse till årsstämma

ANMÄLNING OM ANORDNANDE AV HKSCAN ABP:S ORDINARIE BOLAGSSTÄMMA

HKScan Oyj                       Börsmeddelande        22.3.2011  17.20



ANMÄLNING OM ANORDNANDE AV HKSCAN ABP:S ORDINARIE BOLAGSSTÄMMA



Aktieägarna i HKScan Abp kallas till ordinarie bolagsstämma onsdagen den 27
april 2011 med början kl. 11.00 i Helsingfors Mässcentrum, Ballroom, adress
Mässplatsen 1 (södra entrén), Helsingfors. Registrering av anmälda deltagare
börjar kl. 10.00. 

A. Ärenden som behandlas vid bolagsstämman

Vid bolagsstämman behandlas följande ärenden:

1. Stämman öppnas

2. Val av ordförande och sekreterare för stämman

3. Val av protokolljusterare och övervakare av rösträkningen

4. Fastställande av att stämman är behörigen sammankallad och beslutför

5. Upprättande och fastställande av röstlängd

6. Framläggande av bokslutet, verksamhetsberättelsen och revisionsberättelsen
för år 2010 

- Verkställande direktörens översikt

7. Fastställande av bokslutet

8. Beslut om disposition av vinst enligt balansräkningen och utdelning till
aktieägare 

Styrelsen föreslår bolagsstämman att utdelningen fastställs till 0,22 euro per
aktie. Utdelning sker till aktieägare som på avstämningsdagen är införd i den
aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Oy. Styrelsen föreslår att
avstämningsdagen för utdelningen är den 2 maj 2011 och att utdelningen betalas
den 10 maj 2011. 

9. Beslut om ansvarsfrihet för styrelsen och verkställande direktören

10. Beslut om styrelseledamöternas arvode
På rekommendation av styrelsens valberedning (Nomination Committee) som
representerar över två tredjedelar av röstetalet i HKScan Abp föreslår
styrelsen bolagsstämman att årsarvodena för styrelseledamöterna förblir desamma
som år 2010 och är följande: 21 000 euro för ledamöterna, 25 800 euro för vice
ordföranden och 51 600 euro för ordföranden. Dessutom föreslås ett arvode om
500 euro per möte för styrelsesammanträden och styrelseutskottens sammanträden.
Styrelseledamöternas resekostnader ersätts enligt bolagets resereglemente. 

11. Beslut om antalet styrelseledamöter

På rekommendation av styrelsens valberedning (Nomination Committee) som
representerar över två tredjedelar av röstetalet i HKScan Abp föreslår
styrelsen bolagsstämman att antalet styrelseledamöter är sex (6). 

12. Val av styrelseledamöter

På rekommendation av styrelsens valberedning (Nomination Committee) som
representerar över två tredjedelar av röstetalet i HKScan Abp föreslår
styrelsen att de nuvarande styrelseledamöterna Juha Kylämäki, Niels Borup, Tero
Hemmilä, Matti Karppinen, Pasi Laine och Otto Ramel återväljs för nästa
mandatperiod. 

Personuppgifter om alla kandidater till styrelsen finns på HKScan Abp:s
webbplats www.hkscan.com. 

13. Beslut om revisorsarvode

På rekommendation av styrelsens revisionsutskott (Audit Committee) föreslår
styrelsen bolagsstämman att revisorsarvodet skall betalas enligt godkänd
räkning. 

14. Val av revisor

På rekommendation av styrelsens revisionsutskott (Audit Committee) föreslår
styrelsen att revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers Oy med Johan Kronberg,
CGR, som huvudansvarig revisor och Petri Palmroth, CGR, utses till ordinarie
revisorer fram till slutet av nästa ordinarie bolagsstämma, samt Mika
Kaarisalo, CGR, och Jari Viljanen, CGR, till revisorssuppleanter. 

15. Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och/eller mottagande som
pant av egna aktier av serie A 

Styrelsen föreslår att bolagsstämman skall bemyndiga styrelsen att fatta beslut
om förvärv och/eller mottagande som pant av bolagets egna aktier av serie A
enligt följande: 

Bemyndigandet gäller förvärv och/eller mottagande som pant av sammanlagt högst
2 500 000 aktier av serie A, motsvarande ca 4,5 % av hela aktiestocken i
bolaget och ca 5,0 % av det sammanlagda antalet aktier av serie A. 

Enligt bemyndigandet kan bolaget förvärva egna aktier endast med fritt eget
kapital, varvid förvärven minskar på bolagets utdelningsbara medel. Egna aktier
kan förvärvas till aktiernas offentligt noterade kurs eller annat marknadsvärde
vid förvärvstidpunkten. 

Aktierna kan med stöd av bemyndigandet förvärvas för utveckling av bolagets
kapitalstruktur. Dessutom kan aktier med stöd av bemyndigandet förvärvas för
finansiering eller genomförande av företagsköp eller andra arrangemang, eller
för att överlåtas vidare eller makuleras. 

Styrelsen beslutar på vilket sätt aktierna förvärvas. Förvärv kan ske bl.a. i
form av derivat. Aktierna kan förvärvas på annat sätt än i förhållande till
aktieägarnas innehav av aktier (riktat förvärv). Ett riktat förvärv av egna
aktier förutsätter alltid att det från bolagets synpunkt föreligger vägande
ekonomiska skäl och bemyndigandet kan ej utnyttjas i strid med aktieägarnas
likställighetsprincip. Bemyndigandet gäller fram till den 30 juni 2012. 

Bemyndigandet upphäver det tidigare bemyndigandet för styrelsen att besluta om
förvärv av bolagets egna A-aktier som bolagsstämman beviljade den 23 april
2010. 

16. Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier och
optionsrätter samt andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier 

Styrelsen föreslår att bolagsstämman skall bemyndiga styrelsen att fatta beslut
om emission av aktier och optionsrätter samt övriga särskilda rättigheter som
avses i 10 kap. 1 § i aktiebolagslagen enligt följande: 

Bemyndigandet gäller emission av aktier av serie A. Styrelsen bemyndigas att
fatta beslut om antalet aktier som ska emitteras. Med stöd av bemyndigandet kan
emellertid högst 2 500 000 aktier emitteras. Maximiantalet för bemyndigandet
motsvarar ca 4,5 % av aktiestocken i bolaget och ca 5,0 % av det sammanlagda
antalet aktier av serie A. 

Styrelsen bemyndigas att fatta beslut om alla villkor i anslutning till
emission av aktier och särskilda rättigheter som berättigar till aktier.
Bemyndigandet gäller såväl emission av nya aktier som överlåtelse av egna
aktier. Emission av aktier och särskilda rättigheter som berättigar till aktier
kan ske i form av riktad emission. Bemyndigandet gäller fram till den 30 juni
2012. 

Detta bemyndigande upphäver bolagsstämmans bemyndigande av den 23 april 2010
för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier och optionsrätter samt
andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier. 

Styrelsen föreslår att bemyndigandet för emission av aktier och optionsrätter
samt andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier, godkänns för att
styrelsen smidigt skall kunna fatta beslut om för bolaget nödvändiga
kapitalmarknadstransaktioner, t.ex. i syfte att trygga finansieringen eller för
att genomföra företagsförvärv. En riktad emission förutsätter alltid att det
från bolagets synvinkel föreligger vägande ekonomiska skäl och bemyndigandet
kan ej utnyttjas i strid med aktieägarnas likställighetsprincip. 

17. Stämman avslutas



B. Bolagsstämmohandlingar

Ovannämnda förslag från styrelsen som finns på bolagsstämmans dagordning samt
denna kallelse finns tillgängliga på bolagets webbplats www.hkscan.com den 1
april 2011. HKScan Abp:s årsredovisning med bokslut, verksamhetsberättelse och
revisionsberättelse kommer att finnas tillgängliga på ovannämnda webbplats
senast den 6 april 2011. Styrelsens förslag samt bokslutshandlingarna finns
även tillgängliga på bolagsstämman; kopior av handlingarna och av denna
kallelse skickas på begäran till aktieägarna. Bolagsstämmans protokoll kommer
att finnas tillgänglig på ovannämnda webbplats senast den 11 maj 2011. 



C. Anvisningar för deltagarna i stämman

1. Rätt att delta och anmälan

Rätt att delta i bolagsstämman har aktieägare som den 13 april 2011 är införd
som aktieägare i bolaget i den aktieägarförteckning som förs av Euroclear
Finland Oy. Aktieägare som har sina aktier registrerade på sitt personliga
värdeandelskonto är införd i bolagets aktieägarförteckning. 

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman skall anmäla sig senast den 20
april 2011 före kl. 16.00. Anmälan till bolagsstämman kan ske: 

a) på internet www@hkscan.com;

b) per telefon +358 (0)10 570 6218 (vardagar kl. 9.00-16.00);

c) per telefax +358 (0)2 250 1667; eller

d) per brev adresserat till HKScan Abp, Bolagsstämman, PB 50, 20521 Åbo.

Vid anmälan anges aktieägarens namn, personnummer, adress, telefonnummer och
namnet på eventuellt biträde. De personuppgifter som aktieägarna lämnar till
HKScan Abp används endast för ändamål som hänför sig till bolagsstämman och för
behandlingen av tillhörande registreringar. 

Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har frågerätt beträffande
ärenden som behandlas vid bolagsstämman i enlighet med 5 kap. 25 § i
aktiebolagslagen. 



2. Anlitande av ombud och fullmakter

Aktieägare får delta i bolagsstämman och där utöva sina rättigheter genom ombud.

Ombud för aktieägare skall visa en daterad fullmakt eller på annat
tillförlitligt sätt påvisa sin behörighet att företräda aktieägaren. Om en
aktieägare företräds av flera ombud på bolagsstämman, vilka företräder
aktieägaren med aktier som förvaras på olika värdepapperskonton, ska det i
samband med anmälan 
uppges med vilka aktier varje ombud företräder aktieägaren.

Eventuella fullmakter bör sändas i original till HKScan Abp, Bolagsstämman, PB
50, 20521 Åbo före anmälningstidens utgång. 



3. Ägare till förvaltarregistrerade aktier

Innehavare av förvaltarregistrerade aktier uppmanas att av sin
egendomsförvaltare i god tid begära anvisningar för införande i
aktieägarförteckning, utfärdande av fullmakter och anmälan till bolagsstämman.
Egendomsförvaltarens kontoförande institut skall anmäla ägare till
förvaltarregistrerade aktier som vill delta i ordinarie bolagsstämman att
införas i den tillfälliga aktieägarförteckningen senast den 20 april 2011 kl.
10.00. 



4. Övrig information

Per dagen för denna stämmokallelse, 22 mars 2011, har HKScan Abp sammanlagt 49
626 522 A-aktier och 5 400 000 K-aktier, varav A-aktierna har 49 626 522 röster
och K-aktierna 108 000 000 röster. 





Åbo den 22 mars 2011



HKScan Abp

Styrelsen



Närmare upplysningar ges av HKScan Abp:s vd Matti Perkonoja. Telefonmeddelanden
till Perkonoja kan lämnas via Marjukka Hujanen, tfn +358 10 570 6218. 


HKScan är ett av de ledande livsmedelsföretagen i Nordeuropa. Till bolagets
hemmamarknader hör Finland, Sverige, Danmark, Baltikum och Polen. HKScan
producerar, säljer och marknadsför gris- och nötkött, fjäderfäprodukter,
charkvaror samt färdigmat under ett flertal välkända lokala varumärken. Kunder
är detaljhandeln och storkök samt industri- och exportkunder. HKScan verkar i
nio länder och har ca 11 000 anställda. År 2010 var omsättningen 2,1 miljarder
euro. 



SÄNDLISTA:
Nasdaq OMX, Helsingfors
Centrala massmedia
www.hkscan.com