Sponda - Yhtiökokouksen päätökset

Sponda Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen ja hallituksen päätökset

Sponda Oyj	Pörssitiedote 17.3.2010 klo 16.00                                 

Sponda Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen ja hallituksen päätökset                

1. VARSINAISELLE YHTIÖKOKOUKSELLE KUULUVAT ASIAT                                

Sponda Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidettiin Helsingissä keskiviikkona        
17.3.2010. Kokous vahvisti konsernitilinpäätöksen ja emoyhtiön tilinpäätöksen   
tilikaudelta 2009 ja myönsi vastuuvapauden hallitukselle ja toimitusjohtajalle. 

Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti, että osinkoa tilikaudelta 
2009 maksetaan 0,12 euroa osakkeelta. Osingonmaksun täsmäytyspäivä on 22.3.2010 
ja osinko maksetaan 29.3.2010.                                                  

Hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistettiin kuusi (6). Hallitukseen         
valittiin seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka              
suostumustensa mukaisesti nykyiset jäsenet Klaus Cawén, Tuula Entelä, Timo      
Korvenpää, Lauri Ratia, Arja Talma ja Erkki Virtanen.                           

Yhtiökokous vahvisti hallituksen puheenjohtajan vuosipalkkioksi 60.000 euroa,   
varapuheenjohtajan vuosipalkkioksi 36.000 euroa ja jäsenten vuosipalkkioksi     
31.200 euroa. Vuosipalkkiosta 40 % maksetaan markkinoilta hankittavina Sponda   
Oyj:n osakkeina. Osakkeet hankitaan kahden viikon kuluessa siitä, kun           
osavuosikatsaus ajalta 1.1. - 31.3.2010 on julkistettu. Lisäksi vahvistettiin   
600 euron suuruinen kokouspalkkio kustakin kokouksesta, mukaan lukien           
hallituksen valiokuntien kokoukset.                                             

Sponda Oyj:n tilintarkastajiksi valittiin KHT Raija-Leena Hankonen ja           
KHT-yhteisö KPMG Oy Ab, päävastuullisena tilintarkastajana KHT Kai Salli, ja    
varatilintarkastajaksi KTH Riitta Pyykkö seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen   
päättymiseen saakka. Tilintarkastajien palkkio päätettiin maksaa laskun mukaan. 

2. HALLITUKSEN VALTUUTTAMINEN PÄÄTTÄMÄÄN OMIEN OSAKKEIDEN HANKKIMISESTA         

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta     
yhtiön vapaalla omalla pääomalla hallituksen ehdotuksen mukaisesti. Osakkeita   
voidaan hankkia yhdessä tai useammassa erässä enintään 13.878.000 kappaletta.   
Ehdotettu valtuutuksen enimmäismäärä vastaa noin 5 prosenttia yhtiön kaikista   
osakkeista.                                                                     

Osakkeet hankitaan julkisessa kaupankäynnissä, minkä vuoksi hankinta tapahtuu   
suunnatusti eli muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa. 
Osakkeiden hankinnat toteutetaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämässä         
kaupankäynnissä sen sääntöjen ja ohjeiden mukaisesti.                           

Osakkeiden hankkimisesta maksettavan vastikkeen tulee perustua yhtiön osakkeen  
hintaan julkisessa kaupankäynnissä. Omien osakkeiden hankkimisen                
vähimmäisvastike on osakkeen alin julkisessa kaupankäynnissä noteerattu         
markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana ja enimmäishinta vastaavasti       
osakkeen korkein julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta            
valtuutuksen voimassaoloaikana.                                                 

Hallitus päättää omien osakkeiden hankkimisen muista ehdoista.                  

Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen asti. Tämä        
valtuutus kumoaa yhtiökokouksessa 25.3.2009 päätetyn hankintavaltuutuksen.      

3. HALLITUKSEN VALTUUTTAMINEN PÄÄTTÄMÄÄN OSAKEANNISTA JA OSAKKEESEEN            
OIKEUTTAVIEN ERITYISTEN OIKEUKSIEN ANTAMISESTA                                  

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään osakeannista ja osakeyhtiölain 10  
luvun 1 §:n tarkoittamien osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien        
antamisesta hallituksen ehdotuksen mukaisesti. Osakeanti voidaan toteuttaa      
uusien osakkeiden antamisella tai yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden      
luovuttamisella. Hallitus voi valtuutuksen perusteella päättää osakeannista     
suunnatusti eli osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen ja erityisten         
oikeuksien antamisesta laissa mainituin edellytyksin.                           

Valtuutuksen perusteella voidaan antaa enintään 27.757.000 osaketta. Ehdotettu  
valtuutuksen enimmäismäärä vastaa noin 10 prosenttia yhtiön kaikista nykyisistä 
osakkeista.                                                                     

Hallitus voi käyttää valtuutusta yhdessä tai useammassa erässä. Hallitus voi    
käyttää valtuutusta yrityskauppojen tai muiden järjestelyiden rahoittamiseksi   
tai toteuttamiseksi, yhtiön pääomarakenteen vahvistamiseksi tai muihin          
hallituksen päättämiin tarkoituksiin. Valtuutusta ei kuitenkaan saa käyttää     
yhtiön johdon tai avainhenkilöiden kannustinohjelmien toteuttamiseksi.          
Hallitus valtuutetaan päättämään osakeannin ja erityisten oikeuksien antamisen  
muista ehdoista.                                                                

Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen asti. Tämä        
valtuutus kumoaa yhtiökokouksessa 25.3.2009 päätetyn valtuutuksen päättää       
osakeannista sekä osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.   

4. HALLITUKSEN EHDOTUS YHTIÖJÄRJESTYKSEN MUUTTAMISEKSI                          

Yhtiöjärjestyksen yhtiökokouskutsua koskeva määräys muutettiin voimaantulleen   
osakeyhtiölain muutoksen johdosta seuraavasti:                                  

”9 § Osallistuminen ja kutsu yhtiökokoukseen                                    

Osakkeenomistajan on saadakseen osallistua yhtiökokoukseen ilmoittauduttava     
yhtiölle ennakkoon kokouskutsussa mainitulla tavalla ja aikana, joka voi olla   
aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen kokousta.                               

Kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan sanomalehti-ilmoituksella, joka julkaistaan   
vähintään yhdessä hallituksen määräämässä päivittäin ilmestyvässä               
valtakunnallisessa sanomalehdessä.                                              

Kutsu on julkaistava aikaisintaan kaksi (2) kuukautta ennen edellä mainittua    
viimeistä ilmoittautumispäivää ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen kokousta. 
Yhtiökokouskutsu on kuitenkin toimitettava vähintään yhdeksän (9) päivää ennen  
yhtiökokouksen täsmäytyspäivää.”                                                

5. EHDOTUS NIMITYSVALIOKUNNAN ASETTAMISEKSI                                     

Yhtiökokous päätti yhtiön suurimman osakkeenomistajan, Solidium Oy:n            
ehdotuksesta asettaa nimitysvaliokunnan valmistelemaan hallituksen jäseniä ja   
hallituspalkkioita koskevat ehdotukset seuraavalle varsinaiselle                
yhtiökokoukselle. Nimitysvaliokuntaan valitaan kolmen suurimman                 
osakkeenomistajan edustajat ja valiokuntaan kuuluu lisäksi asiantuntijajäsenenä 
hallituksen puheenjohtaja. Osakkeenomistajia edustavien jäsenten nimeämisoikeus 
on niillä kolmella osakkeenomistajalla, joiden osuus yhtiön kaikkien osakkeiden 
tuottamista äänistä on suurin varsinaista yhtiökokousta edeltävän marraskuun 1. 
päivänä. Mikäli osakkeenomistaja ei haluaa käyttää nimeämisoikeuttaan,          
nimeämisoikeus siirtyy seuraavaksi suurimmalle omistajalle.                     

Suurimmat osakkeenomistajat määräytyvät niiden arvo-osuusjärjestelmään          
rekisteröityjen omistustietojen perusteella, kuitenkin siten, että sellaisen    
omistajan, jolla on arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus ilmoittaa      
tietyistä omistusmuutoksista (liputusvelvollinen omistaja) esimerkiksi useisiin 
rahastoihin hajautetut omistukset lasketaan yhteen, jos omistaja ilmoittaa      
viimeistään 29.10.2010 kirjallisesti yhtiön hallitukselle sitä vaativansa.      
Nimitysvaliokunnan koollekutsujana toimii hallituksen puheenjohtaja ja          
valiokunta valitsee keskuudestaan puheenjohtajan. Nimitysvaliokunnan tulee antaa
ehdotuksensa yhtiön hallitukselle viimeistään varsinaista yhtiökokousta         
edeltävän helmikuun 1. päivänä.                                                 

6. SPONDA OYJ:N HALLITUKSEN PÄÄTÖKSIÄ                                           

Järjestäytymiskokouksessaan yhtiökokouksen jälkeen hallitus valitsi             
puheenjohtajakseen Lauri Ratian ja varapuheenjohtajakseen Timo Korvenpään.      

Tarkastusvaliokunnan jäseniksi valittiin seuraavat henkilöt: Arja Talma         
puheenjohtajaksi, Timo Korvenpää varapuheenjohtajaksi ja Erkki Virtanen         
jäseneksi.                                                                      

Rakenne ja -palkitsemisvaliokunnan jäseniksi valittiin seuraavat henkilöt: Lauri
Ratia puheenjohtajaksi, Klaus Cawén varapuheenjohtajaksi ja Tuula Entelä        
jäseneksi.                                                                      

Hallitus arvioi, että sen jäsenistä Klaus Cawén, Tuula Entelä, Timo Korvenpää,  
Lauri Ratia ja Arja Talma ovat riippumattomia sekä yhtiöstä että sen            
merkittävistä osakkeenomistajista ja Erkki Virtanen on riippumaton yhtiöstä.    

Helsingissä 17. päivänä maaliskuuta 2010                                        

SPONDA OYJ                                                                      
Hallitus                                                                        
Lisätietoja:                                                                    
Erik Hjelt, Johtaja, lakiasiat ja Treasury, puh. 020 431 3318