Tieto Oyj - Yhtiökokouskutsu

Tieto Oyj:n yhtiökokouskutsu

Tieto Oyj           PÖRSSITIEDOTE          6.2.2014, klo 8.35

Tieto Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään torstaina 20.3.2014 klo 15.00 Finlandia-talossa (A-sali),
Mannerheimintie 13 e, 00100 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden
vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen alkaa klo 14.00. 

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1          Kokouksen avaaminen

2          Kokouksen järjestäytyminen

3          Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4          Kokouksen laillisuuden toteaminen

5          Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6          Vuoden 2013 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
tilintarkastuskertomuksen esittäminen 

•           Toimitusjohtajan katsaus

7          Tilinpäätöksen vahvistaminen

8          Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 2013 yhtiön
voitonjakokelpoisista varoista maksetaan osinkoa 0,90 euroa osakkeelta. Osinko
maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 25.3.2014
merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon tai Euroclear Sweden
AB:n rekisteriin. Osinko maksetaan 10.4.2014 alkaen. 

9          Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja
toimitusjohtajalle 

10         Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa hallituksen jäsenille
samansuuruisia vuosipalkkioita kuin edellisenä vuonna: puheenjohtaja 72 000
euroa, varapuheenjohtaja 48 000 euroa ja hallituksen jäsen 31 500 euroa.
Hallituksen valiokunnan puheenjohtajalle maksetaan sama palkkio kuin
hallituksen varapuheenjohtajalle, paitsi jos sama henkilö on hallituksen
puheenjohtaja tai varapuheenjohtaja. Lisäksi ehdotetaan, että hallituksen
jäsenelle maksetaan 800 euron kokouspalkkio jokaiselta hallituksen kokoukselta
sekä hallituksen pysyvän tai tilapäisesti asetetun komitean kokoukselta.
Tieto-konsernin palveluksessa oleville hallituksen jäsenille ei yhtiön
käytännön mukaan makseta palkkiota. 

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että 40 % kiinteästä
vuosipalkkiosta maksetaan markkinoilta hankittavina Tieto Oyj:n osakkeina.
Osakkeet hankitaan kahden viikon kuluessa Tieto Oyj:n osavuosikatsauksen
1.1.-31.3.2014 julkistuksesta. Ehdotuksen mukaan varsinainen yhtiökokous
päättäisi osakkeiden hankkimisesta suoraan hallituksen jäsenten lukuun, mikä
katsotaan asianmukaiseksi tavaksi hankkia osakkeita sisäpiirisäännöksiä
noudattaen. Toimikunnan näkemyksen mukaan hallituksen jäsenten pitkäaikaisen
osakeomistuksen lisääminen yhtiössä edistää kaikkien osakkeenomistajien etua. 

11         Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle yhtiön
hallituksen jäsenten lukumääräksi kahdeksan. 

12         Hallituksen jäsenten ja puheenjohtajan valitseminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle nykyisten
hallituksen jäsenten Kurt Jofsin, Eva Lindqvistin, Sari Pajarin, Risto
Perttusen, Markku Pohjolan, Teuvo Salmisen ja Jonas Synnergrenin valitsemista
uudelle toimikaudelle. Lisäksi uudeksi jäseneksi nimitystoimikunta ehdottaa
Endre Rangnesiä. Nykyisistä hallituksen jäsenistä Ilkka Sihvo on ilmoittanut,
ettei hän ole käytettävissä. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa
Markku Pohjolan uudelleenvalintaa hallituksen puheenjohtajaksi. 

Jäsenten toimikausi jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun. Kaikki
ehdotetut henkilöt ovat antaneet suostumuksensa valintaan. 

Endre Rangnes (s. 1959) työskentelee toimitusjohtajana Lindorff Groupissa, joka
on johtava asiakas- ja luottosuhteisiin keskittyvien palveluiden tarjoaja
Euroopassa. Hän on aiemmin toiminut useissa eri tehtävissä IBM:ssä, muun muassa
IBM:n Norjan yhtiön toimitusjohtajana. Hän on myös aiemmin toiminut Norjan
suurimman IT-yhtiön, EVRY ASA:n toimitusjohtajana. Hänellä on
liiketaloustieteen tutkinto (Bachelor of Business Administration, BBA) Oslon
kauppakorkeakoulusta. 

Ehdotettujen henkilötiedot ja osakeomistukset yhtiössä ovat nähtävissä Tiedon
internet-sivuilla www.tieto.com/proposal. 

Edellä olevan lisäksi yhtiön henkilöstö valitsee kaksi varsinaista hallituksen
jäsentä ja kummallekin henkilökohtaisen varajäsenen. Henkilöstön edustajien
toimikausi on kahden vuoden mittainen. Esa Koskinen (varajäsen Ilpo Waljus) ja
Ingela Öhlund (varajäsen Anders Palklint) on valittu hallitukseen varsinaiseen
yhtiökokoukseen 2016 saakka. 

13         Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallituksen tarkastus- ja riskivaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että
valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio tilintarkastajan laskun
mukaan valiokunnan hyväksymien hankintaperiaatteiden mukaisesti. 

14         Tilintarkastajan valitseminen

Hallituksen tarkastus- ja riskivaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että
tilikaudelle 2014 tilintarkastajaksi valitaan uudelleen KHT-yhteisö
PricewaterhouseCoopers Oy. 

15         Hallituksen valtuuttaminen päättämään yhtiön omien osakkeiden
hankkimisesta 

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus
valtuutettaisiin päättämään omien osakkeiden hankkimisesta seuraavasti: 

Osakkeita voidaan hankkia enintään 7 200 000 kappaletta, mikä määrä vastaa noin
10 % yhtiön kaikkien osakkeiden tämänhetkisestä lukumäärästä. Osakkeita voidaan
hankkia vain vapaalla omalla pääomalla. 

Omia osakkeita voidaan hankkia niille hankintapäivänä julkisessa
kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai markkinoilla muutoin muodostuvaan
hintaan. 

Hallitus päättää, miten omien osakkeiden hankinta toteutetaan ja niitä voidaan
hankkia käyttäen muun ohella johdannaisia. Omia osakkeita voidaan hankkia
muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu
hankkiminen). 

Valtuutus kumoaa aikaisemmat käyttämättömät valtuutukset omien osakkeiden
hankkimiseen. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen
saakka, kuitenkin enintään 30.4.2015 saakka. 

16         Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä
optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien
antamisesta 

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus
valtuutettaisiin päättämään osakeannista ja osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä
tarkoitettujen optio-oikeuksien ja muiden osakkeeseen oikeuttavien erityisten
oikeuksien antamisesta yhdessä tai useammassa erässä seuraavasti: 

Valtuutuksen perusteella voidaan antaa enintään 7 200 000 osaketta (mukaan
lukien erityisten oikeuksien perusteella annettavat osakkeet), mikä määrä
vastaa noin 10 % yhtiön kaikkien osakkeiden tämänhetkisestä lukumäärästä.
Kuitenkin edellä mainitusta enimmäismäärästä enintään 700 000 osaketta voidaan
antaa käytettäväksi yhtiön osakepohjaisten kannustinjärjestelyiden osana, mikä
määrä vastaa alle 1 % yhtiön kaikkien osakkeiden tämänhetkisestä lukumäärästä. 

Hallitus päättää osakeannin, optio-oikeuksien sekä erityisten oikeuksien
antamisen ehdoista. Valtuutuksen nojalla voidaan antaa sekä uusia osakkeita
että yhtiön hallussa olevia osakkeita. Osakkeiden sekä optio-oikeuksien ja
muiden erityisten oikeuksien antamisessa voidaan poiketa osakkeenomistajien
merkintäetuoikeudesta (suunnattu anti). 

Valtuutus kumoaa aikaisemmat käyttämättömät osakeantia ja optio-oikeuksien sekä
muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamista koskevat
valtuutukset. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen
saakka, kuitenkin enintään 30.4.2015 saakka. 

17         Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Yhtiökokouksen esityslista, hallituksen, sen tarkastus- ja riskivaliokunnan ja
osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat
saatavilla Tieto Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa www.tieto.com/agm.
Tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla
internet-sivuilla viimeistään viikolla 8. Asiakirjat ovat myös nähtävillä
yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä
jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä
internet-sivuilla viimeistään 3.4.2014. 

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1 Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 10.3.2014
rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. 

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 17.3.2014 klo 15.00, mihin
mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua: 

• internetissä: www.tieto.com/agm
• sähköpostitse: agm@tieto.com
• puhelimitse: 020 727 1740 (ma-pe klo 9.00-15.00)
• faksilla: 020 602 0232 tai
• kirjeitse: Tieto, Legal/AGM, PL 38, 00441 Helsinki

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen
nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Tieto Oyj:lle luovuttamia
henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten
rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. 

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla
tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa. 

2 Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
10.3.2014. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden
osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään
osakasluetteloon viimeistään 17.3.2014, klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin
merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi
yhtiökokoukseen. 

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet rekisteröitymisestä tilapäiseen
osakasluetteloon, valtakirjojen antamisesta ja ilmoittautumisesta
yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa
hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen
yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään
17.3.2014, klo 10.00 mennessä. 

Lisätietoa on saatavilla myös yhtiön internet-sivuilla www.tieto.com/agm.

3 Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen
on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan
osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean
asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri
arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa. 

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen
Tieto, Legal/AGM, PL 38, 00441 Helsinki 17.3.2014 mennessä. 

4 Muut ohjeet

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista. 

Tieto Oyj:llä on yhtiökokouskutsun päivänä yhteensä 73 143 467 osaketta ja
ääntä. 

Yhtiökokous pidetään pääasiassa suomen kielellä ja kokouksessa on
simultaanitulkkaus englanniksi sekä myös tarvittavilta osin suomeksi. Kokouksen
jälkeen on kahvitarjoilu. 

Helsinki, 5.2.2014

Tieto Oyj
Hallitus



Lisätietoja:
Jouko Lonka, lakiasiainjohtaja, puh. 020 727 8182, 0400 424 451,
etunimi.sukunimi(at)tieto.com 

TIETO OYJ



JAKELU
NASDAQ OMX Helsinki
NASDAQ OMX Stockholm
Keskeiset tiedotusvälineet

Tieto on Pohjoismaiden suurin tietotekniikkapalveluyritys, joka tarjoaa täyden
elinkaaren IT-palveluita sekä yksityiselle että julkiselle sektorille ja
tuotekehityspalveluita viestintäteknologian ja sulautettujen järjestelmien
alueella. Yhtiön tuotekehitysliiketoiminta ja toimituskeskukset toimivat
maailmanlaajuisesti. Tieto on sitoutunut kehittämään yrityksiä ja yhteiskuntaa
tietotekniikan ja vahvan toimiala- ja asiakasymmärryksen avulla, sekä auttaa
asiakkaitaan löytämään uusia mahdollisuuksia liiketoiminnan muutoksessa. Me
Tiedossa uskomme jatkuvaan kehittymiseen ja työmme tuloksiin. 

Tieto on perustettu vuonna 1968, ja sen pääkonttori sijaitsee Helsingissä.
Yrityksen palveluksessa työskentelee noin 15 000 ammattilaista yli 20 maassa.
Tiedon liikevaihto on noin 1,7 miljardia euroa. Yhtiön osakkeet on listattu
NASDAQ OMX:ssä Helsingissä ja Tukholmassa. Lisätietoja osoitteessa
www.tieto.fi.