Aktia Pankki Oyj - Yhtiökokouskutsu

Aktia Pankki Oyj: Yhtiökokouskutsu

Aktia Pankki Oyj
Yhtiökokouskutsu
29.2.2016 klo 16.00



Aktia Pankki Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen,
joka pidetään tiistaina 12. huhtikuuta 2016 kello 16.00 Pörssitalolla,
Fabianinkatu 14, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneet pääsevät sisään ja
äänestyslippujen jakaminen aloitetaan kello 15.00. 



A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat



Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:



1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen,
tilintarkastuskertomuksen sekä hallintoneuvoston vuoden 2015 lausunnon
esittäminen 

Toimitusjohtajan katsaus

7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että tilikaudelta 2015 maksetaan osinkoa 0,54 euroa
osakkeelta. Lisäksi hallitus ehdottaa 0,10 euron pääomanpalautusta osakkeelta. 

Oikeus osinkoon ja pääomanpalautukseen on osakkeenomistajalla, joka on osingon
täsmäytyspäivänä 14.4.2016 merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön
osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko ja pääomanpalautus maksetaan
Euroclear Finland Oy:n sääntöjen mukaisesti 26.4.2016. 



9. Vastuuvapauden myöntämisestä päättäminen hallintoneuvoston ja hallituksen
jäsenille, toimitusjohtajalle ja hänen varamiehelleen 



10. Hallintoneuvoston jäsenten palkkioista päättäminen

Nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallintoneuvoston jäsenten palkkioita
nostetaan noin 5 prosenttia, jolloin ne maksettaisiin seuraavasti: 

  -- vuosipalkkio, puheenjohtaja: 24 400 euroa 
  -- vuosipalkkio, varapuheenjohtaja: 10 500 euroa 
  -- vuosipalkkio, jäsen: 4 400 euroa 

Nimitysvaliokunta ehdottaa, että 35 % vuosipalkkiosta (brutto) maksetaan
jäsenille Aktia Pankin A-osakkeiden muodossa. 



Lisäksi nimitysvaliokunta ehdottaa 500 euron kokouspalkkiota kokouksista,
joissa henkilö on ollut läsnä, kuitenkin niin, että hallintoneuvoston
puheenjohtajiston puheenjohtajalle maksetaan 1 000 euron palkkio kultakin
puheenjohtajiston kokoukselta. 

Matka- ja majoittumiskustannusten korvaamisessa ja päivärahan maksamisessa
ehdotetaan noudatettavan verohallinnon ohjeita. 



11. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Nimitysvaliokunta ehdottaa, että tilintarkastajan palkkio maksetaan
kohtuullisen laskun perusteella. 



12. Hallintoneuvoston jäsenten lukumäärästä päättäminen

Nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallintoneuvoston jäsenten lukumäärää
pienennetään ja se vahvistetaan 28:ksi (2015: 29). 



13. Tilintarkastajien lukumäärästä päättäminen

Nimitysvaliokunta ehdottaa, että tilintarkastajien lukumääräksi vahvistetaan
yksi (1). 

14. Hallintoneuvoston jäsenten valitseminen

Nimitysvaliokunta ehdottaa, että vuoden 2016 varsinaisessa yhtiökokouksessa
erovuorossa olevat hallintoneuvoston jäsenet Mikael Aspelin, Agneta Eriksson,
Clas Nyberg, Gunvor Sarelin-Sjöblom, Jan-Erik Stenman, Lars Wallin ja Ann-Marie
Åberg valitaan uudelleen hallintoneuvoston jäseniksi. Nimitysvaliokunta
ehdottaa uusiksi jäseniksi seuraavia: yrittäjä Ralf Asplund (61), hum. kand.
Annika Pråhl (61), valt. maist. Marcus Rantala (38). 

Uudet ehdokkaat esitellään lähemmin kutsun lopussa.

Yhtiöjärjestyksen 8 §:n mukaan kaikki ehdokkaat ehdotetaan valittavaksi vuoden
2016 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä alkavaksi ja vuoden 2019 varsinaisen
yhtiökokouksen päättyessä päättyväksi toimikaudeksi. 



15. Tilintarkastajan valitseminen

Nimitysvaliokunta ehdottaa, että tilintarkastajaksi valitaan
tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab päävastuullisena tilintarkastajana
kauppatieteiden maisteri, KHT Jari Härmälä. 



16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista tai osakeyhtiölain 10
luvussa tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien annista
yhden tai useamman kerran 

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous antaa hallitukselle valtuutuksen laskea
liikkeeseen osakkeita tai osakeyhtiölain 10 luvun mukaisia osakkeisiin
oikeuttavia erityisiä oikeuksia seuraavin ehdoin: 

Tämän valtuutuksen nojalla liikkeeseen laskettavien osakkeiden lukumäärä voi
olla enintään 6 658 000, mikä vastaa noin 10:tä prosenttia yhtiön kaikista
osakkeista. 

Hallitus päättää kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten
oikeuksien liikkeeseenlaskun ehdoista. Valtuutus koskee uusien osakkeiden
antia. Osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien
liikkeeseenlasku voidaan toteuttaa poiketen osakkaiden merkintäetuoikeudesta
osakkeisiin (suunnattu anti). 

Enintään kolmasosa valtuutuksen nojalla liikkeeseen laskettavien osakkeiden
enimmäismäärästä saa olla R-sarjan osakkeita.Hallituksella on oikeus käyttää
valtuutusta yhtiön omien varojen vahvistamiseksi, yhtiön osakepalkkio-ohjelmaan
ja/tai yritysostoihin. 

Valtuutus on voimassa 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä, ja se kumoaa
varsinaisen yhtiökokouksen 13.4.2015 antaman osakeantivaltuutuksen. 



17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden ostamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous antaa hallitukselle valtuutuksen päättää
yhteensä enintään 200 000 A-sarjan osakkeen, mikä vastaa noin 0,4:ää % kaikista
yhtiön A-sarjan osakkeista, ostamisesta. Omat osakkeet voidaan ostaa yhdessä
tai useassa erässä yhtiön vapaalla omalla pääomalla. 

Omat osakkeet voidaan ostaa julkisessa kaupassa ostopäivänä vahvistettuun
hintaan tai muutoin markkinoiden määrittämään hintaan. Omia osakkeita voidaan
ostaa osakkaiden osakeomistuksesta poikkeavassa suhteessa (suunnattu osto). 

Yhtiön omia osakkeita voidaan ostaa käytettäväksi yhtiön osakepalkkio-ohjelmaan
ja/tai yhtiön hallintoelinten jäsenten palkkioiden maksuun, siirrettäväksi
edelleen tai pidettäväksi yhtiössä. 

Hallitus päättää kaikista muista omien osakkeiden ostoon liittyvistä ehdoista.

Valtuutus on voimassa 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä, ja se kumoaa
varsinaisen yhtiökokouksen 13.4.2015 antaman valtuutuksen ostaa yhtiön omia
osakkeita. 



18. Hallituksen valtuuttaminen päättämään yhtiön omien osakkeiden myymisestä

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön
hallussa olevien omien osakkeiden myynnistä seuraavin ehdoin. 

Valtuutuksen nojalla voidaan myydä enintään 300 00 A-sarjan osaketta.

Hallitus päättää kaikista omien osakkeiden myyntiin liittyvistä ehdoista.
Yhtiön omien osakkeiden myynti voi tapahtua poiketen osakkeenomistajien
merkintäetuoikeudesta (suunnattu anti), esimerkiksi yhtiön palkkio-ohjelman ja
palkitsemisen toteuttamiseksi. 

Valtuutus on voimassa 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä, ja se kumoaa
varsinaisen yhtiökokouksen 13.4.2015 antaman valtuutuksen myydä yhtiön omia
osakkeita. 



19. Lahjoitus yleishyödylliseen tarkoitukseen



Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhden tai
useamman yhteensä enintään 500 000 euron lahjoituksen antamisesta yhdelle tai
useammalle suomalaiselle yliopistolle tai korkeakoululle koulutuksen ja
tutkimuksen tukemiseksi. Hallitus pitää lahjoituksen määrää kohtuullisena, kun
otetaan huomioon käyttötarkoitus sekä yhtiön asema ja muut olosuhteet. 

20. Kokouksen päättäminen



B. Yhtiökokousasiakirjat



Edellä mainitulla yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä
kokouskutsu ovat saatavilla Aktia Pankki Oyj:n verkkosivuilla osoitteessa
www.aktia.com. Aktia Pankki Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää yhtiön
tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen sekä
hallintoneuvoston lausunnon tilinpäätöksestä, toimintakertomuksesta ja
tilintarkastuskertomuksesta, on saatavilla mainituilla verkkosivuilla
viimeistään 22.3.2016. Jäljennökset mainituista asiakirjoista lähetetään
pyydettäessä osakkeenomistajille. Kaikki mainitut asiakirjat ovat lisäksi
nähtävillä yhtiökokouksessa. Kokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä
mainituilla verkkosivuilla viimeistään 26.4.2016. 



C. Ohjeita yhtiökokoukseen osallistujille



1. Yhtiön osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja



Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 31.3.2016
rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistajan, joka on merkitty yhtiön osakasluetteloon ja joka haluaa
osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 6.4.2016 kello
16.00, jona ajankohtana ilmoituksen tulee olla yhtiön saatavilla.
Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua: 

a) yhtiön verkkosivuilla www.aktia.com;

b) puhelimitse numeroon 0800 0 2474 (arkisin klo 8.30–16.30);

c) kirjeitse osoitteeseen Aktia Pankki Oyj / Konsernin lakiasiat, PL 207, 00101
Helsinki. 



Ilmoittautumisen yhteydessä osakkeenomistajaa pyydetään ilmoittamaan nimi ja
henkilö- tai Y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai
asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Aktia Pankki
Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokoukseen ja sen
yhteydessä tehtävien rekisteröintien käsittelyyn liittyviin tarkoituksiin. 



2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 31.3.2016 olla merkittynä Euroclear
Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osallistuminen edellyttää
lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla merkitty Euroclear
Finland Oy:n pitämään yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon 7.4.2016 klo 10.00
mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan
ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. 

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisö ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen
omistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi
yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuna ajankohtana. 



3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat



Osakkeenomistaja voi osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu
yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat
osakkeenomistajaa eri arvo-osuustileillä olevien osakkeiden nojalla, on
ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin
asiamies edustaa osakkeenomistajaa. 

Mahdolliset valtakirjat tulee ennen ilmoittautumisajan päättymistä lähettää
osoitteella Aktia Pankki Oyj / Konsernin lakiasiat, PL 207, 00101 Helsinki,
sähköpostilla osoitteeseen konserninlakiasiat@aktia.fi tai faksilla numeroon
010 247 6568. 



4. Lisätietoja



Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista. 



Tämän kokouskutsun päivänä 29.2.2016 Aktia Pankki Oyj:llä on yhteensä 66 578
811 osaketta; 46 706 723 A-sarjan osaketta ja 19 872 088 R-sarjan osaketta.
Äänten yhteenlaskettu määrä on 444 148 483. Mahdollisen äänestyksen yhteydessä
huomioon ei oteta yhtiön omassa hallinnassa olevia 90 385:tä A-sarjan osaketta
ja 6 658:aa R-sarjan osaketta, jotka yhteensä oikeuttavat 223 545 ääneen.
Joukkoa A-sarjan osakkeita, jotka edustavat 768 874:tä ääntä, ei voitu Veritas
keskinäisen vahinkovakuutusyhtiön omistajille vuonna 2009 maksetun
sulautumisvastikkeen maksamisen yhteydessä kirjata millekään arvo-osuustilille,
joten nämä osakkeet eivät osallistu mahdolliseen äänestykseen. 



AKTIA PANKKI OYJ
HALLITUS



AKTIA PANKKI OYJ



Lisätietoja:
Konsernilakimies Mia Bengts, puh. 010 247 6348


Lähettäjä:
Malin Pettersson, viestintäpäällikkö, puh. 010 247 6369




Jakelu:
Nasdaq OMX Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.aktia.fi






Ehdotettujen uusien hallintoneuvoston jäsenten esittely:



Annika Pråhl (s. 1954)

  -- humanististen tieteiden kandidaatti 
  -- kulttuuriasiamies, Svenska kulturfonden
  -- Karjaan-Pohjan säästöpankkisäätiön hallituksen jäsen
  -- asuinpaikka Karjaa   



Ralf Asplund (s. 1954)

  -- ylioppilas
  -- yksityisyrittäjä, Primafix 
  -- Aktiasäätiö Vantaan hallituksen puheenjohtaja
  -- asuinpaikka Vantaa 



Marcus Rantala (s. 1977)

  -- valtiotieteen maisteri
  -- partner, senior consultant, Rud Pedersen
  -- Samfundet Folkhälsanin taloudenhoitaja ja hallituksen jäsen
  -- Helsingin kaupunginvaltuuston ja kaupunginhallituksen jäsen
  -- Svenska Finlands Folktings garanter -yhdistyksen puheenjohtaja
  -- Stiftelsen Tre Smeder -säätiön puheenjohtajiston jäsen
  -- Krematoriosäätiön hallituksen jäsen
  -- Åbo Akademin säätiön puheenjohtajiston jäsen
  -- Barnens By -yhdistyksen taloudenhoitaja
  -- asuinpaikka Helsinki