HKScan Oyj - Kallelse till årsstämma

Anmälan om anordnande av HKScan Abp:s ordinarie bolagsstämma

HKScan Abp                                                Börsmeddelande       
            21 mars 2012        kl. 17.00 




Anmälan om anordnande av HKScan Abp:s ordinarie bolagsstämma

Aktieägarna i HKScan Abp kallas till ordinarie bolagsstämma onsdagen den 25
april 2012 med början kl. 11.00 i Helsingfors Mässcentrum, Ballroom, adress
Mässplatsen 1 (södra entrén), Helsingfors. Registrering av anmälda deltagare
börjar kl. 10.00. 


A. Ärenden som behandlas vid bolagsstämman

Vid bolagsstämman behandlas följande ärenden:

1. Stämman öppnas

2. Val av ordförande och sekreterare för stämman

3. Val av protokolljusterare och övervakare av rösträkningen

4. Fastställande av att stämman är behörigen sammankallad och beslutför

5. Upprättande och fastställande av röstlängd

6. Framläggande av bokslutet, verksamhetsberättelsen och revisionsberättelsen
för år 2011 

- Verkställande direktörens översikt

7. Fastställande av bokslutet

8. Beslut om disposition av vinst enligt balansräkningen och utdelning till
aktieägare 

Styrelsen föreslår bolagsstämman att utdelningen fastställs till 0,17 euro per
aktie. Utdelning sker till aktieägare som på avstämningsdagen är införd i den
aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Oy. Styrelsen föreslår att
avstämningsdagen för utdelningen är den 30 april 2012 och att utdelningen
betalas den 8 maj 2012. 

9. Beslut om ansvarsfrihet för styrelsen och verkställande direktören

10. Beslut om styrelseledamöternas arvoden

På rekommendation av styrelsens valberedning (Nomination Committee) som
representerar över två tredjedelar av röstetalet i HKScan Abp föreslår
styrelsen bolagsstämman att årsarvodena för styrelseledamöterna förblir desamma
som år 2011 och är följande: 21 000 euro för ledamöterna, 25 800 euro för vice
ordföranden och 51 600 euro för ordföranden. För ordföranden för
styrelseutskotten (Audit, Nomination och Compensation Committee) föreslås ett
nytt arvode om 4 800 euro. Dessutom föreslås ett arvode om 500 euro per möte
för styrelsesammanträden och styrelseutskottens sammanträden.
Styrelseledamöternas resekostnader ersätts enligt bolagets resereglemente. 

11. Beslut om antalet styrelseledamöter

På rekommendation av styrelsens valberedning (Nomination Committee) som
representerar över två tredjedelar av röstetalet i HKScan Abp föreslår
styrelsen bolagsstämman att antalet styrelseledamöter är sex (6). 

12. Val av styrelseledamöter

På rekommendation av styrelsens valberedning (Nomination Committee) som
representerar över två tredjedelar av röstetalet i HKScan Abp föreslår
styrelsen att de nuvarande styrelseledamöterna Juha Kylämäki, Niels Borup, Tero
Hemmilä och Henrik Treschow återväljs för nästa mandatperiod och att som nya
styrelseledamöter väljs Gunilla Aschan och Teija Andersen. 

- Agronom (ekon.) Gunilla Aschan är jord- och skogsbruksföretagare,
nötköttsproducent från sydöstra Sverige. Hon är även chef för Nordeas
specialistavdelning Jord och Skog i Stockholm. Gunilla Aschan är
styrelseledamot i Sveriges Djurbönder ek. förening och i Hushållningssällskapet
Östergötland. 

- AFM Teija Andersen är i dag vd för Adviso TMA Oy. Teija Andersen har lång
erfarenhet av livsmedelsbranschen. Åren 1985-2011 var hon anställd hos Oy Karl
Fazer Ab. Mellan 2003 och 2007 var hon vd för Fazer Amica Oy och perioden
2009-2011 var hon direktör med ansvar för den strategiska marknadsföringen. Hon
är dessutom styrelseledamot i Technopolis Plc, Paletti Oy, Diacor Oy och Are
Oy. 

Personuppgifter om alla kandidater till styrelsen finns på HKScan Abp:s
webbplats www.hkscan.com. 

13. Beslut om revisorsarvode

På rekommendation av styrelsens revisionsutskott (Audit Committee) föreslår
styrelsen bolagsstämman att revisorsarvodet skall betalas enligt godkänd
räkning. 

14. Val av revisor

På rekommendation av styrelsens revisionsutskott (Audit Committee) föreslår
styrelsen att revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers Oy med Johan Kronberg,
CGR, som huvudansvarig revisor och Petri Palmroth, CGR, utses till ordinarie
revisorer fram till slutet av nästa ordinarie bolagsstämma, samt Mika
Kaarisalo, CGR, och Jari Viljanen, CGR, till revisorssuppleanter. 

15. Styrelsens förslag om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om
emission av aktier och optionsrätter samt andra särskilda rättigheter som
berättigar till aktier 

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om
emission av aktier samt optionsrätter och i 10 kap. i aktiebolagslagen avsedda
andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier enligt följande: 

Aktier som överlåts på basis av bemyndigandet är nya A-aktier i bolaget.
Sammanlagt kan högst 2 500 000 egna aktier av serie A överlåtas med stöd av
bemyndigandet, vilket motsvarar cirka 4,50 procent av bolagets aktiestock och
cirka 5,00 procent av bolagets A-seriens aktier. Aktier eller särskilda
rättigheter som berättigar till aktier kan överlåtas i en eller flera rater. 

Med stöd av bemyndigandet kan styrelsen också besluta om att överlåta nya
A-aktier till bolaget, dock så att bolaget tillsammans med sina dottersamfund
inte vid någon tidpunkt innehar mer än 10 procent av bolagets registrerade
aktier. 

Styrelsen bemyndigas att fatta beslut om alla villkor i anslutning till
emission av aktier och särskilda rättigheter som berättigar till aktier.
Emission av aktier och särskilda rättigheter som berättigar till aktier kan ske
i form av riktad emission och således avvika från aktieägarnas företrädesrätt.
En riktad aktieemission förutsätter alltid att det föreligger vägande
ekonomiska skäl för åtgärderna, och bemyndigandet kan inte utnyttjas i strid
med principen om aktieägarnas likställighet. 

Bemyndigandet för emission av aktier och optionsrätter samt andra särskilda
rättigheter som berättigar till aktier föreslås godkännas för att bolagets
styrelse smidigt ska kunna fatta beslut om nödvändiga
kapitalmarknadstransaktioner, t.ex. i syfte att trygga finansieringen eller för
att genomföra företagsförvärv. Dessutom kan bemyndigandet användas för att
genomföra aktiebaserade incitamentsprogram som riktar sig till ledningen och
koncernen. 

Bemyndigandet gäller till den 30 juni 2013.

Detta bemyndigande upphäver bolagsstämmans bemyndigande av den 27 april 2011
för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier och optionsrätter samt
andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier. 

16. Styrelsens förslag till bemyndigande av styrelsen att besluta om
överlåtelse av egna aktier som förvärvats för företaget 

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om
överlåtelse av egna aktier som förvärvats för företaget under följande villkor: 

Bemyndigandet gäller högst 2 500 000 aktier av serie A, vilket motsvarar cirka
4,50 procent av bolagets aktiestock och cirka 5,00 procent av A-seriens aktier.
Aktier kan överlåtas i en eller flera rater. Styrelsen beslutar om alla villkor
för överlåtelse av egna aktier. 

Överlåtelsen kan ske i form av riktad emission, dvs. avvika från aktieägarnas
företrädesrätt till teckning, förutsatt att det föreligger vägande ekonomiska
skäl för detta. Styrelsen kan även utnyttja bemyndigandet vid överlåtelse av i
10 kap. i aktiebolagslagen avsedda optionsrätter och andra särskilda
rättigheter som berättigar till aktier. Bemyndigandet kan också användas för
incitamentsprogram. 

För att tydliggöra konstateras att det ny föreslagna bemyndigandet inte
upphäver andra eventuella bemyndiganden om vilka beslutas under detta möte. 

Bemyndigandet gäller till den 30 juni 2013.

17. Styrelsens förslag om att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om förvärv
och/eller tagande som pant av bolagets egna aktier av serie A 

Styrelsen föreslår att bolagsstämman ska bemyndiga styrelsen att fatta beslut
om förvärv och/eller tagande som pant av bolagets egna aktier av serie A enligt
följande: 

Sammanlagt kan högst 2 500 000 aktier av serie A förvärvas och/eller tas som
pant, vilket motsvarar cirka 4,50 procent av bolagets aktiestock och cirka 5,00
procent av bolagets A-seriens aktier. Bolaget kan emellertid inte vid någon
tidpunkt tillsammans med sina dottersamfund äga och/eller pantsätta mer än 10
procent av bolagets aktiestock. 

Enligt bemyndigandet kan bolaget förvärva egna A-aktier endast med fritt eget
kapital, varvid förvärven minskar bolagets utdelningsbara medel. Egna aktier av
serie A kan förvärvas till det pris som bildas i offentlig handel på
inköpsdagen eller till ett pris som bildas på annat sätt på marknaden. 

Enligt bemyndigandet kan aktier förvärvas för att utveckla bolagets
kapitalstruktur. Vidare kan aktier genom det förslagna bemyndigandet förvärvas
för finansiering eller genomförande av företagsförvärv eller andra arrangemang,
som del av incitamentsprogram eller annan vidareöverlåtelse eller makulering. 

Styrelsen beslutar på vilket sätt aktierna förvärvas. Förvärv kan ske bl.a.
genom derivat. Aktierna kan förvärvas på annat sätt än i förhållande till
aktieägarnas innehav av aktier (riktat förvärv). Ett riktat förvärv av egna
aktier förutsätter alltid att det föreligger vägande ekonomiska skäl för
åtgärderna, och bemyndigandet kan inte utnyttjas i strid med principen om
aktieägarnas likställighet. 

Bemyndigandet gäller till den 30 juni 2013.

Bemyndigandet upphäver det tidigare bemyndigandet för styrelsen att besluta om
förvärv av bolagets egna A-aktier som bolagsstämman beviljade den 27 april
2011. 

18. Stämman avslutas


B. Bolagsstämmohandlingar

Ovannämnda förslag från styrelsen som finns på bolagsstämmans dagordning samt
denna kallelse finns tillgängliga på bolagets webbplats www.hkscan.com den 30
mars 2012. HKScan Abp:s årsredovisning med bokslut, verksamhetsberättelse och
revisionsberättelse kommer att finnas tillgängliga på ovannämnda webbplats
senast den 4 april 2012. Styrelsens förslag samt bokslutshandlingarna finns
även tillgängliga på bolagsstämman; kopior av handlingarna och av denna
kallelse skickas på begäran till aktieägarna. Bolagsstämmans protokoll kommer
att finnas tillgänglig på ovannämnda webbplats senast den 9 maj 2012. 


C. Anvisningar för deltagarna i stämman

1. Rätt att delta och anmälan

Rätt att delta i bolagsstämman har aktieägare som den 13 april 2012 är införd
som aktieägare i bolaget i den aktieägarförteckning som förs av Euroclear
Finland Oy. Aktieägare som har sina aktier registrerade på sitt personliga
värdeandelskonto är införd i bolagets aktieägarförteckning. 

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman skall anmäla sig senast den 20
april 2012 före kl. 16.00. Anmälan till bolagsstämman kan ske: 
a) på internet www@hkscan.com;
b) per telefon +358 (0)10 570 6218 (vardagar kl. 9.00-16.00); eller
c) per brev adresserat till HKScan Abp, Bolagsstämman, PB 50, 20521 Åbo.

Vid anmälan anges aktieägarens namn, personnummer, adress, telefonnummer och
namnet på eventuellt biträde. De personuppgifter som aktieägarna lämnar till
HKScan Abp används endast för ändamål som hänför sig till bolagsstämman och för
behandlingen av tillhörande registreringar. 

Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har frågerätt beträffande
ärenden som behandlas vid bolagsstämman i enlighet med 5 kap. 25 § i
aktiebolagslagen. 

2. Anlitande av ombud och fullmakter

Aktieägare får delta i bolagsstämman och där utöva sina rättigheter genom ombud.

Ombud för aktieägare skall visa en daterad fullmakt eller på annat
tillförlitligt sätt påvisa sin behörighet att företräda aktieägaren. Om en
aktieägare företräds av flera ombud på bolagsstämman, vilka företräder
aktieägaren med aktier som förvaras på olika värdepapperskonton, ska det i
samband med anmälan 
uppges med vilka aktier varje ombud företräder aktieägaren.

Eventuella fullmakter bör sändas i original till HKScan Abp, Bolagsstämman, PB
50, 20521 Åbo före anmälningstidens utgång. 

3. Ägare till förvaltarregistrerade aktier

Innehavare av förvaltarregistrerade aktier uppmanas att av sin
egendomsförvaltare i god tid begära anvisningar för införande i
aktieägarförteckning, utfärdande av fullmakter och anmälan till bolagsstämman.
Egendomsförvaltarens kontoförande institut skall anmäla ägare till
förvaltarregistrerade aktier som vill delta i ordinarie bolagsstämman att
införas i den tillfälliga aktieägarförteckningen senast den 20 april 2012 kl.
10.00. 

4. Övrig information

Per dagen för denna stämmokallelse, 21 mars 2012, har HKScan Abp sammanlagt 49
626 522 A-aktier och 5 400 000 K-aktier, varav A-aktierna har 49 626 522 röster
och K-aktierna 108 000 000 röster. 


Åbo den 21 mars 2012

HKScan Abp
Styrelsen


Närmare upplysningar ges av HKScan Abp:s vd Hannu Kottonen. Telefonmeddelanden
till Kottonen kan lämnas via Marjukka Hujanen, tfn +358 10 570 6218. 


HKScan är ett av de ledande livsmedelsföretagen i Nordeuropa. Till bolagets
hemmamarknader hör Finland, Sverige, Danmark, Baltikum och Polen. HKScan
producerar, säljer och marknadsför gris- och nötkött, fjäderfäprodukter,
charkvaror samt färdigmat under ett flertal välkända lokala varumärken. Kunder
är detaljhandeln och storkök samt industri- och exportkunder. HKScan verkar i
tio länder och har ca 11 400 anställda. År 2011 var omsättningen 2,5 miljarder
euro. 


DISTRIBUTION:
NASDAQ OMX, Helsingfors
Centrala massmedia
www.hkscan.com