2016-11-07 07:30:02 CET
2016-11-07 07:30:02 CET
REGLERAD INFORMATION
Munksjö Oyj - Pörssitiedote
Munksjö ja Ahlstrom yhdistyvät luodakseen yhden maailman johtavista toimijoista kestävän kehityksen mukaisissa ja innovatiivisissa kuitupohjaisissa ratkaisuissa
Helsinki, Suomi, 2016-11-07 07:30 CET (GLOBE NEWSWIRE) --
MUNKSJÖ OYJ, PÖRSSITIEDOTE 7.11.2016 klo 8.30
Tätä pörssitiedotetta ei saa julkaista tai levittää, kokonaan tai osittain,
suoraan tai välillisesti, Kanadassa, Australiassa, Hongkongissa,
Etelä-Afrikassa, Japanissa tai missään muussa sellaisessa maassa, jossa sen
julkaiseminen tai levittäminen olisi soveltuvien lakien ja sääntöjen vastaista
tai edellyttäisi lisädokumenttien laatimista tai rekisteröintiä tai muita
toimenpiteitä Suomen lainsäädännön mukaisten vaatimusten lisäksi. Lisätietoja
on esitetty alla kohdassa “Tärkeitä tietoja”.
Munksjö ja Ahlstrom yhdistyvät luodakseen yhden maailman johtavista toimijoista
kestävän kehityksen mukaisissa ja innovatiivisissa kuitupohjaisissa
ratkaisuissa
Munksjö Oyj:n (”Munksjö”) ja Ahlstrom Oyj:n (”Ahlstrom”) hallitukset
tiedottavat yhtiöiden yhdistymisestä sulautumisella.
Yhdistyminen luo yhden maailman johtavista toimijoista kestävän kehityksen
mukaisissa ja innovatiivisissa kuitupohjaisissa ratkaisuissa. Yhtiöiden
alustava yhdistetty vuotuinen liikevaihto on noin 2,2 miljardia euroa ja
oikaistu käyttökate 249 miljoonaa euroai. Yhdistyneellä yhtiöllä on noin 6 200
työntekijää sekä tuotantoa 14 maassa.
Yhdistymisen odotetaan luovan merkittävää arvoa yhdistyneen yhtiön
sidosryhmille maailmanlaajuisten kasvumahdollisuuksien vahvistumisen ja
toiminnan tehostamisen kautta. Vahva tase ja rahavirta tukevat yhdistyneen
yhtiön kasvutavoitteita.
Vuotuisten kustannussynergioiden arvioidaan olevan noin 35 miljoonaa euroa.
Kustannussynergioiden odotetaan toteutuvan vähitellen kahden vuoden aikana
yhdistymisen toteuttamisen jälkeen ja selvempää vaikutusta odotetaan vuoden
2017 neljännestä vuosineljänneksestä alkaen.
Yhdistyminen toteutetaan absorptiosulautumisena, jossa Ahlstrom sulautuu
Munksjöhön.
Ahlstromin osakkeenomistajat saavat sulautumisvastikkeena 0,9738 Munksjön uutta
osaketta jokaista omistamaansa Ahlstromin osaketta kohden, jolloin yhdistymisen
toteuttamisen jälkeen Munksjön osakkeenomistajat omistavat yhdistyneestä
yhtiöstä noin 52,8 prosenttia ja Ahlstromin osakkeenomistajat noin 47,2
prosenttia.
Munksjön ja Ahlstromin yhden kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettujen
osakekurssien perusteella Munksjön osakkeenomistajien omistus olisi ollut 52,1
prosenttia ja Ahlstromin osakkeenomistajien omistusosuus olisi ollut 47,9
prosenttiaii.
Munksjön ja Ahlstromin kolmen kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettujen
osakekurssien perusteella Munksjön osakkeenomistajien omistus olisi ollut 54,0
prosenttia ja Ahlstromin osakkeenomistajien omistusosuus olisi ollut 46,0
prosenttiaiii.
Munksjö ja Ahlstrom ehdottavat yhtiöiden tavallisen vuotuisen varojenjaon
sijasta yhteensä noin 23 miljoonan euron varojenjakoa kunkin yhtiön
osakkeenomistajille ennen yhdistymisen toteuttamista ollen 0,45 euroa Munksjön
osaketta kohden ja 0,49 euroa Ahlstromin osaketta kohden.
Yhdistymisen toteuttaminen edellyttää muun muassa yhdistymisen hyväksymistä
Munksjön ja Ahlstromin ylimääräisissä yhtiökokouksissa, jotka tällä hetkellä on
tarkoitus pitää 11.1.2017, sekä asianmukaisten kilpailuviranomaisten
hyväksyntää.
Yhdistynyt yhtiö on saanut rahoitussitoumuksen sulautumista varten Nordealta ja
SEB:ltä.
Osakkeenomistajat, jotka omistavat yhteensä noin 32,9 prosenttia Ahlstromin
osakkeista ja äänistä sekä noin 39,6 prosenttia Munksjön osakkeista ja äänistä,
ovat peruuttamattomasti sitoutuneet osallistumaan yhtiöiden ylimääräisiin
yhtiökokouksiin ja äänestämään yhdistymisen puolesta.
Yhdistyminen on tarkoitus toteuttaa vuoden 2017 toisen vuosineljänneksen alussa.
Yhdistyneen yhtiön taloudellisiin tavoitteisiin odotetaan sisältyvän yli 14
prosentin käyttökateprosentti liiketoimintasyklin yli, alle 100 prosentin
nettovelkaantumisaste sekä vakaa ja vuosittain kasvava osinko.
Peter Seligson, Munksjön hallituksen puheenjohtaja, kommentoi:
”Viime vuosina hankkimiemme liiketoimintojen erittäin onnistuneen integroimisen
ja vahvan liiketoiminnan tuloksen jälkeen yhdistyminen Ahlstromin kanssa on
luonnollinen ensimmäinen askel kasvustrategiamme toteuttamisessa. Yhdistämme
kaksi johtavaa yhtiötä yhdeksi liiketoiminnaksi, jolla on edellytykset vahvan
tuloksenteon ja kasvun saavuttamiseksi. Yhdistynyt yhtiö tulee olemaan
asemoitunut vahvojen pitkäaikaisten taloudellisten tuottojen luomiseksi osaksi
merkittävien tiedotettujen kustannussynergioiden avulla, mutta pääasiassa
tehokkaamman tulevan kilpailukyvyn ja kasvumahdollisuuksien kautta”
Hans Sohlström, Ahlstromin hallituksen puheenjohtaja, jatkoi:
”Kahden viime vuoden aikana Ahlstromin johto on toteuttanut erittäin
fokusoituneen ja menestyksekkään liiketoiminnan käänteen karsimalla
kustannuksia ja keskittymällä kaupalliseen osaamiseen uusilla tuotteilla ja
arvoa lisäävillä ratkaisuilla asiakkaillemme. Taloudelliset tulokset puhuvat
puolestaan. Yhdistyminen antaa meille nyt merkittävästi vahvemman taseen ja
suurempien tuottomahdollisuuksien myötä mahdollisuuden siirtyä suoraan
kasvuvaiheeseen, mikä tulee hyödyttämään osakkeenomistajiamme ja asiakkaitamme
sekä muita sidosryhmiä. Voimme yhdessä hyödyntää useita strategisia etuja, ja
tulemme keskittymään osakkeenomistajien tuottoon kasvavien voittojen sekä
kannattavien maailmanlaajuisten kasvuhankkeiden avulla kestävän kehityksen
mukaisissa ja innovatiivisissa kuitupohjaisissa ratkaisuissa.”
Jan Åström, Munksjön toimitusjohtaja, kommentoi:
”Munksjö ja Ahlstrom ovat vakaita ja kannattavia yhtiötä, joilla on vahvat
rahavirrat ja jo nyt houkutteleva asema liiketoiminnoissaan. Yhdessä luomme
vielä vahvemman kasvupohjan, jota tukevat tunnistetut kustannussynergiat mutta
myös lisääntyneet kasvumahdollisuudet. Toisiaan täydentävät tuotevalikoimat ja
markkinat antavat meille mahdollisuuden tarjota asiakkaillemme laajemman
valikoiman ratkaisuja aidosti maailmanlaajuisesti. Yhteinen laatujohtajuutemme,
tietotaitomme ja innovaatiokykymme tulevat tuottamaan lisää arvoa kaikille
asiakkaille. Noin 90 prosenttia yhdistyneen yhtiön tuotteista tehdään
uusiutuvista kuiduista, mikä on yhä tärkeämpää kestävän kehityksen
tavoitteillemme ja jalanjäljellemme tulevaisuudessa.”
Lehdistö- ja analyytikkotilaisuus
Yhteinen lehdistötilaisuus ja puhelinkonferenssi pidetään tänään 7.11.2016 klo
11.00 EET (10.00 CET) Ravintola Savoyssa (Eteläesplanadi 14, 7. kerros)
Helsingissä. Lisätietoja on esitetty jäljempänä.
YHDISTYMISEN TAUSTA
Sekä Munksjö että Ahlstrom keskittyvät kestävän kehityksen mukaisiin ja
innovatiivisiin kuitupohjaisiin ratkaisuihin. Yhtiöt ovat myös käyttäneet
yhdessä tuotantolaitosta Torinossa Italiassa sen jälkeen, kun Munksjö AB ja
Ahlstromin Label and Processing ‑liiketoiminta yhdistettiin vuonna 2013. Viime
vuosina molemmat yhtiöt ovat keskittyneet toimintojen virtaviivaistamiseen ja
toiminnan tehostamiseen selkein tuloksin.
Yhdistyminen on luonnollinen seuraava askel kummankin yhtiön kehityksessä,
koska yhdistymisellä on vahva strateginen logiikka ja sen odotetaan parantavan
kilpailukykyä. Yhdistymisen odotetaan myös lisäävän ja luovan uusia
kasvumahdollisuuksia yhtiöiden toisiaan täydentävän asiakaskunnan,
tuotevalikoiman ja maantieteellisen ulottuvuuden ansiosta. Yhtiöt uskovat myös,
että toimintojen yhdistämisellä voidaan parantaa edelleen tehokkuutta sekä
saavuttaa mittakaavaetuja pääomamarkkinoilla likviditeetin, sijoittajien
mielenkiinnon ja yhtiötä seuraavien analyytikkojen määrän lisääntymisen kautta.
Historiansa ansiosta yhtiöt tuntevat toisensa hyvin ja uskovat vakaasti, että
yhtiöiden toimintamallit sopivat hyvin yhteen. Näin ollen Munksjön ja
Ahlstromin hallitukset solmivat 7.11.2016 yhdistymissopimuksen
(”Yhdistymissopimus”) ja allekirjoittivat sulautumissuunnitelman, jonka
mukaisesti yhtiöt yhdistyvät. Sulautumissuunnitelma ja tiivistelmä
Yhdistymissopimuksesta ovat tämän pörssitiedotteen liitteinä.
YHDISTYMISEN SYYT
Yhdistyminen luo yhden maailman johtavista toimijoista kestävän kehityksen
mukaisissa ja innovatiivisissa kuitupohjaisissa ratkaisuissa (jotka on
valmistettu yli 90-prosenttisesti uusiutuvista kuiduista), ja yhdistyneellä
yhtiöllä on maailmanlaajuinen johtoasema päätuotealueillaan koriste-, suodatin-
ja irrokepohjapapereissa. Yhdistynyt yhtiö on paremmassa asemassa palvelemaan
asiakkaita ja sen suurempi koko vahvistaa yhdistyneen yhtiön asemaa
arvoketjussa.
Yhdistyminen luo vahvan ja vakiintuneen perustan, joka tarjoaa useita
kasvumahdollisuuksia laajemman asiakaskunnan, maantieteellisen ulottuvuuden
sekä tuote- ja palveluvalikoiman ansiosta. Yhdessä yhtiöt pystyvät palvelemaan
monia erilaisia loppukäyttösegmenttejä toisiaan täydentävillä tuote- ja
palveluvalikoimilla (esimerkiksi suodatintuotteita ja hiomapohjapapereita
voidaan tarjota autoteollisuudelle sekä elintarvike- ja juomapakkauksia ja
irrokepohjapapereita vastaavasti elintarvike- ja juomateollisuudelle), mikä luo
mahdollisuuksia innovaatioille uusien asiakaslähtöisten ratkaisujen kautta.
Yhtiöiden maantieteelliset toiminta-alueet täydentävät toisiaan, koska
Munksjöllä on vahva markkina-asema Euroopassa ja Etelä-Amerikassa ja
Ahlstromilla on vahva markkina-asema Euroopassa, Pohjois-Amerikassa ja
Aasiassa. Tämä avaa uusia mahdollisuuksia maantieteelliseen kasvuun
tuoteportfolioita sekä jakelu- ja logistiikkaverkkoja yhteen sovittamalla.
Yhdistyneellä yhtiöllä on monipuolisempi pohja liikevaihdon ja tuloksen osalta
laajemman maantieteellisen ulottuvuuden ja laajemman tuotevalikoiman ansiosta,
ja sillä odotetaan olevan vahva taloudellinen asema ja rahavirta, jotka tukevat
yhdistyneen yhtiön strategisia kasvutavoitteita. Suurempi koko ja vahvempi
pääomapohja tarjoavat myös enemmän rahoitusvaihtoehtoja ja alhaisemman velan
kustannuksen. Lisäksi yhdistyminen tarjoaa työntekijöille parempia
uramahdollisuuksia, mikä tukee yhdistyneen yhtiön kykyä houkutella ja pitää
palveluksessaan huippuosaajia.
Synergiat
Yhdistymisen odotetaan luovan merkittävää arvoa yhdistyneen yhtiön
sidosryhmille, koska yhtiöiden toimintojen koordinointi tarjoaa synergioita.
Lyhyellä ja keskipitkällä aikavälillä vuotuisten kustannussynergioiden
arvioidaan olevan noin 35 miljoonaa euroa.
Suurin osa suunnitelluista kustannussynergioista odotetaan saavutettavan
organisaation virtaviivaistamisella, joka vaikuttaa pääasiassa yleis-,
hallinto- ja myyntikuluihin, sekä konsernihallinnon keskittämisellä ja
lähekkäin sijaitsevien myyntitoimistojen ja tuotantolaitosten hallinnon
yhdistämisellä. Muut suunnitellut kustannussynergiat odotetaan saavutettavan
pääasiassa yhteistyöllä hankinnoissa ja tuotannossa.
Vuotuisten kustannussynergioiden odotetaan toteutuvan vähitellen kahden vuoden
aikana yhdistymisen toteuttamisen jälkeen. Selvempää vaikutusta yhdistyneen
yhtiön kannattavuuteen odotetaan vuoden 2017 neljännestä vuosineljänneksestä
alkaen ja kustannussynergioiden odotetaan toteutuvan täysimääräisesti vuoden
2019 toisesta vuosineljänneksestä alkaen. Noin 30 miljoonan euron
yhdistymiskustannuksista odotetaan kertaluonteisia rahavirtavaikutuksia vuoden
2017 kolmannen vuosineljänneksen ja vuoden 2018 toisen vuosineljänneksen
välisenä aikana siten, että valtaosa kertaluonteisista kustannuksista kohdistuu
vuoden 2017 toiseen ja kolmanteen vuosineljännekseen. Munksjö ja Ahlstrom
tiedottavat, konsultoivat ja neuvottelevat asianmukaisten henkilöstöryhmien
edustajien kanssa ehdotetun yhdistymisen sosiaalisista, taloudellisista ja
oikeudellisista vaikutuksista soveltuvien lakisääteisten vaatimusten
mukaisesti.
Yhdistynyt yhtiö jatkaa nykyistä suunnitelmaa pidemmälle sen arvioimista, mitä
muita tuotto- ja kustannussynergioita saavutettaisiin hyödyntämällä
yhdistynyttä T&K-rakennetta, ristiinmyymällä yhdistyneelle asiakaskunnalle ja
lisäämällä edelleen tuotannon, myynnin ja hankintojen yhteistyötä.
YHDISTYNYT YHTIÖ
Yleiskatsaus
Yhdistyneestä yhtiöstä tulee yksi maailman johtavista toimijoista kestävän
kehityksen mukaisissa ja innovatiivisissa kuitupohjaisissa ratkaisuissa.
Yhdistyneen yhtiön alustava yhdistetty vuotuinen liikevaihto oli noin 2,2
miljardia euroa ja käyttökate 249 miljoonaa euroa 30.9.2016 päättyneellä 12
kuukauden jaksolla ja sillä oli noin 6 200 työntekijää. Yhdistyneellä yhtiöllä
on 41 tuotanto- ja jalostuslaitosta 14 maassa ja johtava maailmanlaajuinen
asema päätuotealueillaan:
Decor: Pintasuojamateriaalit puupohjaisille paneeleille, joita käytetään
huonekalujen, lattioiden sekä muiden sisä- ja ulkotilojen sisustusten
valmistuksessa.
Filtration: Tuotteet, joita käytetään autoteollisuuden sovelluksissa (öljyn-,
polttoaine- ja ilmansuodattimissa), kaasuturbiineissa ja sisäilmasuodattimissa.
Edistyneet suodatussovellukset, joita käytetään muun muassa laboratorioissa ja
bioteknologiasovelluksissa.
Industrial Solutions: Irrokepohjapaperit ja muut tuotteet, joita käytetään muun
muassa etiketeissä, erikoisteipeissä, hiomapohjapapereissa, sähköteknisissä
eristeissä ja muissa teollisuuden käyttökohteissa.
Specialties: Erikoistuotteet, joita käytetään muun muassa rakentamisessa ja
tuulivoimasovelluksissa, terveydenhuollossa, hygieniatuotteissa ja
elintarvikepakkauksissa.
Hallitus ja johto
Konsultoituaan Munksjön ja Ahlstromin osakkeenomistajien nimitystoimikuntia
Munksjön hallitus tulee ehdottamaan Munksjön ylimääräiselle yhdistymisestä
päättävälle yhtiökokoukselle, että nykyiset Munksjön hallituksen jäsenet, Peter
Seligson, Elisabet Salander Björklund, Sebastian Bondestam, Alexander
Ehrnrooth, Hannele Jakosuo-Jansson, Mats Lindstrand ja Anna Ohlsson-Leijon,
valitaan ehdollisesti jatkamaan Munksjön hallituksessa yhdistymisen
toteuttamisen jälkeen ja että nykyisistä Ahlstromin hallituksen jäsenistä Hans
Sohlström, Jan Inborr, Johannes Gullichsen ja Harri-Pekka Kaukonen valitaan
ehdollisesti Munksjön hallituksen jäseniksi yhdistymisen toteuttamisen jälkeen.
Ehdokkaat ovat ilmoittaneet, että jos heidät valitaan, he nimittävät Hans
Sohlströmin Munksjön hallituksen puheenjohtajaksi sekä Peter Seligsonin ja
Elisabet Salander Björklundin Munksjön hallituksen varapuheenjohtajiksi.
Munksjön nykyinen toimitusjohtaja Jan Åström jatkaa yhdistyneen yhtiön
toimitusjohtajana. Yhdistyneen yhtiön johtoryhmään kuuluvat myös nykyinen
Munksjön talous- ja rahoitusjohtaja Pia Aaltonen-Forsell ja nykyinen Ahlstromin
talousjohtaja Sakari Ahdekivi.
Omistusrakenne ja hallinnointi
Sulautumissuunnitelman mukaan Ahlstromin osakkeenomistajat saavat
sulautumisvastikkeena 0,9738 Munksjön uutta osaketta jokaista omistamaansa
Ahlstromin osaketta kohden, jolloin yhdistymisen toteuttamisen jälkeen Munksjön
osakkeenomistajat omistavat yhdistyneestä yhtiöstä noin 52,8 prosenttia ja
Ahlstromin osakkeenomistajat noin 47,2 prosenttia. Seuraavassa taulukossa
esitetään yhdistyneen yhtiön suurimmat osakkeenomistajat olettaen, että kaikki
nykyiset Ahlstromin osakkeenomistajat ovat myös osakkeenomistajia yhdistymisen
toteuttamishetkellä.
Osakkeenomistaja Osuus osakkeista ja äänistä
---------------------------------------------------------------------
---------------------------------------------------------------------
Ahlström Capitaliv 13,4 %
Virala-yhtiöryhmäv 12,6 %
Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen 4,7 %
Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma 2,4 %
OP:n sijoitusrahastot 2,3 %
---------------------------------------------------------------------
Viisi suurinta osakkeenomistajaa 35,4 %
Muut osakkeenomistajat 64,6 %
---------------------------------------------------------------------
---------------------------------------------------------------------
Yhteensä 100,0 %
Ahlstromin osakkeenomistajat 47,2 %
Munksjön osakkeenomistajat 52,8 %
---------------------------------------------------------------------
Yhdistynyt yhtiö on listattu ensisijaisesti Nasdaq Helsinki Oy:ssä ja
rinnakkaislistattu Nasdaq Stockholm AB:ssä. Yhdistyneen yhtiön kotipaikka on
Suomi.
Yhdistyneen yhtiön nimi on alustavasti Ahlstrom-Munksjö Oyj, ja tarkoituksena
on yhdistymisen toteuttamiseen mennessä ehdottaa uutta nimeä Munksjön
yhdistymisen toteuttamisen jälkeen pidettävän varsinaisen yhtiökokouksen
hyväksyttäväksi.
Osnabrückin tehtaan myynti
Ahlstrom ilmoitti 7.11.2016 allekirjoittaneensa sopimuksen saksalaisen
Osnabrückissä toimivan tytäryhtiönsä myynnistä Kämmerer GmbH:lle. Kauppa
sisältää myös Ahlstromin 50 prosentin osuuden AK Energiessä (yhteisyritys
Kämmererin kanssa). Kaupan odotetaan toteutuvan tammikuussa 2017. Lisätietoja
on esitetty tiedotteessa osoitteessa http://www.ahlstrom.com/fi/Sijoittajat/.
Alustavat yhdistetyt taloudelliset tiedot
Laatimisperusta
Alla esitetyt yhdistyneen yhtiön tilintarkastamattomat taloudelliset tiedot
perustuvat Munksjön ja Ahlstromin tilintarkastettuihin konsernitilinpäätöksiin
31.12.2015 päättyneeltä tilikaudelta, tilintarkastamattomiin
osavuosikatsauksiin 30.9.2016 päättyneeltä yhdeksän kuukauden jaksolta ja
tilintarkastamattomiin tilinpäätöstiedotteisiin 31.12.2015 päättyneeltä
tilikaudelta.
Yhdistetyt taloudelliset tiedot on esitetty ainoastaan
havainnollistamistarkoituksessa. Yhdistetyt tuloslaskelmatiedot, yhdistetty
liiketoiminnan rahavirta ja yhdistetyt käyttöomaisuusinvestointitiedot on
laskettu olettaen, että toiminta olisi sisältynyt yhteen yhtiöön kunkin
tarkastelujakson alusta. Yhdistyneen yhtiön alustava vuotuinen liikevaihto,
oikaistu käyttökate ja käyttökate on laskettu laskemalla yhteen 30.9.2016
päättyneen 12 kuukauden jakson yhdistetyt taloudelliset tiedot. Yhdistetty tase
ja korollinen nettovelka kuvaavat yhdistymisen vaikutuksia ikään kuin se olisi
toteutettu 30.9.2016.
Yhdistetyt taloudelliset tiedot perustuvat kuvitteelliseen tilanteeseen, eikä
niitä tulisi tarkastella pro forma ‑taloudellisina tietoina, sillä niissä ei
ole otettu huomioon hankintalaskelman, laatimisperiaatteiden erojen,
transaktiokuluihin liittyvien oikaisujen eikä uudelleenrahoituksen vaikutuksia.
Munksjön osakkeiden päätöskurssin 2.11.2016 perusteella lasketun alustavan
sulautumisvastikkeen ja Ahlstromin nettovarojen 30.9.2016 välinen ero on
kohdistettu pitkäaikaisiin varoihin. Odotettavia kustannussynergioita ei ole
otettu huomioon.
Taloudellista raportointia varten todelliset yhdistetyt taloudelliset tiedot
lasketaan lopullisen sulautumisvastikkeen sekä Ahlstromin yksilöitävissä
olevien varojen ja velkojen käyvän arvon perusteella yhdistymisen
toteuttamispäivänä, mukaan lukien yhdistymisen toteuttamiselle ehdollisen
uudelleenrahoituksen vaikutukset. Tästä johtuen yhdistymisen toteuttamisen
jälkeen tulevaisuudessa julkistettavat yhdistyneen yhtiön taloudelliset tiedot
voivat poiketa merkittävästi alla esitetyistä havainnollistavista yhdistetyistä
taloudellisista tiedoista. Näin ollen esitetyt tiedot eivät anna viitteitä
siitä, millainen yhdistyneen yhtiön todellinen taloudellinen asema,
liiketoiminnan tulos tai tunnusluvut olisivat olleet, mikäli yhdistyminen olisi
toteutettu ilmoitettuina ajankohtina.
Yhdistettyjä tuloslaskelmatietoja
1.1.–30.9.2016 1.1.–31.12.2015 1.10.2015 –
30.9.2016
--------------------------------------------------------------------------------
-----
Miljoo Yhdis-t Munksj Ahlstr Yhdis-t Munksjö Ahlstro Yhdis-t Munksjö
Ahlstro
naa ynyt ö om ynyt m ynyt m
euroa yhtiö yhtiö yhtiö
--------------------------------------------------------------------------------
-----
Liikev 1 680,3 860,5 819,8 2 205,4 1 130,7 1 074,7 2 225,3 1 150,5 1
074,8
aihto
--------------------------------------------------------------------------------
-----
Käyttö 205,3 100,6 104,7 198,6 93,6 105,0 249,1 122,7
126,4
kate
(oika
istu)*
--------------------------------------------------------------------------------
-----
Käyttö 12,2 11,7 12,8 9,0 8,3 9,8 11,2 10,7
11,8
kate-%
(oika
istu)*
--------------------------------------------------------------------------------
-----
Käyttö 201,9 100,6 101,3 182,9 86,3 96,6 239,0 122,7
116,3
kate*
--------------------------------------------------------------------------------
-----
Käyttö 12,0 11,7 12,4 8,3 7,6 9,0 10,7 10,7
10,8
kate-%
*
--------------------------------------------------------------------------------
-----
* Ahlstromin oikaistua käyttökatetta ja käyttökatetta on oikaistu
sisällyttämällä näihin eriin osuus pääomaosuusmenetelmällä yhdisteltävien
sijoitusten voitoista / tappioista Munksjön esitystavan mukaisesti. Munksjön ja
Ahlstromin oikaistut käyttökate -luvut eivät sisällä vertailukelpoisuuteen
vaikuttavia eriä.
Munksjön ja Ahlstromin välisiä liiketapahtumia ei ole eliminoitu yhdistetyistä
tuloslaskelmatiedoista. Yhdistetty liikevaihto sisältää Munksjön ja Ahlstromin
väliset liiketapahtumat, jotka olivat 18,1 miljoonaa euroa 30.9.2016
päättyneellä yhdeksän kuukauden jaksolla ja 30,7 miljoonaa euroa 31.12.2015
päättyneellä tilikaudella. Munksjön ja Ahlstromin väliset liiketapahtumat eivät
vaikuttaneet yhdistettyyn käyttökatteeseen tai oikaistuun käyttökatteeseen.
Ahlstromin tuloslaskelmatietoja ei ole oikaistu Osnabrückin myynnin
vaikutuksella. Osnabrückin liikevaihto oli 60,4 miljoonaa euroa 30.9.2016
päättyneellä yhdeksän kuukauden jaksolla ja 80,9 miljoonaa euroa 31.12.2015
päättyneellä tilikaudella. Osnabrückin käyttökate oli -1,2 miljoonaa euroa
30.9.2016 päättyneellä yhdeksän kuukauden jaksolla ja -10,7 miljoonaa euroa
31.12.2015 päättyneellä tilikaudella. Osnabrückin oikaistu käyttökate oli -1,2
miljoonaa euroa 30.9.2016 päättyneellä yhdeksän kuukauden jaksolla ja ‑9,1
miljoonaa euroa 31.12.2015 päättyneellä tilikaudella.
Yhdistettyjä tasetietoja
30.9.2016
-------------------------------------------------------------------------
Miljoonaa euroa Yhdistynyt yhtiö Munksjö Ahlstrom
-------------------------------------------------------------------------
Pitkäaikaiset varat 1 600,8 738,8 486,0
-------------------------------------------------------------------------
Lyhytaikaiset varat ilman rahavaroja 571,4 303,5 267,9
-------------------------------------------------------------------------
Rahavarat 170,7 116,2 54,5
-------------------------------------------------------------------------
Varat yhteensä 2 342,9 1 158,5 808,4
-------------------------------------------------------------------------
-------------------------------------------------------------------------
Oma pääoma yhteensä 1 008,5 424,9 307,6
-------------------------------------------------------------------------
Pitkäaikaiset velat 642,9 440,5 202,4
-------------------------------------------------------------------------
Lyhytaikaiset velat 691,5 293,1 298,4
-------------------------------------------------------------------------
Oma pääoma ja velat yhteensä 2 342,9 1 158,5 808,4
-------------------------------------------------------------------------
-------------------------------------------------------------------------
Korolliset nettovelat 430,3 199,8 130,5
-------------------------------------------------------------------------
Ahlstromin tasetietoja ei ole oikaistu Osnabrückin myynnin vaikutuksella.
Ahlstromin tase 30.9.2016 sisältää Osnabrückin pitkäaikaisia varoja 3,8
miljoonaa euroa, lyhytaikaisia varoja ilman rahavaroja 49,3 miljoonaa euroa,
rahavaroja 2,6 miljoonaa euroa, omaa pääomaa 5,7 miljoonaa euroa, pitkäaikaisia
velkoja 33,3 miljoonaa euroa ja lyhytaikaisia velkoja 16,7 miljoonaa euroa.
Osnabrückin 30.9.2016 raportoimien rahavarojen lisäksi Ahlstrom maksaa
Osnabrückin konsernin sisäisen 26,5 miljoonan euron saamisen Ahlstromilta
Osnabrückin myynnin yhteydessä.
Munksjön ja Ahlstromin välisiä 2,5 miljoonan euron saamisia 30.9.2016 ei ole
eliminoitu yhdistetyistä lyhytaikaisista varoista ja veloista.
Ahlstromin omaan pääomaan sisältyvä 100,0 miljoonan euron hybridilaina sisältyy
yhdistetyn taseen lyhytaikaisiin velkoihin ja korolliseen nettovelkaan.
Yhdistetyissä tasetiedoissa ei ole huomioitu Munksjön ja Ahlstromin ehdottamaa
yhteensä noin 23 miljoonan euron varojenjakoa kunkin yhtiön osakkeenomistajille
ennen yhdistymisen toteuttamista.
Yhdistettyjä tunnuslukuja
1.1.–30.9.2016 1.1.–31.12.2015 1.10.2015 – 30.9.2016
--------------------------------------------------------------------------------
Miljoona Yhdist Munksj Alhstr Yhdist Munksj Alhstr Yhdist Munksj Alhstr
a euroa ynyt ö om ynyt ö om ynyt ö om
yhtiö yhtiö yhtiö
--------------------------------------------------------------------------------
Liiketoi 171,9 73,0 98,9 115,5 55,5 60,0 239,7 117,5 122,2
min-nan
rahavir
ta
--------------------------------------------------------------------------------
Käyttöom 46,5 28,5 18,0 67,1 39,8 27,3 69,0 37,4 31,6
ai-suusi
nves-toi
nnit
--------------------------------------------------------------------------------
Taloudelliset tavoitteet
Munksjön ja Ahlstromin hallitukset ovat yhdessä yhtiöiden johdon kanssa
arvioineet tarkoituksenmukaisia taloudellisia tavoitteita yhdistyneelle
yhtiölle ja sopineet seuraavista puitteista. Yhdistymisen toteuttamisen jälkeen
yhdistyneen yhtiön uusi johtoryhmä tarkentaa ja mahdollisesti mukauttaa näitä
tavoitteita yhdessä yhdistyneen yhtiön hallituksen kanssa.
Käyttökateprosentin tavoite: Käyttökateprosentti yli 14 prosenttia
liiketoimintasyklin yli
Nettovelkaantumisasteen tavoite: Nettovelkaantumisaste alle 100 prosenttia
Osinkotavoite: Yhdistynyt yhtiö pyrkii vakaaseen ja vuosittain kasvavaan
osinkoon
SULAUTUMINEN
Sulautuminen lyhyesti
Munksjön ja Ahlstromin ehdotettu yhdistyminen toteutetaan osakeyhtiölain
mukaisella absorptiosulautumisella siten, että kaikki Ahlstromin varat ja velat
siirtyvät selvitysmenettelyttä Munksjölle.
Ahlstromin osakkeenomistajat saavat sulautumisvastikkeena 0,9738 Munksjön uutta
osaketta jokaista omistamaansa Ahlstromin osaketta kohden (eli Munksjön uusia
osakkeita annetaan Ahlstromin osakkeenomistajille suhteessa heidän
tämänhetkiseen osakeomistukseensa Ahlstromissa suhteessa 0,9738:1). Liikkeeseen
laskettavien Munksjön uusien osakkeiden yhteenlasketun lukumäärän odotetaan
olevan 45 376 992 osaketta (ilman Ahlstromin omistamia omia osakkeita ja
olettaen, että yksikään Ahlstromin osakkeenomistaja ei vaadi omistamiensa
osakkeiden lunastamista sulautumisesta päättävässä Ahlstromin ylimääräisessä
yhtiökokouksessa).
Ahlstrom on saanut Konserniverokeskukselta ennakkoratkaisun, jonka mukaan
sulautumista kohdellaan veroneutraalina sulautumisena elinkeinotulon
verottamisesta annetun lain 52 a §:n mukaisesti.
Sulautumisen täytäntöönpano edellyttää muun muassa sulautumisen hyväksymistä
Munksjön ja Ahlstromin ylimääräisissä yhtiökokouksissa, jotka tällä hetkellä on
tarkoitus pitää 11.1.2017, sekä asianmukaisten kilpailuviranomaisten
hyväksyntää. Yhtiöt julkaisevat yhtiökokouskutsut ylimääräisiin
yhtiökokouksiinsa erillisillä pörssitiedotteilla.
Munksjön ja Ahlstromin hallitukset ovat myös sopineet ehdottavansa
ylimääräisille yhtiökokouksille kummankin yhtiön hallituksen valtuuttamista
päättämään yhtiöiden tavallisen vuotuisen varojenjaon sijasta yhteensä noin 23
miljoonan euron varojenjaosta kummankin yhtiön osakkeenomistajille ennen
yhdistymisen toteuttamista ollen 0,45 euroa Munksjön osaketta kohden ja 0,49
euroa Ahlstromin osaketta kohden. Munksjö toteuttaisi tällaisen varojenjaon
pääomanpalautuksena sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta, ja Ahlstrom
toteuttaisi vastaavan varojenjaon maksamalla osinkoa. Yhdistyminen on tarkoitus
toteuttaa vuoden 2017 toisen vuosineljänneksen alussa edellyttäen, että
sulautumisen edellytykset on täytetty. Siksi Ahlstromin varsinaista
yhtiökokousta ei ole tarkoitus pitää vuonna 2017. Munksjön varsinainen
yhtiökokous vuonna 2017 on tarkoitus pitää yhdistymisen toteuttamisen jälkeen.
Sulautumissuunnitelma on tämän pörssitiedotteen liitteenä, ja se sisältää
tietoja muun muassa sulautumisvastikkeesta Ahlstromin osakkeenomistajille,
sulautumisen täytäntöönpanon suunnitellusta aikataulusta, Ahlstromin varojen ja
velkojen kohdentamisesta Munksjössä ja sulautumisen täytäntöönpanon
edellytyksistä.
Lisätietoja yhdistymisestä, sulautumisesta ja yhdistyneestä yhtiöstä tulee myös
sulautumisesitteeseen, jonka Munksjö julkaisee ennen Munksjön ja Ahlstromin
ylimääräisiä yhtiökokouksia.
Alustava aikataulu
Joulukuu 2016: sulautumisesite julkaistaan
11.1.2017: Munksjön ja Ahlstromin ylimääräiset yhtiökokoukset
Vuoden 2017 toisen vuosineljänneksen alku: Yhdistymisen arvioitu toteuttaminen
Arviolta ensimmäisenä kaupankäyntipäivänä yhdistymisen toteuttamisen jälkeen:
Ahlstromin osakkeenomistajille annettavien Munksjön uusien osakkeiden arvioitu
ensimmäinen kaupankäyntipäivä
Fairness Opinion ‑lausunnot
Munksjön ja Ahlstromin taloudellisilta neuvonantajiltaan saamiensa fairness
opinion ‑lausuntojen sisältämien arvioiden tuella Munksjön ja Ahlstromin
hallitukset ovat tulleet siihen lopputulokseen, että sulautuminen ja
sulautumisvastike ovat kummankin yhtiön ja niiden osakkeenomistajien etujen
mukaisia.
Rahoitus
Yhdistynyt yhtiö on saanut rahoitussitoumuksen sulautumista varten Nordealta ja
SEB:ltä, jotka toimivat rahoituksen järjestäjinä. Yhdistymisen yhteydessä
järjestetty uusi rahoitus koostuu seuraavista lainajärjestelyistä:
Munksjön yhteensä noin 560 miljoonan euron monivaluuttaehtoiset
pitkäaikaislainat ja luottolimiitti, jotka erääntyvät maksettavaksi kolmen tai
viiden vuoden kuluessa; ja
Ahlstromin 200 miljoonan euron bridge-rahoitussopimus, joka siirtyy Munksjölle
100 miljoonan euron suuruisena muutetuin ehdoin sulautumisen
täytäntöönpanopäivästä lukien. Bridge-rahoitus erääntyy maksettavaksi 18
kuukauden kuluttua suunnitellusta yhdistymispäivästä.
Lainat tulee käyttää muun muassa olemassa olevien velkojen
uudelleenrahoittamiseen, transaktiokustannuksiin ja yleisiin
rahoitustarpeisiin. Ahlstromin aikomuksena on tiettyjen olemassa olevien
velkojen osalta järjestää asianmukaiset ehtoihin vetoamisesta luopumiset ja
suostumukset. Yhdistyneen yhtiön rahoituksen odotetaan laskevan sen
kokonaisrahoituskustannuksia.
Osakkeenomistajien tuki
Osakkeenomistajat, jotka omistavat yhteensä noin 32,9 prosenttia Ahlstromin
osakkeista ja äänistä sekä noin 39,6 prosenttia Munksjön osakkeista ja äänistä,
mukaan lukien Ahlström Capitalvi , Virala-yhtiöryhmävii , Keskinäinen
Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen, Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma, Peter
Seligsonviii, Johan Erik Gullichsen, Robin Ahlström, Johannes Gullichsen,
Thomas Ahlström ja Martti Saikku, ovat peruuttamattomasti sitoutuneet
osallistumaan Munksjön ja Ahlstromin ylimääräisiin yhtiökokouksiin ja
äänestämään yhdistymisen puolesta.
Neuvonantajat
Munksjön taloudellisina neuvonantajina ovat Access Partners ja SEB ja
oikeudellisena neuvonantajana White & Case LLP. Ahlstromin taloudellisena
neuvonantajana on Nordea ja oikeudellisena neuvonantajana Hannes Snellman.
Tukholma, Ruotsi, 7.11.2016 Helsinki, Suomi, 7.11.2016
Hallitus Hallitus
Munksjö Oyj Ahlstrom Oyj
LEHDISTÖ- JA ANALYYTIKKOTILAISUUS
Yhteinen lehdistötilaisuus ja puhelinkonferenssi pidetään tänään 7.11.2016 klo
11.00 EET (10.00 CET) Ravintola Savoyssa (Eteläesplanadi 14, 7. kerros)
Helsingissä.
Tilaisuuden esitysmateriaali tulee saataville Munksjön ja Ahlstromin
verkkosivuille tämän päivän aikana.
Puhelinkonferenssi esitetään myös suorana, ja sitä voi seurata internetissä
alla annetun linkin kautta. Tilaisuuden tallenne tulee saataville samaan
osoitteeseen myöhemmin tänään.
Puhelinkonferenssiin voi osallistua soittamalla johonkin seuraavista numeroista
5–10 minuuttia ennen tilaisuuden alkua.
Puhelinkonferenssin tiedot
Suomi: 09 7479 0404
Ruotsi: +46 (0)8 5065 3942
Yhdysvallat: +1 719-457-2086
Yhdistynyt kuningaskunta: +44 (0)330 336 9436
Konferenssitunnus: 9136329
Linkki internetlähetykseen:
http://qsb.webcast.fi/m/munksjo/munksjo_2016_1107_info/
Lisätietoja:
Munksjö Oyj
Ahlstrom Oyj
Peter Seligson
Hans Sohlström
Hallituksen puheenjohtaja
Hallituksen puheenjohtaja
Puh. 050 1493
Puh. 0400 547 717
Jan Åström
Toimitusjohtaja
Puh. +46 10 250 1001
Yhteyshenkilö Ahlstromin joukkovelkakirjalainojen haltijoille
Sakari Ahdekivi
Talousjohtaja
Puh. 010 888 4768
Viestinnän yhteyshenkilöt
Anna Selberg
Satu Perälampi
Viestintäjohtaja
Viestintäjohtaja
Puh. +46 703 23 10 32
Puh. 010 888 4738
TIETOJA MUNKSJÖSTÄ JA AHLSTROMISTA LYHYESTI
Tietoja Munksjöstä lyhyesti
Munksjö on maailman johtavia kehittyneiden paperituotteiden valmistajia.
Tuotteiden kehittämisessä hyödynnetään älykästä paperiteknologiaa. Munksjö
tarjoaa asiakaskohtaista innovatiivista muotoilua ja toiminnallisuutta niin
lattiapintoihin, keittiökalusteisiin ja huonekaluihin kuin
irrokepohjapapereihin, kuluttajaystävällisiin pakkauksiin ja energiansiirtoon.
Muutos kohti kestävän kehityksen mukaista yhteiskuntaa on Munksjölle
luonnollinen kasvutekijä, koska sen tuotteilla voidaan korvata uusiutumattomia
materiaaleja. ”Made by Munksjö” tunnetaan juuri tästä. Munksjön
maailmanlaajuinen läsnäolo ja vuorovaikutus asiakkaiden kanssa muodostavat
yhtiöstä maailmanlaajuisen palveluorganisaation, jolla on noin 2 900
työntekijää ja 15 tuotantolaitosta Ranskassa, Ruotsissa, Saksassa, Italiassa,
Espanjassa, Brasiliassa ja Kiinassa. Munksjön osake on listattu Nasdaq
Helsingissä ja Nasdaq Tukholmassa. Lisätietoja osoitteessa www.munksjo.com.
Tietoja Ahlstromista lyhyesti
Ahlstrom tuottaa innovatiivisia kuitupohjaisia materiaaleja tuoden
toiminnallisuutta arkeen. Ahlstrom on sitoutunut kasvattamaan ja luomaan arvoa
sidosryhmille tuottamalla suorituskykyisimpiä kuitupohjaisia materiaaleja
kestävän kehityksen mukaisesti. Ahlstromin tuotteita käytetään monissa
arkipäivän sovelluksissa, kuten suodattimissa, terveydenhuollon kankaissa,
laboratorio- ja bioteknologiasovelluksissa, tapeteissa, teipeissä sekä
elintarvike- ja juomapakkauksissa. Ahlstromin liikevaihto oli 1,1 miljardia
euroa vuonna 2015. Ahlstromin 3 300 työntekijää palvelevat asiakkaita 22
maassa. Ahlstromin osake on listattu Nasdaq Helsingissä. Lisätietoja
osoitteessa www.ahlstrom.com.
TÄRKEITÄ TIETOJA
Tämän tiedotteen levittäminen voi olla lailla rajoitettua, ja henkilöiden,
jotka saavat haltuunsa tässä tiedotteessa mainittuja asiakirjoja tai muita
tietoja on hankittava tiedot näistä rajoituksista ja noudatettava niitä. Tämän
tiedotteen sisältämiä tietoja ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai
levitettäväksi, suoraan tai välillisesti, Kanadassa, Australiassa,
Hongkongissa, Etelä-Afrikassa tai Japanissa tai näihin maihin. Näiden
rajoitusten noudattamatta jättäminen voi johtaa näiden maiden arvopaperilakien
rikkomiseen. Tätä tiedotetta ei ole suunnattu eikä tarkoitettu levitettäväksi
millekään henkilölle tai taholle tai käytettäväksi minkään henkilön tai tahon
toimesta, jolla on kansalaisuus tai joka asuu tai oleskelee missä tahansa
paikassa, osavaltiossa, maassa tai muulla alueella, jossa tällainen
levittäminen, julkistaminen, saatavilla olo tai käyttäminen olisi lakien tai
määräysten vastaista tai mikäli kyseisellä alueella vaaditaan rekisteröintejä
tai lupia.
Tämä tiedote ei ole kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen eikä sulautumisesite
eikä sellaisenaan tai osaksi muodosta eikä sitä tule pitää tarjouksena myydä
tai tarjouspyyntönä ostaa, hankkia tai merkitä mitään arvopapereita tai
kehotuksena sijoitustoimintaan ryhtymiseen. Kaikki päätökset koskien Ahlstromin
osakeyhtiölain mukaista absorptiosulautumista Munksjöhön tulee perustaa
ainoastaan tietoihin, jotka tulevat sisältymään Munksjön ja Ahlstromin
yhtiökokouskutsuihin ja sulautumiseen liittyvään sulautumisesitteeseen sekä
itsenäiseen analyysiin näihin sisältyvistä tiedoista. Sulautumisesitteessä on
tarkempaa tietoa Munksjöstä ja Ahlstromista sekä näiden tytäryhtiöistä ja
arvopapereista sekä sulautumisesta.
Mitään sopimusta, sitoumusta tai sijoituspäätöstä ei tule tehdä perustuen tämän
tiedotteen osaan tai tietoon sen levittämisestä eikä näihin tule luottaa
minkään sopimuksen, sitoumuksen tai sijoituspäätöksen yhteydessä. Tämän
tiedotteen sisältämiä tietoja ei ole riippumattomasti vahvistettu. Mitään
nimenomaisia tai hiljaisia vakuutuksia tai sitoumuksia ei ole annettu koskien
tässä tiedotteessa annettujen tietojen tai näkemysten oikeudenmukaisuutta,
virheettömyyttä, täydellisyyttä tai oikeellisuutta eikä näihin tulisi luottaa.
Munksjö tai Ahlstrom tai mikään näiden lähipiiriin kuuluvista tahoista,
neuvonantajista tai edustajista tai mikään muu taho ei ole vastuussa mistään
(tuottamuksellisesti tai muutoin aiheutuneesta) vahingosta, joka aiheutuu tämän
tiedotteen käytöstä tai sen sisällöstä tai muutoin tämän tiedotteen yhteydessä.
Jokaisen on luotettava omaan selvitykseensä ja analyysiinsä Munksjöstä,
Ahlstromista, näiden tytäryhtiöistä, näiden arvopapereista ja sulautumisesta,
mukaan lukien näihin liittyvät hyödyt ja riskit.
Tämä tiedote sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia. Nämä lausumat eivät
välttämättä perustu historiallisiin tosiseikkoihin, vaan ne ovat lausumia
tulevaisuuden odotuksista. Tässä tiedotteessa esitetyt lausumat, joissa
käytetään ilmauksia ”aikoo”, ”arvioi”, ”odottaa”, ”olettaa”, ”pitäisi”,
”saattaa”, ”suunnittelee”, ”tähtää”, ”uskoo”, ”voisi” ja muut Munksjöhön,
Ahlstromiin, sulautumiseen tai Munksjön ja Ahlstromin liiketoimintojen
yhdistämiseen liittyvät vastaavat ilmaisut ovat tällaisia tulevaisuutta
koskevia lausumia. Muut tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan tunnistaa
asiayhteydestä, jossa lausumat on esitetty. Tulevaisuutta koskevia lausumia on
esitetty useissa tämän tiedotteen kohdissa, kuten kohdissa, jotka sisältävät
tietoa yhdistyneen yhtiön liiketoiminnan tulevista tuloksista, suunnitelmista
ja odotuksista, sisältäen sen strategiset suunnitelmat ja suunnitelmat liittyen
kasvuun ja kannattavuuteen, sekä yleisestä taloudellisesta tilanteesta. Nämä
tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat tämänhetkisiin suunnitelmiin,
arvioihin, ennusteisiin ja odotuksiin eivätkä ne ole takeita tulevasta
tuloksesta. Ne perustuvat tiettyihin tällä hetkellä perusteltavissa oleviin
odotuksiin, jotka saattavat osoittautua virheellisiksi. Tällaiset tulevaisuutta
koskevat lausumat perustuvat oletuksiin, ja niihin liittyy riskejä ja
epävarmuustekijöitä. Osakkeenomistajien ei pitäisi luottaa näihin tulevaisuutta
koskeviin lausumiin. Lukuisat tekijät saattavat aiheuttaa sen, että yhdistyneen
yhtiön todellinen liiketoiminnan tulos tai taloudellinen asema eroaa
olennaisesti tulevaisuutta koskevissa lausumissa nimenomaisesti ilmaistusta tai
niistä pääteltävissä olevasta liiketoiminnan tuloksesta tai taloudellisesta
asemasta. Munksjö tai Ahlstrom tai mikään näiden lähipiiriin kuuluvista
tahoista, neuvonantajista tai edustajista tai mikään muu taho ei ole
velvollinen tarkastamaan tai vahvistamaan tai julkaisemaan mitään muutoksia
mihinkään tulevaisuutta koskeviin lausumiin, jotta ne ottaisivat huomioon tämän
tiedotteen päivämäärän jälkeiset tapahtumat tai olosuhteet.
Tämä tiedote sisältää Munksjön ja Ahlstromin laatimia lukuisiin oletuksiin ja
päätelmiin perustuvia arvioita kustannussynergiaeduista, joita sulautumisella
ja Munksjön ja Ahlstromin liiketoimintojen yhdistämisellä odotetaan
saavutettavan, sekä arvioita yhdistymisestä aiheutuvista kustannuksista.
Tällaiset arviot kuvaavat sulautumisesta ja Munksjön ja Ahlstromin
liiketoimintojen yhdistämisestä aiheutuvia odotettuja tulevaisuuden vaikutuksia
yhdistyneen yhtiön liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan
tulokseen. Arvioituihin kustannussynergiaetuihin ja niihin liittyviin
yhdistymiskustannuksiin liittyvät oletukset ovat luontaisesti epävarmoja ja
alttiita lukuisille merkittäville liiketoimintaan, talouteen ja kilpailuun
liittyville riskeille ja epävarmuustekijöille, jotka voivat aiheuttaa sen, että
sulautumisesta ja Munksjön ja Ahlstromin liiketoimintojen yhdistämisestä
johtuvat mahdolliset todelliset kustannussynergiaedut ja niihin liittyvät
yhdistymiskustannukset poikkeavat olennaisesti tässä tiedotteessa esitetyistä
arvioista. Lisäksi ei voi olla varmuutta siitä, että sulautuminen pannaan
täytäntöön tässä tiedotteessa kuvatulla tavalla ja aikataulussa tai lainkaan.
Tietoja osakkeenomistajille Yhdysvalloissa
Munksjön uusia osakkeita ei ole rekisteröity eikä niitä tulla rekisteröimään
Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen, (”Yhdysvaltain
arvopaperilaki”) tai minkään Yhdysvaltain osavaltion tai muun alueen
soveltuvien arvopaperilakien mukaisesti. Munksjön uusia osakkeita ei saa
tarjota tai myydä suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa tai Yhdysvaltoihin
(kuten Yhdysvaltain arvopaperilain Regulation S -säännöksessä on määritelty),
ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain arvopaperilain tai Yhdysvaltain
arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista säädetyn poikkeuksen mukaisesti ja
soveltuvia Yhdysvaltain osavaltioiden arvopaperilakeja noudattaen. Munksjön
uudet osakkeet tullaan tarjoamaan Yhdysvalloissa Rule 802 -säännökseen
sisältyvän Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista säädetyn
poikkeuksen nojalla.
Munksjö ja Ahlstrom ovat suomalaisia yhtiöitä. Sulautumisen ja tähän liittyvien
osakkeenomistajien äänestysten yhteydessä annettaviin tietoihin sovelletaan
Suomen tiedonantovelvollisuuksia, jotka eroavat Yhdysvaltain vastaavista. Tämän
tiedotteen sisältämät taloudelliset tiedot on laadittu Suomen
kirjanpitostandardien mukaisesti, eivätkä ne välttämättä ole verrattavissa
yhdysvaltalaisten yhtiöiden tilinpäätöksiin tai taloudellisiin tietoihin.
Ahlstromin osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen tai mahdollisten
vaatimusten esittäminen liittovaltion arvopaperilakien nojalla voi olla
vaikeaa, koska Munksjö ja Ahlstrom ovat sijoittautuneet Yhdysvaltain
ulkopuolelle ja kaikki Munksjön ja Ahlstromin johtajista ja hallituksen
jäsenistä asuvat Yhdysvaltain ulkopuolella. Ahlstromin osakkeenomistajat eivät
välttämättä voi haastaa Munksjötä tai Ahlstromia tai näiden johtajia tai
hallituksen jäseniä oikeuteen Yhdysvaltain arvopaperilakien rikkomisesta
suomalaisessa tuomioistuimessa. Munksjön, Ahlstromin ja näiden lähipiiriin
kuuluvien tahojen pakottaminen noudattamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen
tuomiota voi olla vaikeaa.
Ahlstromin osakkeenomistajien tulisi olla tietoisia siitä, että Munksjö voi
ostaa Ahlstromin arvopapereita muutoin kuin sulautumisessa, kuten vapailta
markkinoilta tai yksityisesti neuvotelluin ostoin milloin tahansa esitetyn
tarjouksen aikana.
(i) Perustuen 30.9.2016 päättyneeseen 12 kuukauden jaksoon. Sulautumisen
vaikutuksia ja Ahlstromin Osnabrückin myyntiä ei ole otettu huomioon.
(ii) Perustuen Munksjön (12,71 euroa) ja Ahlstromin (12,70 euroa)
kaupankäyntimäärillä painotettuihin keskikursseihin Nasdaq Helsinki Oy:ssä
viimeisen kuukauden aikana 4.11.2016 asti ja kyseinen päivä mukaan lukien.
(iii) Perustuen Munksjön (11,86 euroa) ja Ahlstromin (10,99 euroa)
kaupankäyntimäärillä painotettuihin keskikursseihin Nasdaq Helsinki Oy:ssä
viimeisen kolmen kuukauden aikana 4.11.2016 asti ja kyseinen päivä mukaan
lukien.
(iv) AC Invest Five B.V:n ja AC Invest Six B.V:n kautta.
(v) Vimpu Intressenter Ab:n ja Viknum AB:n kautta. Sisältää myös Alexander
Ehrnroothin määräysvallassa olevan (ja Virala-yhtiöryhmään kuulumattoman)
Belgrano Inversiones Oy:n omistamat osakkeet.
(vi) AC Invest Five B.V:n ja AC Invest Six B.V:n kautta.
(vii) Vimpu Intressenter Ab:n ja Viknum AB:n kautta. Sisältää myös Alexander
Ehrnroothin määräysvallassa olevan (ja Virala- yhtiöryhmään kuulumattoman)
Belgrano Inversiones Oy:n omistamat osakkeet.
(viii) Sisältäen Baltiska Handels A.B:n omistukset.
LIITE 1
SULAUTUMISSUUNNITELMA
Ahlstrom Oyj:n ja Munksjö Oyj:n hallitukset ehdottavat, että Ahlstrom Oyj
sulautuisi Munksjö Oyj:öön absorptiosulautumisella siten, että kaikki Ahlstrom
Oyj:n varat ja velat siirtyvät selvitysmenettelyttä Munksjö Oyj:lle tässä
sulautumissuunnitelmassa (”Sulautumissuunnitelma”) määritetyllä tavalla
(”Sulautuminen”).
Sulautumisvastikkeena Ahlstrom Oyj:n osakkeenomistajat saavat Munksjö Oyj:n
uusia osakkeita osakeomistustensa mukaisessa suhteessa. Ahlstrom Oyj purkautuu
automaattisesti Sulautumisen seurauksena.
Sulautuminen toteutetaan osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen)
(“Osakeyhtiölaki”) 16 luvun ja elinkeinotulon verottamisesta annetun lain
(360/1968, muutoksineen) 52 a §:n mukaisesti.
1. Sulautumiseen Osallistuvat Yhtiöt
1.1 Sulautuva Yhtiö
Toiminimi: Ahlstrom Oyj (“Sulautuva Yhtiö”)
Y-tunnus: 1670043-1
Osoite: Alvar Aallon katu 3 C, 00100 Helsinki, Suomi
Kotipaikka: Helsinki
Sulautuva Yhtiö on julkinen osakeyhtiö, jonka osakkeet ovat julkisen
kaupankäynnin kohteena Nasdaq Helsinki Oy:n pörssilistalla (”Helsingin
Pörssi”).
1.2 Vastaanottava Yhtiö
Toiminimi: Munksjö Oyj (“Vastaanottava Yhtiö”)
Y-tunnus: 2480661-5
Osoite: Eteläesplanadi 14, 00130 Helsinki, Suomi
Kotipaikka: Helsinki
Vastaanottava Yhtiö on julkinen osakeyhtiö, jonka osakkeet ovat julkisen
kaupankäynnin kohteena Helsingin Pörssin ja Nasdaq Stockholm AB:n (”Tukholman
Pörssi”) pörssilistalla.
Sulautuvaan Yhtiöön ja Vastaanottavaan Yhtiöön viitataan jäljempänä yhdessä
termillä “Osapuolet” tai ”Sulautumiseen Osallistuvat Yhtiöt”.
2. Sulautumisen syyt
Sulautumiseen Osallistuvat Yhtiöt ovat 7.11.2016 tehneet liiketoimintojen
yhdistämistä koskevan sopimuksen koskien Sulautumiseen Osallistuvien Yhtiöiden
liiketoimintojen yhdistämistä Sulautuvan Yhtiön absorptiosulautumisella
Vastaanottavaan Yhtiöön Osakeyhtiölain mukaisesti (”Yhdistymissopimus”).
Sulautumisen tarkoituksena on luoda yksi maailman johtavista toimijoista
kestävän kehityksen mukaisissa ja innovatiivisissa kuitupohjaisissa
ratkaisuissa, ja yhdistyneellä yhtiöllä on maailmanlaajuinen johtoasema
päätuotealueillaan koriste-, suodatin- ja irrokepohjapapereissa. Yhdistynyt
yhtiö on paremmassa asemassa palvelemaan asiakkaita, ja sen suurempi koko
vahvistaa yhdistyneen yhtiön asemaa arvoketjussa. Sulautuminen luo vahvan ja
vakiintuneen perustan, joka tarjoaa useita kasvumahdollisuuksia laajemman
asiakaskunnan, maantieteellisen ulottuvuuden sekä tuote- ja palveluvalikoiman
ansiosta. Yhdessä Sulautumiseen Osallistuvat Yhtiöt pystyvät palvelemaan monia
erilaisia loppukäyttösegmenttejä toisiaan täydentävillä tuote- ja
palveluvalikoimilla, mikä luo mahdollisuuksia innovaatioille uusien
asiakaslähtöisten ratkaisujen kautta. Sulautumiseen Osallistuvien Yhtiöiden
maantieteelliset toiminta-alueet täydentävät toisiaan, koska Vastaanottavalla
Yhtiöllä on vahva markkina-asema Euroopassa ja Etelä-Amerikassa ja Sulautuvalla
Yhtiöllä on vahva markkina-asema Euroopassa, Pohjois-Amerikassa ja Aasiassa.
Tämä avaa uusia mahdollisuuksia maantieteelliseen kasvuun tuoteportfolioita
sekä jakelu- ja logistiikkaverkkoja yhteen sovittamalla. Yhdistyneellä yhtiöllä
on monipuolisempi pohja liikevaihdon ja tuloksen osalta laajemman
maantieteellisen ulottuvuuden ja laajemman tuotevalikoiman ansiosta, ja sillä
odotetaan olevan vahva taloudellinen asema ja rahavirta, jotka tukevat
yhdistyneen yhtiön strategisia kasvutavoitteita. Suurempi koko ja vahvempi
pääomapohja tarjoavat myös enemmän rahoitusvaihtoehtoja ja alhaisemman velan
kustannuksen. Lisäksi Sulautuminen tarjoaa työntekijöille parempia
uramahdollisuuksia, mikä tukee yhdistyneen yhtiön kykyä houkutella ja pitää
palveluksessaan huippuosaajia. Sulautumisen odotetaan luovan merkittävää arvoa
yhdistyneen yhtiön sidosryhmille, koska Sulautumiseen Osallistuvien Yhtiöiden
toimintojen koordinointi tarjoaa synergioita.
3. Muutokset Vastaanottavan Yhtiön yhtiöjärjestykseen
Vastaanottavan Yhtiön yhtiöjärjestyksen 1 §:ää, 2 §:n ensimmäistä lausetta, 4
§:ää ja 6 §:ää ehdotetaan muutettavaksi Sulautumisen täytäntöönpanon
rekisteröinnin yhteydessä seuraavasti:
”1 § Yhtiön toiminimi on Ahlstrom-Munksjö Oyj. Yhtiön kotipaikka on Helsinki.”;
”2 § Yhtiön toimialana on harjoittaa kuitupohjaisten ratkaisujen ja tuotteiden
valmistusta, jalostusta ja myyntiä sekä muuta tähän liittyvää tai tätä tukevaa
toimintaa.”;
”4 § Yhtiön hallitukseen kuuluu vähintään neljä (4) ja enintään kaksitoista
(12) varsinaista jäsentä.”; ja
”6 § Yhtiöllä on yksi (1) tilintarkastaja, jonka tulee olla Patentti- ja
rekisterihallituksen hyväksymä tilintarkastusyhteisö.”
Yhtiöjärjestys, sisältäen yllä mainitut ehdotukset, on kokonaisuudessaan tämän
Sulautumissuunnitelman Liitteenä 1.
4. Vastaanottavan Yhtiön hallitus
Vastaanottavan Yhtiön ehdotetun yhtiöjärjestyksen mukaan Vastaanottavalla
Yhtiöllä on hallitus, jossa on vähintään neljä (4) ja enintään kaksitoista (12)
jäsentä. Vastaanottavan Yhtiön hallituksen jäsenten määrä vahvistetaan
ehdollisesti ja hallituksen jäsenet valitaan ehdollisesti Vastaanottavan Yhtiön
Sulautumisesta päättävässä ylimääräisessä yhtiökokouksessa. Kyseisten
hallituksen jäsenten toimikausi alkaa Sulautumisen täytäntöönpanon
rekisteröimispäivänä (”Täytäntöönpanopäivä”) ja päättyy Täytäntöönpanopäivän
jälkeisen Vastaanottavan Yhtiön seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen
päättyessä.
Konsultoituaan Vastaanottavan Yhtiön ja Sulautuvan Yhtiön osakkeenomistajien
nimitystoimikuntia Vastaanottavan Yhtiön hallitus ehdottaa Vastaanottavan
Yhtiön Sulautumisesta päättävälle ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että Peter
Seligson, Elisabet Salander Björklund, Sebastian Bondestam, Alexander
Ehrnrooth, Hannele Jakosuo-Jansson, Mats Lindstrand ja Anna Ohlsson-Leijon,
joista jokainen on tällä hetkellä Vastaanottavan Yhtiön hallituksen jäsen,
valitaan ehdollisesti jatkamaan Vastaanottavan Yhtiön hallituksessa, ja että
Hans Sohlström, Jan Inborr, Johannes Gullichsen ja Harri-Pekka Kaukonen, joista
jokainen on tällä hetkellä Sulautuvan Yhtiön hallituksen jäsen, valitaan
ehdollisesti Vastaanottavan Yhtiön hallituksen jäseniksi toimikaudelle, joka
alkaa Täytäntöönpanopäivänä ja päättyy Täytäntöönpanopäivän jälkeisen
Vastaanottavan Yhtiön seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
Konsultoituaan Vastaanottavan Yhtiön ja Sulautuvan Yhtiön osakkeenomistajien
nimitystoimikuntia Vastaanottavan Yhtiön hallitus voi muuttaa edellä mainittuja
Vastaanottavan Yhtiön hallituksen jäsenten valintaa koskevia ehdotuksia, mikäli
yksi tai useampi edellä mainituista henkilöistä ei olisi käytettävissä
valintaan hallituksen jäseneksi Vastaanottavan Yhtiön Sulautumisesta
päättävässä ylimääräisessä yhtiökokouksessa.
Konsultoituaan Vastaanottavan Yhtiön ja Sulautuvan Yhtiön osakkeenomistajien
nimitystoimikuntia Vastaanottavan Yhtiön hallitus voi sulautumisesta päättävän
Vastaanottavan Yhtiön ylimääräisen yhtiökokouksen jälkeen tarvittaessa kutsua
koolle yhtiökokouksen päättämään Vastaanottavan Yhtiön hallituksen
täydentämisestä tai sen kokoonpanon muuttamisesta ennen Täytäntöönpanopäivää
esimerkiksi mikäli Vastaanottavan Yhtiön hallitukseen valittu henkilö kuolee
tai eroaa, tai jos hänet täytyy jostain muusta syystä korvata toisella
henkilöllä.
5. Sulautumisvastike osakkeina
Sulautuvan Yhtiön osakkeenomistajat saavat sulautumisvastikkeena 0,9738
Vastaanottavan Yhtiön uutta osaketta jokaista omistamaansa Sulautuvan Yhtiön
osaketta kohden (”Sulautumisvastike”), eli Sulautumisvastiketta annetaan
Sulautuvan Yhtiön osakkeenomistajille suhteessa heidän nykyiseen
osakeomistukseensa suhteessa 0,9738:1. Vastaanottavassa Yhtiössä on vain yksi
osakesarja, ja Vastaanottavan Yhtiön osakkeilla ei ole nimellisarvoa.
Mikäli Sulautuvan Yhtiön osakkeenomistajan Sulautumisvastikkeena saamien
osakkeiden lukumäärä on murtoluku, murto-osat pyöristetään alaspäin lähimpään
kokonaislukuun. Murto-osaiset oikeudet Vastaanottavan Yhtiön uusiin osakkeisiin
yhdistetään ja myydään osakemarkkinoilla, ja myyntitulot jaetaan keskinäisten
osakeomistusten mukaisessa suhteessa niille Sulautuvan Yhtiön
osakkeenomistajille, joilla on oikeus saada murto-osaisia oikeuksia.
Vastaanottava Yhtiö vastaa murto-osaisten oikeuksien myyntiin ja jakamiseen
liittyvistä kuluista.
Sulautumisvastikkeen jakautuminen perustuu Sulautuvan Yhtiön omistussuhteisiin
Sulautumisen Täytäntöönpanopäivää edeltävän kaupankäyntipäivän päättyessä.
Sulautumisvastikkeena annettavien Vastaanottavan Yhtiön osakkeiden lopullinen
kokonaismäärä määräytyy Täytäntöönpanopäivänä Sulautuvan Yhtiön muiden
osakkeenomistajien kuin Sulautuvan Yhtiön hallussa olevien osakkeiden
lukumäärän perusteella. Tämän Sulautumissuunnitelman päivämääränä Sulautuvalla
Yhtiöllä on hallussaan 72.752 omaa osaketta. Tämän Sulautumissuunnitelman
päivämäärän tilanteen mukaan Sulautumisvastikkeena annettavien Vastaanottavan
Yhtiön osakkeiden kokonaismäärä olisi siten 45.376.992 osaketta.
6. Muu vastike
Sulautuvan Yhtiön osakkeenomistajille ei anneta muuta vastiketta edellä
kohdassa 5mainitun Vastaanottavan Yhtiön uusina osakkeina annettavan
Sulautumisvastikkeen ja murto-osaisten oikeuksien myynnistä saatavien tulojen
lisäksi.
7. Sulautumisvastikkeen antaminen, muut Sulautumisvastikkeen antamiseen
liittyvät ehdot ja selvitys Sulautumisvastikkeen määrittelemisestä
Sulautumisvastike annetaan Sulautuvan Yhtiön osakkeenomistajille
Täytäntöönpanopäivänä tai mahdollisimman pian sen jälkeen.
Sulautumisvastike annetaan Euroclear Finland Oy:n ylläpitämässä
arvo-osuusjärjestelmässä. Jokaiselle Sulautuvan Yhtiön osakkeenomistajalle
maksettava Sulautumisvastike lasketaan käyttäen edellä kohdassa 5määritettyä
suhdelukua, ja perustuen Täytäntöönpanopäivää edeltävän kaupankäyntipäivän
päättyessä kunkin Sulautuvan Yhtiön osakkeenomistajan arvo-osuustilille
rekisteröityjen Sulautuvan Yhtiön osakkeiden lukumäärään. Sulautumisvastike
annetaan automaattisesti, eikä sen saaminen edellytä Sulautuvan Yhtiön
osakkeenomistajilta toimenpiteitä. Sulautumisvastikkeena annetut Vastaanottavan
Yhtiön uudet osakkeet tuottavat kaikki osakkeenomistajan oikeudet
rekisteröintipäivästään lähtien.
Sulautumisvastike on määritelty Sulautuvan Yhtiön ja Vastaanottavan Yhtiön
suhteellisiin arvostuksiin perustuen. Arvonmääritys on tehty soveltaen
yleisesti käytettyjä arvostusmenetelmiä. Arvonmääritys on ensisijaisesti
perustunut Sulautumiseen Osallistuvien Yhtiöiden markkina-arvoihin Helsingin
Pörssissä.
Sekä Sulautuvan Yhtiön että Vastaanottavan Yhtiön suhteellisen arvonmäärityksen
perusteella, jota tukevat Sulautuvan Yhtiön ja Vastaanottavan Yhtiön kunkin
omilta taloudellisilta neuvonantajiltaan saamat fairness opinion -lausunnot,
Sulautuvan Yhtiön hallitus ja Vastaanottavan Yhtiön hallitus ovat kumpikin
todenneet, että Sulautuminen ja Sulautumisvastike ovat sekä Sulautuvan Yhtiön
että Vastaanottavan Yhtiön parhaiden etujen mukaiset ja kummankin yhtiön
osakkeenomistajien parhaiden etujen mukaiset.
8. Optio-oikeudet ja muut osakkeisiin oikeuttavat erityiset oikeudet
Sulautuva Yhtiö ei ole laskenut liikkeeseen optio-oikeuksia eikä muita
Osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja erityisiä oikeuksia, jotka
oikeuttaisivat osakkeiden merkintään.
9. Vastaanottavan Yhtiön osakepääoma
Vastaanottavan Yhtiön osakepääomaa korotetaan 70.000.000,00 eurolla
Sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröinnin yhteydessä kohdassa 10
ensimmäiseksi kuvatun ensisijaisen kirjanpitokäsittelyn mukaisesti.
10. Selvitys Sulautuvan Yhtiön varoista, veloista ja omasta pääomasta ja niiden
arvostamiseen vaikuttavista seikoista, Sulautumisen vaikutuksista
Vastaanottavan Yhtiön taseeseen sekä Sulautumiseen sovellettavista
kirjanpidollisista menetelmistä
Sulautumisessa kaikki Sulautuvan Yhtiön (mukaan lukien tunnetut, tuntemattomat
ja ehdolliset) varat, velat ja vastuut sekä sopimukset ja sitoumukset ja niihin
liittyvät oikeudet ja velvollisuudet sekä niiden sijaan tulleet tällaiset erät,
siirtyvät Vastaanottavalle Yhtiölle.
Sulautuvan Yhtiön varat ja velat on kirjattu ja arvostettu kirjanpitolain
(1336/1997, muutoksineen) mukaisesti. Sulautumisessa Vastaanottava Yhtiö kirjaa
siirtyvät varat ja velat taseeseensa Sulautuvan Yhtiön käyttämään
Täytäntöönpanopäivän kirjanpitoarvoon ja vastaaviin tase-eriin Kirjanpitolain
säännöksiä ja Kirjanpitolautakunnan lausuntoa 1253/17.1.1994 noudattaen.
Sulautumisessa Vastaanottavalle Yhtiölle muodostuva oma pääoma kirjataan
soveltaen yhdistelymenetelmää siten, että kohdan 9 mukaisesti Vastaanottavan
Yhtiön osakepääomaan kirjattava määrä vastaa Sulautuvan Yhtiön osakepääomaa,
voittovaroihin kirjattava määrä vastaa Sulautuvan Yhtiön voittovaroja ja
Vastaanottavan Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon kirjattava määrä
Sulautuvan Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoa ja sulautumiserotus
kirjataan Vastaanottavan Yhtiön vapaaseen omaan pääomaan, tai vaihtoehtoisesti
soveltaen hankintamenomenetelmää, jolloin koko osakepääoman korotuksen
ylittävältä osuudelta Sulautumisvastike kirjataan Vastaanottavan Yhtiön
sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon ja Sulautumisvastikkeen ja
vastaanotettujen nettovarojen välinen erotus aktivoidaan.
Selvitys Sulautuvan Yhtiön varoista, veloista ja omasta pääomasta ja niiden
arvostamiseen vaikuttavista seikoista on tämän Sulautumissuunnitelman Liitteenä
2.
Ehdotukset (i) Sulautumisen suunnitellusta vaikutuksesta Vastaanottavan Yhtiön
taseeseen ja (ii) Sulautumiseen sovellettavasta kirjanpitokäsittelystä, joka on
kuvattu alustavassa esityksessä Vastaanottavan Yhtiön taseeksi, ovat tämän
Sulautumissuunnitelman Liitteenä 2.
Sulautumisen lopulliset vaikutukset Vastaanottavan Yhtiön taseeseen määräytyvät
kuitenkin Täytäntöönpanopäivän mukaisen tilanteen ja voimassaolevien
suomalaisten kirjanpitostandardien perusteella.
11. Muut kuin tavanomaiseen liiketoimintaan kuuluvat asiat
Tämän Sulautumissuunnitelman päivämäärästä lähtien kumpikin Osapuolista jatkaa
toimintaansa tavanomaisesti ja tavalla, joka on yhtenevä kyseisen Osapuolen
aiempaan toimintaan nähden.
Sulautuvan Yhtiön hallitus ehdottaa Sulautuvan Yhtiön Sulautumisesta
päättävälle ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että Sulautuvan Yhtiön hallitus
valtuutettaisiin päättämään enintään yhteensä 0,49 euron osingonmaksusta
kutakin Sulautuvan Yhtiön ulkona olevaa osaketta kohden (vastaten yhteensä
enintään noin 22.832.949 euroa sen jälkeen, kun Sulautuvan Yhtiön omistamat
omat osakkeet on jätetty ottamatta huomioon) Sulautuvan Yhtiön
osakkeenomistajille ennen Täytäntöönpanopäivää. Lisäksi Sulautuvan Yhtiön
hallitus ehdottaa Sulautuvan Yhtiön Sulautumisesta päättävälle ylimääräiselle
yhtiökokoukselle, että Sulautuvan Yhtiön hallitus valtuutettaisiin päättämään
maksuttomasta osakeannista Sulautuvalle Yhtiölle itselleen siinä
tarkoituksessa, että Sulautuva Yhtiö voi luovuttaa omia osakkeitaan Yhtiön
pitkän aikavälin kannustinohjelman 2014–2018 mukaisesti (”Pitkän Aikavälin
Kannustinohjelman Mukaiset Omat Osakkeet”). Tällaisia Pitkän Aikavälin
Kannustinohjelman Mukaisia Omia Osakkeita ei kuitenkaan luovuteta, jos
Sulautuminen pannaan täytäntöön tämän Sulautumissuunnitelman mukaisesti.
Vastaanottavan Yhtiön hallitus ehdottaa Vastaanottavan Yhtiön Sulautumisesta
päättävälle ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että Vastaanottavan Yhtiön
hallitus valtuutettaisiin päättämään yhteensä enintään 0,45 euron
pääomanpalautuksesta kutakin Vastaanottavan Yhtiön ulkona olevaa osaketta
kohden (vastaten yhteensä enintään noin 22.842.711 euroa sen jälkeen, kun
Vastaanottavan Yhtiön omistamat omat osakkeet on jätetty ottamatta huomioon)
sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta Vastaanottavan Yhtiön
osakkeenomistajille ennen Täytäntöönpanopäivää.
Muutoin kuin edellä ja Yhdistymissopimuksessa on kuvattu, Sulautuva Yhtiö ja
Vastaanottava Yhtiö eivät saa sulautumisprosessin aikana päättää mistään
asiasta (riippumatta siitä, ovatko kyseiset asiat tavanomaisia vai
epätavanomaisia), joka vaikuttaisi kyseisen osakeyhtiön omaan pääomaan tai
ulkona olevien osakkeiden lukumäärään, mukaan lukien muun muassa yrityskaupat,
osakeannit, omien osakkeiden hankkiminen ja luovuttaminen, muutokset
osakepääomassa sekä muut vastaavat toimet, tai ryhtymään tai sitoutumaan
tällaisiin toimiin.
12. Pääomalainat
Sulautuva Yhtiö tai Vastaanottava Yhtiö eivät ole kumpikaan ottaneet
Osakeyhtiölain 12 luvun 1 §:n mukaisia pääomalainoja.
13. Osakeomistukset Sulautuvan Yhtiön ja Vastaanottavan Yhtiön välillä
Tämän Sulautumissuunnitelman päivämääränä Sulautuva Yhtiö tai sen tytäryhtiöt
eivät omista, ja Sulautuva Yhtiö sitoutuu olemaan hankkimatta (ja vastaamaan
siitä, että sen tytäryhtiöt eivät hanki) Vastaanottavan Yhtiön osakkeita, ja
Vastaanottava Yhtiö ei omista, ja sitoutuu olemaan hankkimatta, Sulautuvan
Yhtiön osakkeita.
Tämän Sulautumissuunnitelman päivämääränä Sulautuvalla Yhtiöllä on hallussaan
72.752 omaa osaketta.
14. Yrityskiinnitykset
Tämän Sulautumissuunnitelman päivämääränä Sulautuvan Yhtiön tai Vastaanottavan
Yhtiön omaisuuteen ei kohdistu yrityskiinnityslain (634/1984, muutoksineen)
mukaisia yrityskiinnityksiä.
15. Erityiset edut ja oikeudet Sulautumisen yhteydessä
Alla esitettyä lukuun ottamatta Sulautumisen yhteydessä ei anneta
Osakeyhtiölaissa tarkoitettuja erityisiä etuja tai oikeuksia Sulautuvan Yhtiön
tai Vastaanottavan Yhtiön hallituksen jäsenille, toimitusjohtajille tai
tilintarkastajille eikä tästä Sulautumissuunnitelmasta Sulautuvalle Yhtiölle ja
Vastaanottavalle Yhtiölle lausunnon antaville tilintarkastajille.
Sulautuvan Yhtiön toimitusjohtaja on oikeutettu kuuden kuukauden
peruspalkkaansa vastaavaan Sulautumisen täytäntöönpanon toteutuessa
maksettavaan onnistumisbonukseen. Tästä Sulautumissuunnitelmasta lausunnon
antavien tilintarkastajien palkkio ehdotetaan maksettavaksi Vastaanottavan
Yhtiön hallituksen hyväksymän laskun mukaisesti.
16. Sulautumisen täytäntöönpanon suunniteltu rekisteröinti
Suunniteltu Täytäntöönpanopäivä, eli Sulautumisen täytäntöönpanon suunniteltu
rekisteröintiajankohta, on 1.4.2017 (rekisteröintihetki arviolta kello 00.01),
edellyttäen kuitenkin, että Osakeyhtiölain mukaiset edellytykset ja alla kohdan
18 mukaiset edellytykset Sulautumisen täytäntöönpanolle täyttyvät.
Täytäntöönpanopäivä voi muuttua muun muassa mikäli tässä
Sulautumissuunnitelmassa kuvattujen toimenpiteiden suorittaminen kestää tällä
hetkellä arvioitua kauemmin tai jos Sulautumiseen liittyvät olosuhteet muuten
edellyttävät aikataulun muuttamista tai jos Sulautumiseen Osallistuvien
Yhtiöiden hallitukset yhdessä päättävät jättää Sulautumisen täytäntöönpanon
rekisteröinti-ilmoituksen aiemmin tai myöhemmin kuin suunniteltuna
rekisteröintiajankohtana.
17. Vastaanottavan Yhtiön uusien osakkeiden ottaminen julkisen kaupankäynnin
kohteeksi ja Sulautuvan Yhtiön osakkeiden poistaminen pörssilistalta
Vastaanottava Yhtiö hakee Sulautumisvastikkeena annettavien uusien osakkeidensa
ottamista julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssissä ja Tukholman
Pörssissä. Kaupankäynti uusilla osakkeilla alkaa arviolta ensimmäisenä
Täytäntöönpanopäivää seuraavana kaupankäyntipäivänä tai mahdollisimman pian sen
jälkeen.
Kaupankäynnin Sulautuvan Yhtiön osakkeilla Helsingin Pörssissä odotetaan
päättyvän viimeistään Täytäntöönpanopäivänä ja Sulautuvan Yhtiön osakkeiden
odotetaan lakkaavan olemasta listattuina Helsingin Pörssissä viimeistään
Täytäntöönpanopäivästä lähtien.
18. Sulautumisen täytäntöönpanon edellytykset
Sulautumisen täytäntöönpano on ehdollinen kaikkien seuraavien edellytysten
täyttymiselle tai, siltä osin kuin soveltuva laki sen mahdollistaa, kyseisiin
edellytyksiin vetoamisesta luopumiselle:
(i) Sulautuvan Yhtiön ylimääräinen yhtiökokous on hyväksynyt Sulautumisen,
edellyttäen kuitenkin lisäksi, että enintään kaksikymmentä (20) prosenttia
Sulautuvan Yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä edustavista Sulautuvan Yhtiön
osakkeenomistajista on vaatinut Sulautuvan Yhtiön osakkeidensa lunastamista
Osakeyhtiölain 16 luvun 13 §:n mukaisesti;
(ii) Vastaanottavan Yhtiön ylimääräinen yhtiökokous on hyväksynyt Sulautumisen,
ehdotetut yhtiöjärjestyksen muutokset ja hallituksen jäsenten valinnan kohdissa
3 ja 4 esitetyllä tavoin;
(iii) Sulautuvan Yhtiön ja Vastaanottavan Yhtiön ylimääräinen yhtiökokous on
päättänyt kohdassa 11 esitetyllä tavalla valtuutuksesta koskien varojen
jakamista, ja mainittu varojenjako on täytäntöönpantu;
(iv) Sulautumiselle on saatu sen edellyttämät kilpailuviranomaisten hyväksynnät;
(v) Vastaanottava Yhtiö on saanut sekä Helsingin Pörssiltä että Tukholman
Pörssiltä kirjalliset vahvistukset siitä, että Sulautumisvastikkeen listaaminen
mainittujen pörssien pörssilistoille tapahtuu viipymättä Täytäntöönpanopäivän
jälkeen;
(vi) Sulautuvan Yhtiön koko omistuksen myynti sen Osnabrückissa, Saksassa
sijaitsevasta tehtaasta on toteutettu sitä koskevan osakekauppakirjan ehtojen
mukaisesti;
(vii) Sulautumisen yhteydessä tarvittava rahoitus on saatavilla olennaisilta
osin Vastaanottavan Yhtiön ja Sulautuvan Yhtiön uusien lainasopimusten
mukaisesti;
(viii) Minkään Yhdistymissopimuksessa määritellyn Sulautuvan Yhtiön olennaisen
rahoitusjärjestelyn puitteissa ei ole tapahtunut edelleen jatkuvaa
eräännyttämisperusteeseen johtavaa tapahtumaa, mikäli tällaisella tapahtumalla
olisi jommankumman Sulautumiseen Osallistuvan Yhtiön (kussakin tilanteessa
kohtuullisen, oikeudellisen neuvonantajan neuvoon perustuvan) näkemyksen mukaan
olennainen haitallinen vaikutus Sulautumiseen tai yhdistyneeseen yhtiöön;
(ix) Yhdistymissopimuksessa määriteltyjen Vastaanottavan Yhtiön olennaisten
rahoitusjärjestelyjen puitteissa ei ole tapahtunut edelleen jatkuvaa
eräännyttämisperusteeseen johtavaa tapahtumaa, mikäli tällaisella tapahtumalla
olisi jommankumman Sulautumiseen Osallistuvan Yhtiön (kussakin tilanteessa
kohtuullisen, oikeudellisen neuvonantajan neuvoon perustuvan) näkemyksen mukaan
olennainen haitallinen vaikutus Sulautumiseen tai yhdistyneeseen yhtiöön;
(x) Sulautumista Osakeyhtiölain 16 luvun 15 §:n nojalla vastustavien velkojien,
mikäli sellaisia on, saatavien yhteismäärän maksaminen tai niitä koskevan
turvaavan vakuuden asettaminen ei johda eräännyttämisperusteen syntymiseen
minkään Yhdistymissopimuksessa määritellyn Sulautuvan Yhtiön olennaisen
rahoitussopimuksen nojalla, tai, mikäli edellä mainittu eräännyttämisperuste
syntyisi, tarvittavat ehtoihin vetoamisesta luopumiset tai suostumukset on
annettu;
(xi) Yhdistymissopimusta ei ole ehtojensa mukaisesti irtisanottu; ja
(xii) Mitään tapahtumaa, olosuhdetta tai muutosta, jolla olisi
Yhdistymissopimuksessa määritelty olennainen haitallinen vaikutus Sulautuvan
Yhtiön tai Vastaanottavan Yhtiön osalta, ei ole tapahtunut Yhdistymissopimuksen
päivämääränä eikä sen jälkeen.
Tämä Sulautumissuunnitelma on allekirjoitettu kahtena (2) samansisältöisenä
kappaleena, yksi Sulautuvalle Yhtiölle ja yksi Vastaanottavalle Yhtiölle.
______________________________
[Allekirjoitussivut]
Helsinki, 7.11.2016
AHLSTROM Oyj
/s/ HANS SOHLSTRÖM
Hans Sohlström
Hallituksen puheenjohtaja
Helsinki, 7.11.2016
Munksjö Oyj
/s/ ELISABET SALANDER BJÖRKLUND /s/ JAN ÅSTRÖM
Elisabet Salander Björklund Jan Åström
Hallituksen varapuheenjohtaja Toimitusjohtaja
SULAUTUMISSUUNNITELMAN LIITTEET
Liite 1 Vastaanottavan Yhtiön muutettu yhtiöjärjestys
Liite 2 Selvitys Sulautuvan Yhtiön varoista, veloista ja omasta
pääomasta ja Sulautuvan Yhtiön arvostamisesta sekä alustava esitys
Vastaanottavan Yhtiön taseeksi
Liite 3 Osakeyhtiölain 16 luvun 4 §:n mukainen tilintarkastajien
lausunto
LIITE 1
Vastaanottavan Yhtiön muutettu yhtiöjärjestys
MUNKSJÖ OYJ
YHTIÖJÄRJESTYS
1 § Yhtiön toiminimi on Ahlstrom-Munksjö Oyj. Yhtiön kotipaikka
on Helsinki.
2 § Yhtiön toimialana on harjoittaa kuitupohjaisten ratkaisujen
ja tuotteiden valmistusta, jalostusta ja myyntiä sekä muuta tähän liittyvää tai
tätä tukevaa toimintaa. Yhtiö voi toimia joko suoraan tai tytär- tai
osakkuusyhtiöiden kautta. Yhtiö voi myös emoyhtiönä huolehtia konserniyhtiöiden
yhteisistä tehtävistä kuten hallintopalveluista ja rahoituksesta sekä omistaa
kiinteistöjä, osakkeita ja muita arvopapereita.
3 § Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään.
4 § Yhtiön hallitukseen kuuluu vähintään neljä (4) ja enintään
kaksitoista (12) varsinaista jäsentä.
5 § Yhtiötä edustaa hallituksen puheenjohtaja ja
toimitusjohtaja kumpikin yksin sekä kaksi hallituksen jäsentä yhdessä. Hallitus
voi lisäksi antaa nimetylle henkilölle oikeuden edustaa yhtiötä.
6 § Yhtiöllä on yksi (1) tilintarkastaja, jonka tulee olla
Patentti- ja rekisterihallituksen hyväksymä tilintarkastusyhteisö.
7 § Yhtiön tilikausi on kalenterivuosi.
8 § Kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan julkaisemalla se yhtiön
Internet-sivuilla aikaisintaan kolme (3) kuukautta ja viimeistään kolme (3)
viikkoa ennen yhtiökokousta. Kutsu on kuitenkin julkaistava vähintään yhdeksän
(9) päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Lisäksi hallitus voi päättää
julkaista kokouskutsun kokonaisuudessaan tai osittain muulla sopivaksi
katsomallaan tavalla.
9 § Osakkeenomistajan on, saadakseen osallistua
yhtiökokoukseen, ilmoittauduttava ennakolta viimeistään kokouskutsussa
mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen
kokousta.
LIITE 2
Selvitys Sulautuvan Yhtiön varoista, veloista ja omasta pääomasta ja Sulautuvan
Yhtiön arvostamisesta sekä alustava esitys Vastaanottavan Yhtiön taseeksi
Alla on esitetty Vastaanottavan Yhtiön ja Sulautuvan Yhtiön taseet 30.9.2016
ennen Sulautumista sekä havainnollistava Sulautumiseen jälkeinen Vastaanottavan
Yhtiön vastaavan ajankohdan Sulautumistase, jossa on huomioitu
yhdistelymenetelmän mukaiset sulautumiskirjaukset. Sulautumisen lopulliset
vaikutukset Vastaanottavan Yhtiön taseeseen määräytyvät Täytäntöönpanopäivän
mukaisen tilanteen ja voimassaolevien suomalaisten kirjanpitostandardien
perusteella.
Milj. euroa Vastaanottava Sulautuva Yhtiö Yhdistely Vastaanottavan
Yhtiö ennen ennen -menetelm Yhtiön
Sulautumista Sulautumista ¹ ä² Sulautumistase
³
--------------------------------------------------------------------------------
VASTAAVAA
Aineettomat 16,7 4,2 - 20,9
hyödykkeet
Aineelliset 0,5 - 0,5
käyttöomaisuush
yödykkeet
Sijoitukset 374,7 724,7 1 099,4
Saamiset saman 248,0 50,0 - 298,0
konsernin
yrityksiltä
Muut saamiset 0,3 - 0,3
Laskennalliset 2,0 0,7 - 2,8
verosaamiset
--------------------------------------------------------------------------------
Pysyvät 641,5 780,5 - 1 422,0
vastaavat
yhteensä
Vaihtuvat
vastaavat
Saamiset saman 33,6 12,8 - 46,3
konsernin
yrityksiltä
Muut saamiset 0,1 2,2 - 2,3
--------------------------------------------------------------------------------
Vaihtuvat 33,7 15,0 - 48,7
vastaavat
yhteensä
Rahat ja 98,1 15,2 - 113,3
pankkisaamiset
--------------------------------------------------------------------------------
Vastaavaa 773,3 810,6 - 1 584,0
yhteensä
--------------------------------------------------------------------------------
Milj. euroa Vastaanottava Sulautuva Yhtiö Yhdistely Vastaanottavan
Yhtiö ennen ennen -menetelm Yhtiön
Sulautumista Sulautumista ¹ ä² Sulautumistase
³
--------------------------------------------------------------------------------
VASTATTAVAA
Oma pääoma
Osakepääoma 15,0 70,0 - 85,0
Sijoitetun vapaan 286,2 61,1 61,8 409,1
oman pääoman
rahasto
Kertyneet -27,7 335,6 -61,8 246,1
voittovarat
Oma pääoma 273,5 466,7 - 740,2
yhteensä
--------------------------------------------------------------------------------
Varaukset 0,7 3,6 - 4,3
Poistoero 0,5 - 0,5
Pitkäaikainen
vieras pääoma
Lainat 286,2 199,6 - 485,9
Velat saman 13,0 - 13,0
konsernin
yrityksille
Velat 1,8 0,7 - 2,5
yhteisyrityksille
ja
osakkuusyhtiöille
------------------- --------------------------------------------
Pitkäaikainen 301,0 200,3 - 501,4
vieras pääoma
yhteensä
--------------------------------------------------------------------------------
Lyhytaikainen
vieras pääoma
Lainat 16,0 35,0 - 51,0
Velat saman 179,6 90,4 - 270,0
konsernin
yrityksille
Ostovelat saman 0,0 0,3 - 0,3
konsernin
yrityksille
Muut lyhytaikaiset 2,5 13,8 - 16,3
velat
-----------
Lyhytaikainen 198,1 139,5 - 337,6
vieras pääoma
yhteensä
--------------------------------------------------------------------------------
Vieras pääoma 499,9 343,9 - 843,8
yhteensä
--------------------------------------------------------------------------------
Vastattavaa 773,3 810,6 - 1 584,0
yhteensä
--------------------------------------------------------------------------------
¹ Sulautuvan Yhtiön 7.11.2016 julkistaman mukaisesti Sulautuva Yhtiö on
allekirjoittanut sopimuksen Saksan Osnabrückissa sijaitsevan tehtaansa
myynnistä Kämmerer GmbH:lle. Sulautuvan Yhtiön tasetta ei ole oikaistu Saksan
Osnabrückissa sijaitsevan tehtaan myynnin vaikutuksella tässä
havainnollistavassa Vastaanottavan Yhtiön Sulautumistaseessa.
² Sulautumisessa Vastaanottavan Yhtiön oma pääoma muodostuu soveltaen
yhdistelymenetelmää siten, että Vastaanottavan Yhtiön osakepääomaan kirjattava
määrä vastaa Sulautuvan Yhtiön osakepääomaa, voittovaroihin kirjattava määrä
vastaa Sulautuvan Yhtiön voittovaroja ja Vastaanottavan Yhtiön sijoitetun
vapaan oman pääoman rahastoon kirjattava määrä vastaa Sulautuvan Yhtiön
sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoa. Sulautumisvastikkeen ja Sulautuvan
Yhtiön nettovarojen erotus kirjataan Vastaanottavan Yhtiön vapaaseen omaan
pääomaan. Sulautumisvastike lasketaan suomalaisten kirjanpitostandardien
mukaisesti käyttäen Vastaanottavan Yhtiön osakkeen hintaa ja
Sulautumisvastikkeena liikkeeseen laskettavien osakkeiden lopullista
kokonaismäärää Täytäntöönpanopäivänä. Sulautumisvastiketta varten
havainnollistavassa Vastaanottovan Yhtiön Sulautumistaseessa on käytetty
Vastaanottavan Yhtiön viimeistä 2.11.2016 kaupankäyntihintaa, 12,76 euroa, ja
Vastaanottavan Yhtiön uusien osakkeiden lukumäärää 45 376 992.
³ Sulautuvan Yhtiön ja Vastaanottavan Yhtiön hallitukset ehdottavat jakavansa
yhteensä noin 23 miljoonan euroa varoja kumpikin yhtiöidensä
osakkeenomistajille ennen Sulautumisen Täytäntöönpanopäivää
Sulautumissuunnitelman kohdasta 11 tarkemmin ilmenevällä tavalla. Tässä
esitettyä havainnollistavaa Vastaanottavan Yhtiön Sulautumistasetta ei ole
oikaistu ehdotetun varojenjaon osalta.
KPMG Oy Ab Puhelin 020 760 3000
Töölönlahdenkatu 3 A www.kpmg.fi
PL 1037
00101 HELSINKI
LIITE 3
Tilintarkastajan lausunto Munksjö Oyj:n ylimääräiselle yhtiökokoukselle
Olemme suorittaneet kohtuullisen varmuuden antavan toimeksiannon, joka koskee
Munksjö Oyj:n ja Ahlstrom Oyj:n hallitusten laatimaa 7.11.2016 päivättyä
sulautumissuunnitelmaa. Munksjö Oyj:n hallitus on päättänyt ehdottaa
ylimääräiselle yhtiökokoukselle päätöksen tekemistä siitä, että Ahlstrom Oyj
sulautuu Munksjö Oyj:in. Ehdotettuun sulautumiseen liittyen sulautuvien
yhtiöiden hallitukset ovat laatineet sulautumissuunnitelman. Sulautumisen
ehtojen mukaan Ahlstrom Oyj:n osakkeenomistajille annetaan
sulautumisvastikkeena jokaista Ahlstrom Oyj:n osaketta vastaan 0,9738
kappaletta Munksjö Oyj:n osakkeita. Ehdotus osakkeiden vaihtosuhteeksi perustuu
yhtiöiden hallitusten sulautumissuunnitelmassa esittämiin yhtiöiden arvojen
määrityksessä sovellettuihin arvostusmenetelmiin ja niitä käyttämällä saatuihin
arvostustuloksiin.
Hallituksen vastuu
Munksjö Oyj:n ja Ahlstrom Oyj:n hallitukset ovat vastuussa
sulautumissuunnitelman laatimisesta ja siitä, että se antaa osakeyhtiölain
tarkoittamalla tavalla oikeat ja riittävät tiedot perusteista, joiden mukaan
sulautumisvastike määrätään, sekä vastikkeen jakamisesta.
Tilintarkastajan riippumattomuus ja laadunvalvonta
Olemme riippumattomia yhtiöstä niiden Suomessa noudatettavien eettisten
vaatimusten mukaisesti, jotka koskevat suorittamaamme toimeksiantoa ja olemme
täyttäneet muut näiden vaatimusten mukaiset eettiset velvollisuutemme.
Tilintarkastaja soveltaa kansainvälistä laadunvalvontastandardia ISQC 1 ja näin
ollen ylläpitää kattavaa laadunvalvontajärjestelmää, johon sisältyy
dokumentoituja toimintaperiaatteita ja menettelytapoja eettisten vaatimusten,
ammatillisten standardien sekä sovellettavien säädöksiin ja määräyksiin
perustuvien vaatimusten noudattamista koskien.
Tilintarkastajan velvollisuudet
Velvollisuutenamme on antaa tarkastuksen perusteella lausunto
sulautumissuunnitelmasta ja siitä onko sulautuminen omiaan vaarantamaan Munksjö
Oyj:n nykyisten velkojen maksun. Olemme suorittaneet kohtuullisen varmuuden
antavan toimeksiannon kansainvälisen varmennustoimeksiantostandardin ISAE 3000
mukaisesti. Tarkastukseen kuuluu toimenpiteitä evidenssin hankkimiseksi siitä,
onko sulautumissuunnitelmassa annettu osakeyhtiölain tarkoittamalla tavalla
oikeat ja riittävät tiedot perusteista, joiden mukaan sulautumisvastike
määrätään, sekä vastikkeen jakamisesta ja siitä, onko sulautuminen omiaan
vaarantamaan Munksjö Oyj:n nykyisten velkojen maksun.
Käsityksemme mukaan olemme hankkineet lausuntomme perustaksi tarpeellisen
määrän tarkoitukseen soveltuvaa evidenssiä.
Lausunto
Osakeyhtiölain 16 luvun 4 §:n mukaisena lausuntona esitämme, että
sulautumissuunnitelmassa on kaikilta olennaisilta osiltaan annettu
osakeyhtiölain tarkoittamalla tavalla oikeat ja riittävät tiedot perusteista,
joiden mukaan sulautumisvastike määrätään, sekä vastikkeen jakamisesta.
Käsityksemme mukaan sulautuminen ei ole omiaan vaarantamaan Munksjö Oyj:n
nykyisten velkojen maksua.
Helsinki 7. marraskuuta 2016
KPMG Oy Ab
/s/ SIXTEN NYMAN
Sixten Nyman
KHT
Tilintarkastajan lausunto
Ahlstrom Oyj:n ylimääräiselle yhtiökokoukselle
Olemme suorittaneet kohtuullisen varmuuden antavan toimeksiannon, joka koskee
Ahlstrom Oyj:n ja Munksjö Oyj:n hallitusten laatimaa 7.11.2016 päivättyä
sulautumissuunnitelmaa. Ahlstrom Oyj:n hallitus on päättänyt ehdottaa
ylimääräiselle yhtiökokoukselle päätöksen tekemistä siitä, että Ahlstrom Oyj
sulautuu Munksjö Oyj:öön. Ehdotettuun sulautumiseen liittyen sulautuvien
yhtiöiden hallitukset ovat laatineet sulautumissuunnitelman. Sulautumisen
ehtojen mukaan Ahlstrom Oyj:n osakkeenomistajille annetaan
sulautumisvastikkeena jokaista Ahlstrom Oyj:n osaketta vastaan 0,9738
kappaletta Munksjö Oyj:n osakkeita. Ehdotus osakkeiden vaihtosuhteeksi perustuu
yhtiöiden hallitusten sulautumissuunnitelmassa esittämiin yhtiöiden arvojen
määrityksessä sovellettuihin arvostusmenetelmiin ja niitä käyttämällä saatuihin
arvostustuloksiin.
Hallituksen vastuu
Ahlstrom Oyj:n ja Munksjö Oyj:n hallitukset ovat vastuussa
sulautumissuunnitelman laatimisesta ja siitä, että se antaa osakeyhtiölain
tarkoittamalla tavalla oikeat ja riittävät tiedot perusteista, joiden mukaan
sulautumisvastike määrätään, sekä vastikkeen jakamisesta.
Tilintarkastajan riippumattomuus ja laadunvalvonta
Olemme riippumattomia yhtiöstä niiden Suomessa noudatettavien eettisten
vaatimusten mukaisesti, jotka koskevat suorittamaamme toimeksiantoa ja olemme
täyttäneet muut näiden vaatimusten mukaiset eettiset velvollisuutemme.
PricewaterhouseCoopers Oy soveltaa kansainvälistä laadunvalvontastandardia ISQC
1 ja näin ollen ylläpitää kattavaa laadunvalvontajärjestelmää, johon sisältyy
dokumentoituja toimintaperiaatteita ja menettelytapoja eettisten vaatimusten,
ammatillisten standardien sekä sovellettavien säädöksiin ja määräyksiin
perustuvien vaatimusten noudattamista koskien.
Tilintarkastajan velvollisuudet
Velvollisuutenamme on antaa tarkastuksen perusteella lausunto
sulautumissuunnitelmasta. Olemme suorittaneet kohtuullisen varmuuden antavan
toimeksiannon kansainvälisen varmennustoimeksiantostandardin ISAE 3000
(Uudistettu) mukaisesti.
Tarkastukseen kuuluu toimenpiteitä evidenssin hankkimiseksi siitä, onko
sulautumissuunnitelmassa annettu osakeyhtiölain tarkoittamalla tavalla oikeat
ja riittävät tiedot perusteista, joiden mukaan sulautumisvastike määrätään,
sekä vastikkeen jakamisesta.
Käsityksemme mukaan olemme hankkineet lausuntomme perustaksi tarpeellisen
määrän tarkoitukseen soveltuvaa evidenssiä.
Lausunto
Osakeyhtiölain 16 luvun 4 §:n mukaisena lausuntona esitämme, että
sulautumissuunnitelmassa on kaikilta olennaisilta osiltaan annettu
osakeyhtiölain tarkoittamalla tavalla oikeat ja riittävät tiedot perusteista,
joiden mukaan sulautumisvastike määrätään, sekä vastikkeen jakamisesta.
Helsingissä 7. päivänä marraskuuta 2016
PricewaterhouseCoopers Oy
Tilintarkastusyhteisö
/s/ MARKKU KATAJISTO
Markku Katajisto
KHT
PricewaterhouseCoopers Oy, tilintarkastusyhteisö, PL 1015 (Itämerentori 2),
00101 HELSINKI
Puh. 020 787 7000, faksi 020 787 8000, www.pwc.fi
Kotipaikka Helsinki, y-tunnus 0486406-8
LIITE 2
TIIVISTELMÄ YHDISTYMISSOPIMUKSESTA
Tämä tiivistelmä ei ole tyhjentävä esitys Yhdistymissopimuksen kaikista
ehdoista. Tiivistelmässä pyritään kuvaamaan Yhdistymissopimuksen ehdot siinä
määrin kuin niillä voi olla olennainen vaikutus osakkeenomistajan arvioidessa
sulautumisen ehtoja. Mikään Yhdistymissopimuksessa (tai tässä tiivistelmässä)
ei tuota minkäänlaisia oikeuksia tai aseta minkäänlaisia velvoitteita muille
kuin Munksjölle ja Ahlstromille.
Yleistä
Munksjön ja Ahlstromin välillä 7.11.2016 solmitun Yhdistymissopimuksen mukaan
Munksjö ja Ahlstrom ovat sopineet liiketoimintojensa yhdistämisestä yhdessä
hallinnoitavaksi osakeyhtiölain mukaisella absorptiosulautumisella, jossa
kaikki Ahlstromin varat ja velat siirtyvät selvitysmenettelyttä Munksjölle.
Ahlstrom purkautuu ja lakkaa erillisenä oikeushenkilönä automaattisesti
sulautumisen täytäntöönpanon seurauksena.
Vakuutukset ja sitoumukset
Yhdistymissopimus sisältää tiettyjä tavanomaisia vakuutuksia ja sitoumuksia,
kuten muun muassa, että kumpikin osapuoli harjoittaa liiketoimintaansa
tavanomaiseen tapaan ennen sulautumisen täytäntöönpanoa, pitää toisen osapuolen
tietoisena kaikista sellaisista seikoista, joilla voi olla olennaista
vaikutusta sulautumisen täytäntöönpanon kannalta, laatii tarvittavat
lakisääteiset hakemukset yhteistyössä toisen osapuolen kanssa ja tekee
yhteistyötä toisen osapuolen kanssa yhdistyneen yhtiön rahoitukseen liittyen.
Munksjö ja Ahlstrom ovat myös sitoutuneet valmistelemaan tietyt
hallinnointijärjestelyt, jotka Munksjö toteuttaa sulautumisen täytäntöönpanon
jälkeen. Lisäksi Munksjö ja Ahlstrom sitoutuvat olemaan tavoittelematta
kilpailevia tarjouksia. Munksjö ja Ahlstrom vastaavat kumpikin omista
palkkioista, kuluista ja kustannuksista sulautumisen yhteydessä.
Munksjö ja Ahlstrom antavat toisilleen tavanomaiset vastavuoroiset vakuutukset
muun muassa toimivallastaan solmia Yhdistymissopimus, yhtiön perustamisen
asianmukaisuudesta, osakkeiden asemasta yhtiössä, soveltuvien arvopaperilakien
noudattamisesta, tilinpäätösten laatimisesta, lupien ja lainsäädännön
noudattamisesta, immateriaalioikeuksien omistamisesta, sopimusrikkomusten
puuttumisesta, veroista ja toiselle osapuolelle toimitetun due diligence
-materiaalin täydellisyydestä. Lisäksi Munksjö antaa tavanomaisen vakuutuksen
koskien sulautumisvastikkeena Ahlstromin osakkeenomistajille annettavia
Munksjön uusia osakkeita.
Munksjön hallitus sitoutuu ehdottamaan Munksjön ylimääräiselle
yhtiökokoukselle, että Munksjön ylimääräinen yhtiökokous valtuuttaa Munksjön
hallituksen päättämään yhteensä noin 23 miljoonan euron pääomanpalautuksesta
sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta Munksjön osakkeenomistajille ennen
sulautumisen täytäntöönpanoa ollen 0,45 euroa Munksjön osaketta kohden.
Ahlstromin hallitus sitoutuu ehdottamaan Ahlstromin ylimääräiselle
yhtiökokoukselle, että Ahlstromin ylimääräinen yhtiökokous valtuuttaa
Ahlstromin hallituksen päättämään yhteensä noin 23 miljoonan euron
osingonjaosta Ahlstromin osakkeenomistajille ennen sulautumisen täytäntöönpanoa
ollen 0,49 euroa Ahlstromin osaketta kohden.
Ahlstrom sitoutuu kohtuudella parhaan kykynsä mukaan neuvottelemaan Ahlstromin
mahdollisten sulautumista vastustavien velkojien kanssa sulautumista koskevan
sopimuksen aikaansaamiseksi tai panemaan asianmukaisessa käräjäoikeudessa
vireille kanteen sen vahvistamisesta, että tällaisen sulautumista vastustavan
velkojan saatava on maksettu tai kyseiselle velkojalle on toimitettu riittävä
vakuus.
Sulautumisen täytäntöönpanon edellytykset
Sulautumisen täytäntöönpano on ehdollinen kaikkien seuraavien edellytysten
täyttymiselle tai, siltä osin kuin soveltuva laki sen mahdollistaa, seuraaviin
edellytyksiin vetoamisesta luopumiselle:
● Ahlstromin ylimääräinen yhtiökokous on hyväksynyt
sulautumisen, edellyttäen kuitenkin lisäksi, että enintään 20 prosenttia
Ahlstromin kaikista osakkeista ja äänistä edustavista Ahlstromin
osakkeenomistajista on vaatinut Ahlstromin osakkeidensa lunastamista
osakeyhtiölain 16 luvun 13 §:n mukaisesti;
● Munksjön ylimääräinen yhtiökokous on hyväksynyt
sulautumisen, ehdotetut yhtiöjärjestyksen muutokset ja hallituksen jäsenten
valinnan;
● Munksjön ja Ahlstromin ylimääräiset yhtiökokoukset ovat
päättäneet edellä kohdassa ”—Vakuutukset ja sitoumukset” esitetyllä tavalla
valtuutuksesta koskien varojen jakamista, ja mainittu varojenjako on
täytäntöönpantu;
● sulautumiselle on saatu sen edellyttämät
kilpailuviranomaisten hyväksynnät;
● Munksjö on saanut sekä Nasdaq Helsinki Oy:ltä että Nasdaq
Stockholm AB:ltä kirjalliset vahvistukset siitä, että sulautumisvastikkeen
listaaminen mainittujen pörssien pörssilistoille tapahtuu viipymättä
sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröinnin jälkeen;
● Ahlstromin koko omistuksen myynti sen Osnabrückissa,
Saksassa sijaitsevasta tehtaasta on toteutettu sitä koskevan osakekauppakirjan
ehtojen mukaisesti;
● sulautumisen yhteydessä tarvittava rahoitus on saatavilla
olennaisilta osin Munksjön ja Ahlstromin uusien lainasopimusten mukaisesti;
● minkään Yhdistymissopimuksessa määritellyn Ahlstromin
olennaisen rahoitusjärjestelyn puitteissa ei ole tapahtunut edelleen jatkuvaa
eräännyttämisperusteeseen johtavaa tapahtumaa, mikäli tällaisella tapahtumalla
olisi Munksjön tai Ahlstromin (kussakin tilanteessa kohtuullisen, oikeudellisen
neuvonantajan neuvoon perustuvan) näkemyksen mukaan olennainen haitallinen
vaikutus sulautumiseen tai yhdistyneeseen yhtiöön;
● Yhdistymissopimuksessa määriteltyjen Munksjön olennaisten
rahoitusjärjestelyjen puitteissa ei ole tapahtunut edelleen jatkuvaa
eräännyttämisperusteeseen johtavaa tapahtumaa, mikäli tällaisella tapahtumalla
olisi Munksjön tai Ahlstromin (kussakin tilanteessa kohtuullisen, oikeudellisen
neuvonantajan neuvoon perustuvan) näkemyksen mukaan olennainen haitallinen
vaikutus sulautumiseen tai yhdistyneeseen yhtiöön;
● sulautumista osakeyhtiölain 16 luvun 15 §:n nojalla
vastustavien velkojien, mikäli sellaisia on, saatavien yhteismäärän maksaminen
tai niitä koskevan turvaavan vakuuden asettaminen ei johda
eräännyttämisperusteen syntymiseen minkään Yhdistymissopimuksessa määritellyn
Ahlstromin olennaisen rahoitussopimuksen nojalla tai, mikäli edellä mainittu
eräännyttämisperuste syntyisi, tarvittavat ehtoihin vetoamisesta luopumiset tai
suostumukset on annettu;
● Yhdistymissopimusta ei ole ehtojensa mukaisesti
irtisanottu; ja
● mitään tapahtumaa, olosuhdetta tai muutosta, jolla olisi
Yhdistymissopimuksessa määritelty olennainen haitallinen vaikutus Munksjön tai
Ahlstromin osalta, ei ole tapahtunut Yhdistymissopimuksen päivämääränä tai sen
jälkeen.
Munksjö ja Ahlstrom ovat sopineet pyrkivänsä kohtuudella parhaan kykynsä mukaan
siihen, että kaikki ennakkoehdot on täytetty 1.8.2017 mennessä ja ryhtyvänsä
kaikkiin muihin Yhdistymissopimuksessa lueteltuihin tarvittaviin
toimenpiteisiin.
Irtisanominen
Yhdistymissopimus voidaan irtisanoa Munksjön ja Ahlstromin hallitusten
tekemällä yhteisellä kirjallisella suostumuksella. Mikäli sulautumista ei ole
pantu täytäntöön 1.8.2017 mennessä tai tulee selväksi, että sulautumista ei
voida panna täytäntöön ennen kyseistä päivää, Munksjö tai Ahlstrom voi
irtisanoa Yhdistymissopimuksen edellyttäen, että osapuolella, joka aiheuttaa
tällaisen epäonnistumisen, ei kuitenkaan ole oikeutta irtisanomiseen. Lisäksi
Munksjö ja Ahlstrom voivat kumpikin irtisanoa Yhdistymissopimuksen muun muassa,
mikäli sulautumisen täytäntöön panemiseksi välttämättömät päätökset Munksjön ja
Ahlstromin ylimääräisissä yhtiökokouksissa eivät ole olleet asianmukaisessa
yhtiökokouksen harkittavana 1.8.2017 mennessä tai asianmukaisten yhtiökokousten
harkittua niitä, tällaisia päätöksiä ei hyväksytä taikka jos jokin
viranomainen, mukaan lukien muun muassa kilpailuviranomainen, antaa määräyksen
tai ryhtyy johonkin viranomaistoimeen, josta ei voi valittaa ja jolla
lopullisesti kielletään sulautumisen täytäntöönpano. Lisäksi Munksjö ja
Ahlstrom voivat kumpikin irtisanoa Yhdistymissopimuksen, jos toinen osapuoli
rikkoo jotakin Yhdistymissopimuksen vakuutusta, kovenanttia, sitoumusta tai
sopimusta, mikäli tällainen rikkomus on johtanut tai sen voisi kohtuudella
odottaa johtavan olennaiseen haitalliseen muutokseen Yhdistymissopimuksen
vakuutusta, kovenanttia, sitoumusta tai sopimusta rikkoneessa osapuolessa.
Sovellettava laki
Yhdistymissopimukseen sovelletaan Suomen lakia.
© 2024 Nasdaq, Inc. All Rights Reserved |