2016-11-07 07:30:02 CET
2016-11-07 07:30:02 CET
REGLERAD INFORMATION
Munksjö Oyj - Börsmeddelande
Munksjö och Ahlstrom går samman och skapar en global ledare inom hållbara och innovativa fiberbaserade lösningar
Helsingfors, Finland, 2016-11-07 07:30 CET (GLOBE NEWSWIRE) --
MUNKSJÖ OYJ, BÖRSMEDDELANDE den 7 november 2016 kl. 8.30 EET
Detta börsmeddelande får inte publiceras eller distribueras, i sin helhet eller
i delar, direkt eller indirekt i Kanada, Australien, Hongkong, Sydafrika, Japan
eller något annat land där sådan publicering eller distribution skulle bryta
mot tillämpliga lagar eller regler eller skulle kräva att ytterligare
dokumentation upprättas eller registreras eller kräva att någon annan åtgärd
vidtas, i tillägg till de krav som ställs enligt finsk lag. För ytterligare
information, se ”Viktig information” nedan.
Munksjö och Ahlstrom går samman och skapar en global ledare inom hållbara och
innovativa fiberbaserade lösningar
Styrelserna för Munksjö Oyj (“Munksjö”) och Ahlstrom Abp (“Ahlstrom”)
offentliggör samgåendet mellan de två bolagen genom en fusion.
Samgåendet kommer att skapa en global ledare inom hållbara och innovativa
fiberbaserade lösningar med en preliminär sammanlagd årlig omsättning som
uppgår till cirka 2.2 miljarder euro och en justerad EBITDA om 249 miljoner
euroi. Det sammanslagna bolaget kommer att ha cirka
6 200 anställda samt produktion i 14 länder.
Samgåendet förväntas skapa betydande värde för det sammanslagna bolagets
intressenter genom starkare globala tillväxtmöjligheter och ökad operativ
effektivitet. Det sammanslagna bolagets tillväxtambitioner kommer att stödas av
en stark balansräkning och ett starkt kassaflöde.
Årliga kostnadssynergier uppskattas uppgå till cirka 35 miljoner euro.
Kostnadssynergierna förväntas realiseras successivt över de två åren som följer
efter verkställandet av samgåendet där en tydligare effekt förväntas från och
med fjärde kvartalet 2017.
Samgåendet kommer att verkställas genom en lagstadgad absorptionsfusion varvid
Ahlstrom kommer att fusioneras med Munksjö.
Aktieägare i Ahlstrom kommer som fusionsvederlag att erhålla 0,9738 nya aktier
i Munksjö för varje aktie i Ahlstrom som de äger, vilket efter verkställandet
av samgåendet motsvarar ett ägande i det sammanslagna bolaget om cirka 52,8 %
för Munksjös aktieägare och ett ägande om cirka 47,2 % för Ahlstroms
aktieägare.
Baserat på den volymvägda genomsnittliga kursen under en månad för både
Munksjös och Ahlstroms aktie, skulle motsvarande ägande för aktieägare i
Munksjö respektive Ahlstrom ha varit cirka 52,1 % / 47,9 % ii
Baserat på den volymvägda genomsnittliga kursen under tre månader för både
Munksjös och Ahlstroms aktie, skulle motsvarande ägande för aktieägare i
Munksjö respektive Ahlstrom ha varit cirka 54,0 % / 46,0 % iii
Munksjö och Ahlstrom föreslår att betala ut medel till ett totalbelopp om cirka
23 miljoner euro var, vilket motsvarar 0,45 euro per aktie i Munksjö och 0,49
euro per aktie i Ahlstrom, till sina respektive aktieägare före verkställandet
av samgåendet. Utbetalningen ersätter bolagens vanliga årliga utdelning.
Verkställandet av samgåendet är villkorat av bland annat att de extra
bolagsstämmorna för Munksjö och Ahlstrom, som för närvarande förväntas hållas
den 11 januari 2017, godkänner samgåendet samt av att relevanta
konkurrensmyndigheter godkänner fusionen.
Det sammanslagna bolaget har erhållit finansiering (underwritten) för fusionen
från Nordea och SEB.
Aktieägare vars aktieinnehav motsvarar totalt cirka 32,9 % av aktierna och
rösterna i Ahlstrom och cirka 39,6 % av aktierna och rösterna i Munksjö, har
oåterkalleligt åtagit sig att närvara vid respektive bolags extra bolagsstämma
och rösta för samgåendet.
Samgåendet förväntas verkställas i början av andra kvartalet 2017.
Det sammanslagna bolagets finansiella målsättningar förväntas innefatta en
EBITDA-marginal överstigande 14 % över en affärscykel, nettoskuldsättningsgrad
under 100 % samt en stabil och årligen växande dividend (utdelning).
Peter Seligson, Munksjös styrelseordförande, säger:
”Efter en ytterst lyckad integration av de affärsverksamheter som vi förvärvat
under de senaste åren och den starka operativa utvecklingen, är samgåendet med
Ahlstrom ett naturligt första steg i att realisera vår tillväxtstrategi. Två
ledande bolag slås samman och möjliggör genom sin samlade kraft stark
resultatutveckling och tillväxt. Samgåendet kommer att skapa förutsättningar
för högre långsiktig finansiell avkastning, delvis genom betydande
kommunicerade synergier, men i huvudsak genom att den framtida
konkurrenskraften och tillväxtmöjligheterna förbättras.”
Hans Sohlström, Ahlstroms styrelseordförande, tillägger:
”Under de två senaste åren har Ahlstroms ledning genomfört en ytterst fokuserad
och framgångsrik helomvändning av verksamheten genom kostnadsneddragningar och
högsta kommersiellt fokus i form av nya produkter och lösningar som skapar
mervärde för våra kunder. De finansiella resultaten talar för sig själva. Med
hjälp av en mycket starkare balansräkning och bättre intäktspotential gör
samgåendet det möjligt för oss att direkt gå in i ett tillväxtläge som kommer
att vara till fördel för våra aktieägare och kunder samt andra intressenter.
Tillsammans kommer vi att kunna dra nytta av ett flertal strategiska fördelar
och vi kommer att fokusera på avkastning till aktieägarna genom ökade vinster
samt lönsamma globala tillväxtinitiativ inom hållbara och innovativa
fiberbaserade lösningar.”
Jan Åström, Munksjös President och VD, säger:
“Munksjö och Ahlstrom är två solida och lönsamma bolag med starka kassaflöden
som redan idag har ledande positioner inom sina respektive verksamheter.
Tillsammans, med stöd av identifierade kostnadssynergier men också av
ytterligare tillväxtmöjligheter, kommer vi att skapa en ännu starkare
tillväxtplattform. De två bolagens produktutbud och marknadsnärvaro
kompletterar varandra, vilket gör det möjligt för oss att erbjuda våra kunder
ett bredare utbud av lösningar med en verkligt global täckning. Vårt gemensamma
kvalitetsledarskap, kunnande och vår innovationskapacitet kommer att medföra
ytterligare mervärde för alla kunder. Kring 90 procent av det sammanslagna
bolagets produkter tillverkas av förnybara fibrer, vilket kommer att vara allt
viktigare för våra ambitioner och resultat inom hållbarhet i framtiden.”
Press- och analytikerkonferens
En kombinerad presskonferens och telefonkonferens kommer att ordnas idag, den 7
november 2016, kl. 11.00 EET (10.00 CET), på Restaurang Savoy (Södra Esplanaden
14, 7 vån.) i Helsingfors, Finland. Se nedan för ytterligare uppgifter.
BAKGRUND FÖR SAMGÅENDET
Munksjö och Ahlstrom är båda fokuserade på hållbara och innovativa
fiberbaserade lösningar. Bolagen hade också gemensamt drivit en anläggning i
Turin, Italien sedan sammanslagningen av Munksjö AB och Ahlstroms Label and
Processing-verksamhet år 2013. Under de senaste åren har båda bolagen fokuserat
på att effektivisera verksamheten och förbättra den operativa effektiviteten
med tydliga resultat.
Samgåendet är ett naturligt nästa steg i utvecklingen av de två bolagen då det
har en tydlig strategisk logik och förväntas förbättra konkurrenskraften.
Samgåendet förväntas även öka och skapa nya tillväxtmöjligheter genom de två
bolagens kompletterande kundbaser, produktportföljer och geografiska täckning.
Bolagen tror även att de genom att slå samman sina verksamheter kan nå
ytterligare förbättringar i såväl effektivitet som skalfördelar på
kapitalmarknaden i form av ökad likviditet, ökat intresse bland investerare
samt ökad täckning bland analytiker. Som ett resultat av deras historia känner
bolagen varandra väl och är övertygade om att bolagen kommer att passa väl ihop
operativt. Därför har styrelserna för Munksjö och Ahlstrom, den 7 november
2016, ingått ett samgåendeavtal (”Samgåendeavtalet”) och undertecknat en
fusionsplan, enligt vilken bolagen kommer att gå samman. Fusionsplanen och en
sammanfattning om Samgåendeavtalet har inkluderats som bilagor till detta
börsmeddelande.
MOTIV FÖR SAMGÅENDET
Samgåendet kommer att skapa en global ledare inom hållbara och innovativa
fiberbaserade lösningar (till över 90 % tillverkade av förnyelsebara fibrer),
med en ledande global ställning inom huvudproduktområdena Decor, Filtration och
Release liners. Det sammanslagna bolaget kommer att ha bättre möjligheter att
serva sina kunder och kommer att förstärka sin position i värdekedjan genom
ökad storlek.
Genom samgåendet kommer en stark och väletablerad plattform att skapas med ett
flertal tillväxtmöjligheter tack vare en bredare kundbas, en större geografisk
täckning och ett utökat produkt- och serviceutbud. Tillsammans kommer bolagen
att tjäna ett brett urval av slutmarknadssegment med kompletterande produkt-
och serviceutbud (t.ex. filter och slipmaterial till fordonsindustrin liksom
förpackningar samt releasepapper till livsmedels- och dryckesindustrin), vilket
skapar potential för innovation inom nya kundfokuserade lösningar.
De två bolagen kompletterar varandra väl då Munksjö har en stark
marknadsposition i Europa och Sydamerika och Ahlstrom har en stark
marknadsposition i Europa, Nordamerika och Asien. Detta öppnar upp nya
geografiska tillväxtmöjligheter genom samordning av produktportföljer,
distributions- och logistiknätverk. Det sammanslagna bolaget kommer att ha en
mer diversifierad intäktsbas tack vare den bredare geografiska täckningen och
det bredare produktutbudet samt förväntas ha en stark finansiell position och
ett starkt kassaflöde som stöder det sammanslagna bolagets strategiska
tillväxtambitioner. Den större och starkare kapitalbasen medför potentiellt
också ett ökat antal finansieringsmöjligheter och lägre kostnader för
skuldfinansiering. Vidare erbjuder samgåendet personalen ökade
karriärmöjligheter, vilket stöder det sammanslagna bolagets förmåga att
rekrytera och behålla kompetenta och högpresterande talanger.
Synergier
Samgåendet förväntas skapa väsentligt värde för intressenterna i det
sammanslagna bolaget genom synergier som uppstår genom samordning av de två
bolagens verksamheter. På kort till medellång sikt förväntas de årliga
kostnadssynergierna uppgå till cirka 35 miljoner euro.
Majoriteten av de planerade kostnadssynergierna förväntas uppnås genom
effektiviseringar inom organisationen, huvudsakligen beträffande försäljnings-
och administrationskostnader och andra generella kostnader (SG&A) samt genom
att skapa en mera fokuserad central förvaltning och genom att slå samman
administrationen för närbelägna försäljningskontor och anläggningar. Resten av
de planerade kostnadssynergierna förväntas huvudsakligen uppnås genom
samordning av inköp och produktion.
De årliga kostnadssynergierna förväntas realiseras gradvis över de två år som
följer efter verkställandet av samgåendet. En tydligare effekt på det
sammanslagna bolagets lönsamhet förväntas under det fjärde kvartalet 2017 och
kostnadssynergierna förväntas vara fullt realiserade från och med andra
kvartalet 2019. Integrationskostnaderna om cirka 30 miljoner euro förväntas ha
en engångseffekt på kassaflödet från tredje kvartalet 2017 till andra kvartalet
2018, där majoriteten av engångskostnaderna påverkar det andra och tredje
kvartalen 2017. Munksjö och Ahlstrom kommer i enlighet med tillämplig
lagstiftning att informera, rådgöra och förhandla med relevanta
arbetstagarorganisationer avseende de samhälls-, ekonomiska och legala
konsekvenserna av det föreslagna samgåendet.
Det sammanslagna bolaget kommer att fortsätta att utvärdera ytterligare
intäkts- och kostnadssynergier utöver den nuvarande planen genom att utnyttja
den kombinerade R&D-plattformen, genom korsförsäljning med hjälp av den
kombinerade kundbasen och ytterligare samordning inom produktion, försäljning
och upphandling.
DET SAMMANSLAGNA BOLAGET
Översikt
Det sammanslagna bolaget kommer att bli en global ledare inom hållbara och
innovativa fiberbaserade lösningar med en preliminär sammanlagd årlig
omsättning om cirka 2,2 miljarder euro och EBITDA om 249 miljoner euro för
tolvmånadersperioden som slutade den 30 september 2016 och med cirka 6 200
anställda. Det sammanslagna bolaget kommer att ha 41 produktions- och
konverteringsanläggningar i 14 länder och en ledande global ställning på sina
huvudproduktområden:
Decor: Ytskikt på träbaserade ytor som används vid tillverkningen av möbler,
golv och paneler för bruk både utom- och inomhus.
Filtration: Produkter som används för fordon (olje-, bränsle- och luftfilter),
gasturbiner och filter för inomhus luftkvalité. Avancerade filterapplikationer
för, bland annat, laboratorieverksamhet och applikationer inom biovetenskapen.
Industrial Solutions: Releasepapper och andra produkter som används för, bland
annat, etiketter, specialtejp, slipbaspapper, elektroteknisk isolering och
andra industriella applikationer.
Specialties: Specialprodukter som används för, bland annat, byggnads- och
vindapplikationer, hälsovård, hygien och livsmedelsförpackningar.
Styrelse och ledning
Efter konsultation med både Munksjös och Ahlstroms valberedning kommer Munksjös
styrelse att föreslå till Munksjös extra bolagsstämma, som beslutar om
samgåendet, att Peter Seligson, Elisabet Salander Björklund, Sebastian
Bondestam, Alexander Ehrnrooth, Hannele Jakosuo-Jansson, Mats Lindstrand och
Anna Ohlsson-Leijon, varav samtliga för närvarande är styrelseledamöter i
Munksjö, väljs villkorligt att fortsätta som Munksjös styrelseledamöter efter
verkställandet av samgåendet och att Hans Sohlström, Jan Inborr, Johannes
Gullichsen och Harri-Pekka Kaukonen, varav samtliga för närvarande är
styrelseledamöter i Ahlstrom, väljs villkorligt till Munksjös styrelse efter
verkställandet av samgåendet. De föreslagna personerna har meddelat att de,
ifall de blir valda, väljer Hans Sohlström till Munksjös styrelseordförande och
Peter Seligson och Elisabet Salander Björklund till Munksjös vice
styrelseordföranden.
Munksjös nuvarande verkställande direktör, Jan Åström, kommer att fortsätta som
verkställande direktör för det sammanslagna bolaget. Det sammanslagna bolagets
ledningsgrupp kommer även att bestå av Munksjös nuvarande finans- och
ekonomidirektör Pia Aaltonen-Forsell och Ahlstroms nuvarande finans- och
ekonomidirektör Sakari Ahdekivi.
Ägarstruktur och bolagsstyrning
Enligt fusionsplanen kommer aktieägarna i Ahlstrom som fusionsvederlag erhålla
0,9738 nya aktier i Munksjö för varje aktie i Ahlstrom som de äger, vilket
motsvarar ett ägande i det sammanslagna bolaget efter verkställande av
samgåendet på cirka 52,8 % för aktieägarna i Munksjö och cirka 47,2 % för
aktieägarna i Ahlstrom. Tabellen nedan illustrerar de största aktieägarna i det
sammanslagna bolaget, antaget att samtliga nuvarande aktieägare i Ahlstrom är
aktieägare även vid verkställandet av samgåendet.
Aktieägare % av aktier och röster
-------------------------------------------------------------------------
-------------------------------------------------------------------------
Ahlström Capitaliv 13,4 %
Virala koncernbolagv 12,6 %
Ömsesidiga Pensionsförsäkringsbolaget Ilmarinen 4,7 %
Ömsesidiga arbetspensionsförsäkringsbolaget Varma 2,4 %
OP Placeringsfonder 2,3 %
-------------------------------------------------------------------------
5 största aktieägare 35,4 %
Övriga aktieägare 64,6 %
-------------------------------------------------------------------------
-------------------------------------------------------------------------
Sammanlagt 100,0 %
Aktieägare i Ahlstrom 47,2%
Aktieägare i Munksjö 52,8%
-------------------------------------------------------------------------
Det sammanslagna bolaget kommer vara huvudnoterat på Nasdaq Helsinki Oy och
sekundärnoterat på Nasdaq Stockholm AB. Det sammanslagna bolaget kommer ha sin
hemort i Finland.
Det sammanslagna bolaget kommer provisoriskt att kallas Ahlstrom-Munksjö Oyj
och avsikten är att ett nytt namn ska föreslås innan verkställandet av
samgåendet och godkännas av Munksjös ordinarie bolagsstämma som hålls efter att
samgåendet verkställts.
Avyttring av anläggningen i Osnabrück
Som Ahlstrom meddelat den 7 november 2016, har Ahlstrom undertecknat ett avtal
om avyttring av sitt tyska dotterbolag med verksamhet i Osnabrück till Kämmerer
GmbH. Transaktionen innefattar också Ahlstroms ägarandel på 50 % i AK Energie
(ett samägt företag med Kämmerer GmbH). Transaktionen förväntas verkställas i
januari 2017. För ytterligare information, vänligen se pressmeddelandet på
http://www.ahlstrom.com/en/Investors/.
Preliminär sammanslagen finansiell information
Redovisningsprinciper
Den oreviderade finansiella informationen för det sammanslagna bolaget som
presenteras nedan är baserad på Munksjös och Ahlstroms reviderade
koncernbokslut för räkenskapsåret som slutade 31 december 2015, koncernens
oreviderade delårsrapporter för niomånadersperioden som slutade den 30
september 2016 och oreviderade bokslutskommunikéer under räkenskapsåret 2015.
Den sammanslagna finansiella informationen presenteras endast för illustrativa
ändamål. Den sammanslagna resultaträkningen, det sammanslagna operativa
kassaflödet och investeringarna i anläggningstillgångar har beräknats under
antagandet att verksamheterna ingått i samma entitet från början av varje
period. Det sammanslagna bolagets preliminära årliga sammanslagna omsättning,
justerad EBITDA och EBITDA är beräknad baserat på den senaste
tolvmånadersperiodens sammanlagda finansiella information. Den sammanslagna
balansräkningen och räntebärande nettoskulden illustrerar samgåendets inverkan
som om den hade skett den 30 september 2016.
Den sammanslagna finansiella informationen är baserad på en hypotetisk
situation och bör inte betraktas som en proformaredovisning i och med att
inverkan av förvärvskalkylen, skillnader i redovisningsprinciper, justeringar
som hänför sig till transaktionskostnader och effekter av återfinansieringen
inte har tagits i beaktande. Differensen av det preliminära fusionsvederlaget,
som beräknats på basen av stängningskursen för Munksjös aktier den 2 november
2016, och Ahlstroms nettotillgångar den 30 september 2016 är allokerad till
anläggningstillgångar. De förväntade kostnadssynergierna har inte beaktats.
Vad avser den finansiella rapporteringen kommer den faktiska sammanslagna
finansiella informationen att fastställas på basen av det slutliga
fusionsvederlaget och det verkliga värdet av Ahlstroms identifierbara
tillgångar och skulder per datumet för verkställandet av samgåendet, inklusive
påverkan av refinansieringen som är beroende av samgåendets verkställande. Det
sammanslagna bolagets finansiella information som offentliggörs i framtiden
efter verkställandet av samgåendet kan därför skilja sig avsevärt från den
illustrerande sammanslagna finansiella informationen som presenteras nedan.
Följaktligen indikerar denna information inte hur det sammanslagna bolagets
verkliga finansiella position, operativa resultat eller nyckeltal skulle ha
varit om verkställandet skett på de indikerade datumen.
Sammanslagen resultaträkningsinformation
jan - sep 2016 jan - dec 2015 okt 2015 - sep 2016
--------------------------------------------------------------------------------
-----
MEUR Sammans Munksj Ahlstr Sammans Munksjö Ahlstro Sammans Munksjö
Ahlstro
lagna ö om lagna m lagna m
bolage bolage bolage
t t t
--------------------------------------------------------------------------------
-----
Omsätt 1 680,3 860,5 819,8 2 205,4 1 130,7 1 074,7 2 225,3 1 150,5 1
074,8
ning
--------------------------------------------------------------------------------
-----
EBITDA 205,3 100,6 104,7 198,6 93,6 105,0 249,1 122,7
126,4
(just
.)*
--------------------------------------------------------------------------------
-----
EBITDA 12,2 11,7 12,8 9,0 8,3 9,8 11,2 10,7
11,8
-margi
nal, %
(just
.)*
--------------------------------------------------------------------------------
-----
EBITDA 201,9 100,6 101,3 182,9 86,3 96,6 239,0 122,7
116,3
*
--------------------------------------------------------------------------------
-----
EBITDA 12,0 11,7 12,4 8,3 7,6 9,0 10,7 10,7
10,8
-margi
nal,
%*
--------------------------------------------------------------------------------
-----
* Ahlstroms EBITDA och justerade EBITDA har justerats genom att inkludera
andelen av resultat från investeringar redovisade med kapitalandelsmetoden, i
enlighet med Munksjös rapporteringsformat. Justerade EBITDA för Munksjö och
Ahlstrom exkluderar justeringar som har inverkan på jämförbarheten.
Affärstransaktionerna mellan Munksjö och Ahlstrom har inte eliminerats från den
sammanslagna resultaträkningsinformationen. Den sammanslagna omsättningen
inkluderar affärstransaktioner mellan Munksjö och Ahlstrom som uppgick till
18,1 miljoner euro för niomånadersperioden som slutade den 30 september 2016
och 30,7 miljoner euro för räkenskapsåret som slutade den 31 december 2015.
Dessa affärstransaktioner mellan Munksjö och Ahlstrom hade ingen inverkan på
den sammanslagna EBITDA eller den justerade EBITDA.
Ahlstroms resultaträkningsinformation har inte justerats för avyttringen av
anläggningen i Osnabrück. Osnabrück-anläggningens omsättning uppgick till 60,4
miljoner euro för niomånadersperioden som slutade den 30 september 2016 och
80,9 miljoner euro för räkenskapsåret som slutade den 31 december 2015.
Osnabrück-anläggningens EBITDA uppgick till -1,2 miljoner euro för
niomånadersperioden som slutade den 30 september 2016 och -10,7 miljoner euro
för räkenskapsåret som slutade den 31 december 2015. Osnabrück-anläggningens
justerade EBITDA uppgick till -1,2 miljoner euro för niomånadersperioden som
slutade den 30 september 2016 och -9,1 miljoner euro för räkenskapsåret som
slutade den 31 december 2015.
Sammanslagen balansräkningsinformation
30 sep 2016
--------------------------------------------------------------------------------
MEUR Sammanslagna bolaget Munksjö Ahlstrom
--------------------------------------------------------------------------------
Anläggningstillgångar 1 600,8 738,8 486,0
--------------------------------------------------------------------------------
Omsättningstillgångar exkl. likvida 571,4 303,5 267,9
medel
--------------------------------------------------------------------------------
Likvida medel 170,7 116,2 54,5
--------------------------------------------------------------------------------
Summa tillgångar 2 342,9 1 158,5 808,4
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
Summa eget kapital 1 008,5 424,9 307,6
--------------------------------------------------------------------------------
Långfristiga skulder 642,9 440,5 202,4
--------------------------------------------------------------------------------
Kortfristiga skulder 691,5 293,1 298,4
--------------------------------------------------------------------------------
Summa eget kapital och skulder 2 342,9 1 158,5 808,4
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
Räntebärande nettoskuld 430,3 199,8 130,5
--------------------------------------------------------------------------------
Ahlstroms balansräkning har inte justerats för avyttring av anläggningen i
Osnabrück. De finansiella posterna för Osnabrück-anläggningen inkluderade i
Ahlstroms balansräkning per 30 september 2016 är anläggningstillgångar 3,8
miljoner euro, omsättningstillgångar utan likvida medel 49,3 miljoner euro,
likvida medel 2,6 miljoner euro, eget kapital 5,7 miljoner euro, långfristiga
skulder 33,3 miljoner euro och kortfristiga skulder 16,7 miljoner euro. Utöver
Osnabrück-anläggningens rapporterade likvida medel 30 september 2016, betalar
Ahlstrom koncerninterna lån för 26,5 miljoner euro till Osnabrück-anläggningen,
i samband med avyttring av anläggningen.
Saldot på fordringarna mellan Munksjö och Ahlstrom, som uppgår till 2,5
miljoner euro per 30 september 2016, har inte eliminerats från de sammanslagna
omsättningstillgångarna och kortfristiga skulderna.
Hybridlånet om 100,0 miljoner euro som ingår i Ahlstroms eget kapital redovisas
i kortfristiga skulder och i räntebärande nettoskulder i den sammanslagna
balansräkningsinformationen.
Den av Munksjö och Ahlstrom föreslagna utbetalningen av cirka 23 miljoner euro
vinstmedel till bolagens respektive aktieägare innan verkställandet av
samgåendet inte är beaktad i den sammanslagna balansräkningen.
Sammanslagna nyckeltal
jan - sep 2016 jan - dec 2015 okt 2015 - sep 2016
--------------------------------------------------------------------------------
MEUR Samman Munksj Ahlstr Samman Munksj Ahlstr Samman Munksj Ahlstr
slagna ö om slagna ö om slagna ö om
bolag bolag bolag
et et et
--------------------------------------------------------------------------------
Kassaflö 171,9 73,0 98,9 115,5 55,5 60,0 239,7 117,5 122,2
de från
den
löpande
verksam
heten
--------------------------------------------------------------------------------
Invester 46,5 28,5 18,0 67,1 39,8 27,3 69,0 37,4 31,6
ingar
--------------------------------------------------------------------------------
Finansiella mål
Styrelserna för Munksjö och Ahlstrom har tillsammans med bolagens ledning
övervägt lämpliga finansiella mål för det sammanslagna bolaget och kommit
överens om följande ramverk. Efter verkställandet av samgåendet kommer den nya
ledningsgruppen för det sammanslagna bolaget tillsammans med styrelsen för det
sammanslagna bolaget att finjustera och eventuellt anpassa dessa mål.
Målsättning EBITDA-marginal: EBITDA-marginal överstigande 14 % över en
affärscykel
Målsättning nettoskuldsättningsgrad: Nettoskuldsättningsgrad under 100 %
Målsättning dividend (utdelning): Det sammanslagna bolaget strävar efter en
stabil och årligen växande dividend (utdelning)
FUSIONEN
Den lagstadgade fusionen i korthet
Det föreslagna samgåendet av Munksjö och Ahlstrom verkställs som en lagstadgad
absorptionsfusion i enlighet med den finska aktiebolagslagen, så att samtliga
Ahlstroms tillgångar och skulder överförs utan likvidationsförfarande till
Munksjö.
Aktieägare i Ahlstrom kommer som fusionsvederlag att erhålla 0,9738 nya aktier
i Munksjö för varje aktie i Ahlstrom (med andra ord kommer nya aktier i Munksjö
att emitteras till Ahlstroms aktieägare i proportion till deras nuvarande
aktieinnehav i Ahlstrom i förhållandet 0,9738:1). Totalantalet nya aktier i
Munksjö som kommer emitteras förväntas uppgå till 45 376 992 aktier (exklusive
egna aktier som innehas av Ahlstrom och under antagandet att inga av Ahlstroms
aktieägare kräver inlösen av sina aktier på Ahlstroms extra bolagsstämma som
besluter om fusionen).
Ahlstrom har erhållit ett förhandsavgörande av den finska
Koncernskattecentralen enligt vilket den lagstadgade fusionen kommer att
behandlas som en sådan skatteneutral fusion som avses i 52 a § i den finska
lagen om beskattning av inkomst av näringsverksamhet.
Verkställandet av den lagstadgade fusionen är villkorat av, bland annat,
godkännande av både Munksjös och Ahlstroms extra bolagsstämma vilka för
närvarande förväntas hållas den 11 januari 2017 och av godkännande av fusionen
av relevanta konkurrensmyndigheter. Bolagen kommer att publicera kallelserna
till sina respektive extra bolagsstämmor genom skilda börsmeddelanden.
Styrelserna för Munksjö och Ahlstrom har också kommit överens om att föreslå
till sina respektive extra bolagsstämmor att de bemyndigar sina respektive
styrelser att besluta om utbetalning av medel till ett totalbelopp om cirka 23
miljoner euro var, vilket motsvarar 0,45 euro per aktie i Munksjö och 0,49 euro
per aktie i Ahlstrom, till sina respektive aktieägare före verkställandet av
samgåendet i stället för bolagens vanliga årliga utbetalning. Munksjö skulle
verkställa denna utbetalning av medel som en kapitalåterbäring ur sin fond för
fritt inbetalt eget kapital och Ahlstrom skulle verkställa utbetalningen av
medel i form av en dividendutdelning. Det förväntas att samgåendet verkställs i
början av andra kvartalet 2017, såvitt förutsättningarna för den lagstadgade
fusionen har uppfyllts. Följaktligen förväntas det att Ahlstrom inte kommer att
hålla en ordinarie bolagsstämma under år 2017. Det förväntas att Munksjös
ordinarie bolagsstämma för år 2017 hålls efter att samgåendet verkställts.
Fusionsplanen har inkluderats som en bilaga till detta börsmeddelande och
fusionsplanen innehåller information om, bland annat, fusionsvederlaget till
Ahlstroms aktieägare, den planerade tidpunkten för verkställandet av den
lagstadgade fusionen, fördelningen av Ahlstroms tillgångar och skulder till
Munksjö samt villkoren för verkställandet av den lagstadgade fusionen.
Ytterligare information om samgåendet, fusionen och det sammanslagna bolaget
kommer också att finnas tillgängligt i ett prospekt som publiceras av Munksjö
före Munksjös och Ahlstroms extra bolagsstämmor.
Preliminär tidtabell
December 2016: Publicering av fusionsprospekt
Den 11 januari 2017: Munksjös och Ahlstroms extra bolagsstämmor
Början av andra kvartalet 2017: Samgåendet förväntas verkställas
Omkring den första handelsdagen efter verkställandet av samgåendet: Förväntade
första handelsdagen med Munksjös nya aktier som emitterats till Ahlstroms
aktieägare
Fairness opinion-utlåtanden
Med stöd för sin bedömning av fairness opinion-utlåtanden som Munksjö och
Ahlstrom erhållit från sina respektive finansiella rådgivare, har styrelserna
för Munksjö och Ahlstrom kommit fram till att fusionen och fusionsvederlaget är
i respektive bolags och deras respektive aktieägares bästa intresse.
Finansiering
Det sammanslagna bolaget har erhållit finansiering (underwritten) för fusionen
från Nordea och SEB som agerar gemensamt som tecknare. Den nya finansieringen
som arrangerats i samband med samgåendet innefattar följande kreditfaciliteter:
Ett lån med olika valuta (multicurrency term) och en revolverande
kreditfacilitet totalt om cirka 560 miljoner euro för Munksjö med maturitetstid
som varierar mellan tre och fem år; och
En bryggfacilitet om 200 miljoner euro för Ahlstrom som övertas av Munksjö från
och med dagen för fusionens verkställande med ändrade villkor och med
åtagandena sänkta till 100 miljoner euro. Bryggfaciliteten har en maturitetstid
på 18 månader från och med den planerade samgåendedagen.
Faciliteterna kommer att användas bland annat för återfinansiering av
existerande skulder, för transaktionskostnader och för allmänna företagssyften.
Ahlstrom ämnar erhålla relevanta avståenden och samtycken för vissa nuvarande
finansieringsåtaganden. Finansieringen som tryggats för det sammanslagna
bolaget förväntas sänka på dess totala finansieringskostnader.
Stöd av aktieägare
Aktieägare vars aktieinnehav motsvarar totalt cirka 32,9 % av aktierna och
rösterna i Ahlstrom och cirka 39,6 % av aktierna och rösterna i Munksjö,
inklusive Ahlström Capitalvi, Virala koncernbolagenvii, Ömsesidiga
Pensionsförsäkringsbolaget Ilmarinen, Ömsesidiga
arbetspensionsförsäkringsbolaget Varma, Peter Seligsonviii, Johan Erik
Gullichsen, Robin Ahlström, Johannes Gullichsen, Thomas Ahlström och Martti
Saikku, har oåterkalleligt åtagit sig att närvara vid Munksjös och Ahlstroms
respektive extra bolagsstämma samt rösta för det föreslagna samgåendet.
Rådgivare
Access Partners och SEB är finansiella rådgivare samt White & Case LLP juridisk
rådgivare till Munksjö. Nordea är finansiell rådgivare och Hannes Snellman
juridisk rådgivare till Ahlstrom.
Stockholm, Sverige, den 7 november 2016 Helsingfors, Finland, den 7 november
Styrelsen 2016
Munksjö Oyj Styrelsen
Ahlstrom Abp
PRESS- OCH ANALYTIKERKONFERENS
En kombinerad presskonferens och telefonkonferens kommer att ordnas idag, den 7
november 2016, kl. 11.00 EET (10.00 CET), på Restaurang Savoy (Södra Esplanaden
14, 7 vån.) i Helsingfors, Finland.
Presentationen som hålls på evenemanget kommer att göras tillgänglig på
Munksjös och Ahlstroms hemsidor idag.
Konferensen kommer att direktsändas och kan följas på internet via nedanstående
länk. Även en on-demand version kommer att finnas tillgänglig via samma länk
senare idag.
För att delta i konferensen ombeds deltagarna att ringa ett av de nedanstående
numren 5-10 minuter innan evenemanget börjar.
Information för konferensen
Samtal från Finland: +358 (0)9 7479 0404
Samtal från Sverige: +46 (0)8 5065 3942
Samtal från USA: +1 719-457-2086
Samtal från Storbritannien: +44 (0)330 336 9436
Konferens ID: 9136329
Länk till webcast: http://qsb.webcast.fi/m/munksjo/munksjo_2016_1107_info/
För ytterligare information, vänligen kontakta
Munksjö Oyj Ahlstrom Abp
Peter Seligson Hans Sohlström
Styrelseordförande Styrelseordförande
Tel. +358 50 1493 Tel. +358 400 547 717
Jan Åström
President och VD
Tel. +46 10 250 1001
Kontaktperson för Ahlstroms obligationsägare
Sakari Ahdekivi
Finans- och ekonomidirektör
Tel. +358 10 888 4768
Kontaktpersoner inom kommunikation
Anna Selberg Satu Perälampi
SVP Communications Vice President, Communications
Tel. +46 703 23 10 32 Tel. +358 10 888 4738
KORT INFORMATION OM MUNKSJÖ OCH AHLSTROM
Munksjö i korthet
Munksjö är en världsledande tillverkare av avancerade pappersprodukter
utvecklade med intelligent pappersteknologi. Munksjö erbjuder kundspecifik
innovativ design och funktionalitet i allt från ytskikt för golv, kök och
möbler till releasepapper, konsumentvänliga förpackningar och kabelpapper.
Omställningen till ett hållbart samhälle är en naturlig drivkraft för Munksjös
tillväxt då produkterna kan ersätta icke förnybara material. Det här är vad
“Made by Munksjö” står för. Munksjös globala närvaro och sätt att interagera
med sina kunder skapar en internationell serviceorganisation med omkring 2 900
anställda och 15 anläggningar i Frankrike, Sverige, Tyskland, Italien, Spanien,
Brasilien och Kina. Munksjös aktie är noterad på Nasdaq i Helsingfors och
Stockholm. Läs mera på www.munksjo.com.
Ahlstrom i korthet
Ahlstrom erbjuder innovativa fiberbaserade material med funktioner i vardagen.
Ahlstrom har åtagit sig att utöka och skapa intressentvärde genom att
tillhandahålla de bäst presterande hållbara fiberbaserade materialen. Ahlstroms
produkter används i dagliga applikationer så som filter, medicinska textilier,
livsvetenskap och diagnostik, tapeter, tejp samt livsmedels- och
dryckesförpackningar. År 2015 uppgick Ahlstroms nettoomsättning till 1,1
miljarder euro. Ahlstroms 3 300 anställda betjänar kunder i 22 länder.
Ahlstroms aktie är noterad på Nasdaq i Helsingfors. Mera information finns
tillgänglig på www.ahlstrom.com.
VIKTIG INFORMATION
Distribution av detta meddelande kan vara föremål för restriktioner enligt lag
och personer i vars besittning något dokument eller annan häri nämnd
information kommit, bör informera sig själva och iaktta sådana restriktioner.
Informationen som ingår häri är inte ämnad att publiceras eller distribueras,
direkt eller indirekt, i eller till Kanada, Australien, Hongkong, Sydafrika
eller Japan. Att inte iaktta dessa restriktioner kan utgöra ett brott mot
värdepapperslagstiftning i sådana jurisdiktioner. Detta meddelande är inte
riktat till, och är inte ämnat för att distribueras eller användas av, sådana
personer eller enheter som är medborgare, invånare eller befinner sig i någon
ort eller stat eller något land eller någon annan jurisdiktion, där sådan
distribution, publicering, tillgång eller användning skulle strida mot lag
eller bestämmelse eller förutsätta registrering eller licensiering i
ifrågavarande jurisdiktion.
Detta meddelande utgör inte en kallelse till en extra bolagsstämma eller ett
fusionsprospekt och utgör inte som sådant eller dels och bör inte tolkas som
ett erbjudande att sälja eller som en anbudsbegäran att köpa, skaffa eller
teckna värdepapper eller som en uppmaning att inleda någon
investeringsverksamhet. Alla beslut gällande den föreslagna lagstadgade
absorptionsfusionen där Ahlstrom fusioneras med Munksjö bör enbart grundas på
den information som kan fås ur kallelsen till Munksjös respektive Ahlstroms
extra bolagsstämma och på det till fusionen relaterade fusionsprospektet, samt
på en oberoende analys av informationen däri. Fusionsprospektet innehåller
noggrannare information om Munksjö och Ahlstrom, deras respektive dotterbolag
och värdepapper samt om fusionen.
Ingen del av detta meddelande, eller dess distribution, bör stå som grund eller
förlitas på i samband med något avtal, någon förbindelse eller något
investeringsbeslut. Innehållet i detta meddelande har inte genomgått en
oberoende sakgranskning. Inga garantier eller åtaganden har, varken explicit
eller implicit, givits avseende rättvisande bilden, riktigheten,
fullständigheten eller korrektheten av de i detta meddelande givna uppgifterna
eller åsikterna och inte heller ska man förlita sig på desamma. Varken Munksjö
eller Ahlstrom, deras respektive dotterbolag, rådgivare, representanter eller
någon annan person, har något ansvar (genom vårdslöshet eller annars) för skada
som uppkommit till följd av användning av detta meddelande eller dess innehåll
eller som på annat sätt uppkommit i samband med detta meddelande. Var och en
måste förlita sig på sin egen granskning och bedömning av Munksjö, Ahlstrom,
deras respektive dotterbolag, värdepapper och av fusionen, innefattande de
vidkommande fördelarna och riskerna.
Detta meddelande innehåller framåtriktad information. Denna information baserar
sig nödvändigtvis inte på historiska fakta, utan den är information om framtida
förväntningar. I detta meddelande kan ord som ”antar”, ”borde”, ”får”,
”förutser”, “förväntar sig”, ”kommer”, ”kunde”, ”planerar”, ”skulle”, ”strävar
efter”, ”tror”, ”uppskattar”, ”ämnar” och andra liknande uttryck, då de används
i samband med Munksjö, Ahlstrom, fusionen eller sammanslagningen av Munksjös
och Ahlstroms affärsverksamheter ses som framåtriktad information. Annan
framåtriktad information kan kännas igen i kontexten där informationen framgår.
Framåtriktad information kan finnas på ett antal ställen i detta meddelande,
bland annat de ställen som innehåller information om framtida resultat, planer
och förväntningar som hänför sig till det sammanslagna bolagets verksamhet,
medräknat dess strategiska planer, planer för tillväxt och lönsamhet samt de
allmänna ekonomiska förhållandena. Den framåtriktade informationen är baserad
på nuvarande planer, uppskattningar, prognoser och förväntningar och är inte en
garanti för framtida prestationer. Den framåtriktade informationen baserar sig
på vissa förväntningar som, trots att de i nuläget förefaller rimliga, kan
senare visa sig vara felaktiga. Dylik framåtriktad information baserar sig på
antaganden och är föremål för diverse risker och osäkerhetsmoment. Aktieägare
bör inte förlita sig på denna framåtriktade information. Otaliga faktorer kan
förorsaka att det faktiska resultatet av verksamheten eller den finansiella
ställningen av det sammanslagna bolaget avviker väsentligt från det som
uttryckts eller antytts i den framåtriktade informationen. Varken Munksjö,
Ahlstrom, deras respektive närstående bolag, rådgivare, representanter eller
någon annan person åtar sig någon som helst skyldighet att granska, bekräfta
eller offentliggöra ändringar till den framåtriktade informationen för att den
ska reflektera sådana händelser eller omständigheter som uppkommer efter
datumet för detta meddelande.
Detta meddelande innehåller uppskattningar om de kostnadssynergier som
förväntas uppstå som en följd av fusionen och sammanslagningen av Munksjös och
Ahlstroms affärsverksamheter samt om de relaterade integrationskostnaderna.
Dessa uppskattningar har gjorts av Munksjö och Ahlstrom och de är baserade på
ett antal antaganden och omdömen. Dessa uppskattningar motsvarar den förväntade
framtida påverkan av fusionen och sammanslagningen av Munksjös och Ahlstroms
affärsverksamheter på det sammanslagna bolagets verksamhet, finansiella
ställning och rörelseresultat. Antagandena som hänför sig till de uppskattade
kostnadssynergierna och de relaterade integrationskostnaderna är till sin natur
osäkra och föremål för många betydande affärsmässiga, ekonomiska och
konkurrensmässiga risker och osäkerheter, som kan förorsaka att de eventuella
verkliga kostnadssynergierna från fusionen och sammanslagningen av Munksjös och
Ahlstroms affärsverksamheter och de relaterade integrationskostnaderna skiljer
sig väsentligt från uppskattningarna i detta meddelande. Det kan vidare inte
finnas någon säkerhet om att fusionen kommer att verkställas på det sätt och
inom den tidtabell som beskrivs i detta meddelande eller att fusionen kommer
att verkställas överhuvudtaget.
Information till aktieägare i USA
De nya aktierna i Munksjö har inte och kommer inte att registreras i enlighet
med den amerikanska värdepapperslagen från 1933, i dess nuvarande lydelse
(”Amerikanska Värdepapperslagen”), eller några tillämpliga delstatliga eller
övriga värdepapperslagar i USA. De nya aktierna i Munksjö får inte erbjudas
eller säljas, direkt eller indirekt, i eller till USA (såsom definierad i
”Regulation S” i den Amerikanska värdepapperslagen), ifall de inte är
registrerade under den Amerikanska Värdepapperslagen eller i enlighet med ett
undantag till den Amerikanska Värdepapperslagens registreringskrav och i
överensstämmelse med tillämpliga delstatliga värdepapperslagar i USA. De nya
aktierna i Munksjö kommer att erbjudas i USA i enlighet med undantaget från
registreringskravet i regel 802 i Amerikanska Värdepapperslagen.
Munksjö och Ahlstrom är finska bolag. Informationen som ges i samband med
fusionen och till den relaterade aktieägaromröstningar, faller under de finska
reglerna om offentliggörande av information, som skiljer sig från de
motsvarande reglerna i USA. Den finansiella information som ingår i detta
meddelande har framställts i enlighet med finska redovisningsprinciper, som
inte nödvändigtvis är jämförbara med amerikanska bolags bokslut eller
finansiella information.
Det kan vara förenat med svårigheter för Ahlstroms aktieägare att göra gällande
sina rättigheter eller möjliga yrkanden som kan uppstå under federala
värdepapperslagar, eftersom Munksjö och Ahlstrom har sina säten utanför USA och
samtliga deras företrädare och styrelsemedlemmar har sin hemvist utanför USA.
Det är möjligt att Ahlstroms aktieägare inte kan stämma Munksjö, Ahlstrom eller
deras företrädare eller styrelsemedlemmar vid en i Finland belägen domstol för
överträdelser av amerikanska värdepapperslagar. Det kan vara förenat med
svårigheter att tvinga Munksjö, Ahlstrom eller deras närstående att rätta sig
efter ett amerikanskt domslut.
Ahlstroms aktieägare bör vara medvetna om att Munksjö kan köpa Ahlstroms
värdepapper, även utöver fusionen, till exempel på den öppna marknaden eller
genom privat förhandlade köp under hela den tid som det föreslagna anbudet är i
kraft.
i Baserat på den senaste tolvmånadersperioden som slutade den 30 september
2016. Exklusive effekterna av fusionen och Ahlstroms avyttring av anläggningen
i Osnabrück.
ii Baserat på det volymvägda genomsnittliga priset på Munksjös (12,71 euro) och
Ahlstroms (12,70 euro) aktie på Nasdaq Helsinki Oy under den senaste månaden
tills och inklusive den 4 november 2016.
iii Baserat på det volymvägda genomsnittliga priset på Munksjös (11,86 euro)
och Ahlstroms (10,99 euro) aktie på Nasdaq Helsinki Oy under de senaste tre
månaderna tills och inklusive den 4 november 2016.
iv Genom AC Invest Five B.V. och AC Invest Six B.V.
v Genom Vimpu Intressenter Ab and Viknum AB. Innefattar även aktier ägda av
Belgrano Inversiones Oy, ett bolag kontrollerat av Alexander Ehrnrooth (och
inte en del av Virala koncernbolagen).
vi Genom AC Invest Five B.V. och AC Invest Six B.V.
vii Genom Vimpu Intressenter Ab and Viknum AB. Innefattar även aktier ägda av
Belgrano Inversiones Oy, ett bolag kontrollerat av Alexander Ehrnrooth (och
inte en del av Virala koncernbolagen).
viii Inklusive innehav av Baltiska Handels A.B.
BILAGA 1
FUSIONSPLAN
Ahlstrom Abp:s och Munksjö Oyj:s styrelser föreslår att Ahlstrom Abp skall
fusioneras med Munksjö Oyj genom en absorptionsfusion så att Ahlstrom Abp:s
samtliga tillgångar och skulder övergår utan ett likvideringsförfarande till
Munksjö Oyj i enlighet med denna fusionsplan (”Fusionsplanen”) (”Fusionen”).
Aktieägare i Ahlstrom Abp skall som fusionsvederlag erhålla nya aktier i
Munksjö Oyj i proportion till deras nuvarande aktieinnehav. Ahlstrom Abp
upplöses automatiskt till följd av Fusionen.
Fusionen skall genomföras i enlighet med bestämmelserna i 16 kapitel i den
finska aktiebolagslagen (624/2006, jämte ändringar) (”aktiebolagslagen”) och 52
a § i den finska lagen om beskattning av inkomst av näringsverksamhet
(360/1968, jämte ändringar).
1. Fusionen Deltagande Bolagen
1.1 Överlåtande Bolag
Bolagets firma: Ahlstrom Abp (“Överlåtande Bolaget”)
FO-nummer: 1670043-1
Adress: Alvar Aaltos Gata 3 C, 00100 Helsingfors
Hemort: Helsingfors, Finland
Det Överlåtande Bolaget är ett publikt aktiebolag, vars aktier är föremål för
handel på Nasdaq Helsinki Oy:s börslista (”Helsingfors Börsen”).
1.2 Övertagande Bolag
Bolagets firma: Munksjö Oyj (“Övertagande Bolaget”)
FO-nummer: 2480661-5
Adress: Södra Esplanaden 14, 00130 Helsingfors
Hemort: Helsingfors, Finland
Det Övertagande Bolaget är ett publikt aktiebolag, vars aktier är föremål för
handel på Nasdaq Helsinki Oy:s och Nasdaq Stockholm AB:s (”Stockholms Börsen”)
börslistor.
Det Överlåtande Bolaget och det Övertagande Bolaget benämns hädanefter
gemensamt för ”Parterna” eller ”i Fusionen Deltagande Bolagen”.
2. Orsakerna till Fusionen
De i Fusionen Deltagande Bolagen har den 7 november 2016 ingått ett
verksamhetssamgåendeavtal avseende sammanslagningen av de i Fusionen Deltagande
Bolagens affärsverksamheter under en gemensam ledning genom en lagstadgad
absorptionsfusion varvid det Överlåtande Bolaget fusioneras med det Övertagande
Bolaget i enlighet med aktiebolagslagen (”Samgåendeavtalet”). Fusionens syfte
är att skapa en global ledare inom hållbara och innovativa fiberbaserade
lösningar med en ledande global ställning inom huvudproduktområdena Decor,
Filtration och Release liners. Det sammanslagna bolaget kommer att ha bättre
möjligheter att serva sina kunder och kommer att förstärka sin position i
värdekedjan genom ökad storlek. Genom Fusionen kommer en stark och väletablerad
plattform att skapas med ett flertal tillväxtmöjligheter tack vare en bredare
kundbas, en större geografisk täckning och ett utökat produkt- och
serviceutbud. Tillsammans kommer de i Fusionen Deltagande Bolagen att tjäna ett
brett urval av slutmarknadssegment med kompletterande produkt- och
serviceutbud, vilket skapar potential för innovation inom nya kundfokuserade
lösningar. De i Fusionen Deltagande Bolagen kompletterar varandra väl då det
Övertagande Bolaget har en stark marknadsposition i Europa och Sydamerika och
det Överlåtande Bolaget har en stark marknadsposition i Europa, Nordamerika och
Asien. Detta öppnar upp nya geografiska tillväxtmöjligheter genom samordning av
produktportföljer, distributions- och logistiknätverk. Det sammanslagna bolaget
kommer att ha en mer diversifierad intäktsbas tack vare den bredare geografiska
täckningen och det bredare produktutbudet samt förväntas ha en stark finansiell
position och ett starkt kassaflöde som stöder det sammanslagna bolagets
strategiska tillväxtambitioner. Den större och starkare kapitalbasen medför
potentiellt också ett ökat antal finansieringsmöjligheter och lägre kostnader
för skuldfinansiering. Vidare erbjuder Fusionen personalen ökade
karriärmöjligheter, vilket stöder det sammanslagna bolagets förmåga att
rekrytera och behålla kompetenta och högpresterande talanger. Fusionen
förväntas skapa väsentligt värde för intressenterna i det sammanslagna bolaget
genom synergier som uppstår genom samordning av de i Fusionen Deltagande
Bolagens verksamheter.
3. Ändringar till det Övertagande Bolagets bolagsordning
Det föreslås att 1 §, första meningen av 2 §, 4 § och 6 § i det Övertagande
Bolagets bolagsordning ändras i samband med registreringen av verkställandet av
Fusionen att lyda enligt följande:
“1 § Bolagets firma är Ahlstrom-Munksjö Oyj. Bolagets hemort är Helsingfors.”;
”2 § Bolaget har till föremål för sin verksamhet att tillverka, konvertera och
sälja fiberbaserade lösningar och produkter och bedriva därtill förknippad
verksamhet eller dessa stödande verksamhet.”;
“4 § Bolagets styrelse består av minst fyra (4) och högst tolv (12) ordinarie
ledamöter.”; och
“6 § Bolaget skall ha en (1) revisor som skall vara en av den finska patent och
registerstyrelsen godkänd revisionssammanslutning.”
Bolagsordningen som innefattar ovannämnda ändringsförslag biläggs denna
Fusionsplan i sin helhet som Bilaga 1.
4. Det Övertagande Bolagets styrelse
Enligt det Övertagande Bolagets föreslagna bolagsordning skall det Övertagande
Bolaget ha en styrelse som består av minst fyra (4) och högst tolv (12)
ordinarie ledamöter. Antalet ledamöter i det Övertagande Bolagets styrelse
skall bekräftas villkorligt och ledamöterna skall väljas villkorligt av det
Övertagande Bolagets extra bolagsstämma som besluter om Fusionen. Dessa
styrelseledamöters mandattid skall börja vid registreringsdagen för
verkställandet av Fusionen (”Ikraftträdandedagen”) och skall upphöra vid
utgången av det Övertagande Bolagets nästa ordinarie bolagsstämma som följer
efter Ikraftträdandedagen.
Efter konsultering av både det Övertagande Bolagets och det Överlåtande
Bolagets valberedning, föreslår det Övertagande Bolagets styrelse till det
Övertagande Bolagets extra bolagsstämma som besluter om Fusionen att Peter
Seligson, Elisabet Salander Björklund, Sebastian Bondestam, Alexander
Ehrnrooth, Hannele Jakosuo-Jansson, Mats Lindstrand och Anna Ohlsson-Leijon,
varav samtliga för närvarande är styrelseledamöter i det Övertagande Bolaget,
väljs villkorligt att fortsätta i det Övertagande Bolagets styrelse och att
Hans Sohlström, Jan Inborr, Johannes Gullichsen och Harri-Pekka Kaukonen, varav
samtliga för närvarande är styrelseledamöter i det Överlåtande Bolaget, väljs
villkorligt till det Övertagande Bolagets styrelse för mandattiden som börjar
vid Ikraftträdandedagen och upphör vid utgången av det Övertagande Bolagets
nästa ordinarie bolagsstämma som följer efter Ikraftträdandedagen.
Efter konsultering av både det Övertagande Bolagets och det Överlåtande
Bolagets valberedning kan det Övertagande Bolagets styrelse ändra på ovan
nämnda förslag avseende val av ledamöter till det Övertagande Bolagets
styrelse, ifall en eller flera av de ovan nämnda personerna inte skulle vara
tillgängliga för att väljas till styrelsen på det Övertagande Bolagets extra
bolagsstämma som besluter om Fusionen.
Efter konsultering av både det Övertagande Bolagets och det Överlåtande
Bolagets valberedning kan det Övertagande Bolagets styrelse vid behov
sammankalla efter det Övertagande Bolagets extra bolagsstämma som besluter om
Fusionen en bolagsstämma att besluta om att komplettera eller ändra på det
Övertagande Bolagets styrelsesammansättning före Ikraftträdandedagen, till
exempel i fall en till det Övertagande Bolagets styrelse vald ledamot dör,
avgår eller måste ersättas av en annan person av någon orsak.
5. Fusionsvederlag i form av aktier
Aktieägarna i det Överlåtande Bolaget skall som fusionsvederlag erhålla 0,9738
nya aktier i det Övertagande Bolaget för varje aktie i det Överlåtande Bolaget
(”Fusionsvederlaget”), det vill säga Fusionsvederlaget skall emitteras till det
Överlåtande Bolagets aktieägare i proportion till deras nuvarande aktieinnehav
i förhållandet 0,9738:1. Det Övertagande Bolaget har bara ett slag av aktier
och aktierna i det Övertagande Bolaget har inte ett nominellt belopp.
Ifall aktieägare i det Överlåtande Bolaget som Fusionsvederlag erhåller ett
aktieantal som är ett bråktal, avrundas bråkdelarna nedåt till närmaste hela
tal. Bråkdelarna som berättigar till nya aktier i det Övertagande Bolaget skall
sammanläggas och säljas på marknaden och intäkterna skall utdelas
proportionellt till de Överlåtande Bolagets aktieägare som är berättigade till
sagda bråkdelar. Kostnaderna som hänför sig till försäljningen och utdelningen
av bråkdelarna skall täckas av det Övertagande Bolaget.
Fördelningen av Fusionsvederlaget baserar sig på aktieinnehavet i det
Överlåtande Bolaget i slutet av den sista handelsdagen som föregår
Ikraftträdandedagen. Det slutliga totala antalet aktier i det Övertagande
Bolaget som emitteras som Fusionsvederlag skall bestämmas på basis av antalet
aktier i det Överlåtande Bolaget som innehas av dess aktieägare på
Ikraftträdandedagen, förutom de som innehas av det Överlåtande Bolaget självt.
På dagen för denna Fusionsplan innehar det Överlåtande Bolaget 72 752 egna
aktier. På basis av läget som gäller på dagen för denna Fusionsplan skulle
antalet aktier i det Övertagande Bolaget som emitteras som Fusionsvederlag
därmed uppgå till totalt 45 376 992 aktier.
6. Annat vederlag
Förutom Fusionsvederlaget som kommer att emitteras i form av nya aktier i det
Övertagande Bolaget och intäkterna från försäljningen av aktiebråkdelarna i
enlighet med punkt 5ovan, utdelas inget annat vederlag till det Överlåtande
Bolagets aktieägare.
7. Överlämnande av Fusionsvederlag, andra villkor avseende Fusionsvederlaget
samt grunderna för bestämmandet av Fusionsvederlaget
Fusionsvederlaget skall distribueras till det Överlåtande Bolagets aktieägare
på Ikraftträdandedagen eller så snabbt som skäligen möjligt därefter.
Fusionsvederlaget skall distribueras i värdeandelssystemet som upprätthålls av
Euroclear Finland Oy. Fusionsvederlaget som betalas till varje aktieägare i det
Överlåtande Bolaget skall beräknas, genom att använda utbytesförhållandet som
angavs i punkt 5ovan, på basis av antalet i det Överlåtande Bolaget som har
registrerats på aktieägarens värdeandelskonto i slutet av sista handelsdagen
som föregår Ikraftträdandedagen. Fusionsvederlaget distribueras automatiskt och
inga åtgärder förutsätts av det Överlåtande Bolagets aktieägare i anknytning
till detta. De nya aktierna i det Övertagande Bolaget som ges som
Fusionsvederlag medför fulla ägarrättigheter från och med dagen för deras
registrering.
Fusionsvederlaget har bestämts på basis av de relativa värderingarna av det
Överlåtande Bolaget och det Övertagande Bolaget. Värdebestämmelsen har gjorts
genom att tillämpa allmänt använda värderingsmetoder. Värdebestämmelsen har
primärt baserats på de i Fusionen Deltagande Bolagens marknadsvärde på
Helsingfors Börs.
På basis av det Överlåtande Bolagets och det Övertagande Bolagets respektive
relativa värdebestämmelser som stöds av ett fairness opinion-utlåtande som
vardera bolaget erhållit från sin respektive finansiella rådgivare, har både
styrelsen för det Överlåtande Bolaget och styrelsen för det Övertagande Bolaget
kommit fram till att Fusionen och Fusionsvederlaget är i både det Överlåtande
Bolagets och det Övertagande Bolagets, liksom deras respektive aktieägares,
bästa intresse.
8. Optionsrätter och andra särskilda rättighet som berättigar till aktier
Det Överlåtande Bolaget har inte emitterat sådana optionsrätter eller andra
särskilda rättigheter som berättigar till aktier som avses i 10 kapitel 1 § i
aktiebolagslagen.
9. Det Övertagande Bolagets aktiekapital
Det Övertagande Bolagets aktiekapital skall ökas med 70 000 000,00 euro i
samband med registreringen av verkställandet av Fusionen i enlighet med den
föredragna bokföringsmetoden som beskrivs till först under punkt 10.
10. Utredning om det Överlåtandet Bolagets tillgångar, skulder och eget kapital
samt om de omständigheter som påverkar värderingen av dessa, om den inverkan
som Fusionen planeras få på det Övertagande Bolagets balansräkning och om de
bokföringsmetoder som skall tillämpas på Fusionen
I Fusionen överförs samtliga (inklusive kända, okända och villkorliga) det
Överlåtande Bolagets tillgångar, skulder och skyldigheter samt avtal och
utfästelser och de därtill förknippade rättigheterna och skyldigheterna, liksom
sådana poster som ersätter eller kommer i stället för någon ovan nämnd post,
till det Övertagande Bolaget.
Det Överlåtande Bolagets tillgångar och skulder har bokats och värderats i
enlighet med den finska bokföringslagen (1336/1997, jämte ändringar). I
Fusionen skall det Övertagande Bolaget i sin balansräkning boka de tillgångar
och skulder som överförs så att de motsvarar det Överlåtande Bolagets
bokföringsvärden på Ikraftträdandedagen i enlighet med bestämmelserna i den
finska bokföringslagen och den finska bokföringsnämndens utlåtande
1253/17.1.1994. Det Övertagande Bolagets egna kapital skall i Fusionen bildas
genom att tillämpa fusionsbokningsmetoden så att det i punkt 9 nämnda beloppet
som bokas i det Övertagande Bolagets aktiekapital skall motsvara det
Överlåtande Bolagets aktiekapital, beloppet som bokas som balanserat resultat
skall motsvarar det Överlåtande Bolagets balanserade resultat och beloppet som
bokas i det Övertagande Bolagets fond för inbetalt fritt eget kapital skall
motsvara det Överlåtande Bolagets fria egna kapital och fusionsresultatet skall
bokas i det Övertagande Bolagets fond för inbetalt fritt eget kapital, eller
alternativt genom att tillämpa anskaffningsmetoden enligt vilken den del av
Fusionsvederlaget som överstiger ökningen av aktiekapitalet skall bokas i det
Övertagande Bolagets fond för inbetalt fritt eget kapital och skillnaden mellan
Fusionsvederlaget och nettotillgångarna som överförts skall aktiveras.
En utredning om det Överlåtande Bolagets tillgångar, skulder och eget kapital
samt om de omständigheter som påverkar värderingen av dessa biläggs denna
Fusionsplan som Bilaga 2.
Ett förslag om (i) den inverkan som Fusionen planeras få på det Övertagande
Bolagets balansräkning och (ii) de bokföringsmetoder som tillämpas på Fusionen
har beskrivits i en preliminär presentation av det Övertagande Bolagets
balansräkning som biläggs denna Fusionsplan som Bilaga 2.
Fusionens slutliga inverkan på det Övertagande Bolagets balansräkning kommer
emellertid att bestämmas enligt den situation och de finska
bokföringsstandarder som gäller på Ikraftträdandedagen.
11. Arrangemang som avviker från sedvanlig verksamhet
Från och med dagen för denna Fusionsplan skall vardera Part fortsätta bedriva
sin verksamhet med normal affärsinriktning på ett sätt som är förenligt med
respektive Parts tidigare praxis.
Det Överlåtande Bolagets styrelse föreslår till det Överlåtande Bolagets extra
bolagsstämma som besluter om Fusionen att det Överlåtande Bolagets styrelse
bemyndigas att besluta om en dividendutdelning till ett totalbelopp om högst
0,49 euro per utomstående aktie i det Överlåtande Bolaget (vilket motsvarar ett
totalbelopp om högst cirka 22 832 949 euro då alla egna aktier som innehas av
det Överlåtande Bolaget har exkluderats) till det Överlåtande Bolagets
aktieägare innan Ikraftträdandedagen. Vidare föreslår det Överlåtande Bolagets
styrelse till det Överlåtande Bolagets extra bolagsstämma som besluter om
Fusionen att det Överlåtande Bolagets styrelse skulle bemyndigas att besluta om
en vederlagsfri emission av nya aktier till det Överlåtande Bolaget i syftet
att det Överlåtande Bolaget kan överlåta sådana egna aktier i enlighet med sitt
långsiktiga incitamentsprogram 2014-2018 (”Egna Aktierna För
Incitamentsprogrammet”). Egna Aktierna För Incitamentsprogrammet skall
emellertid inte överlåtas ifall Fusionen verkställs enligt Fusionsplanen.
Det Övertagande Bolagets styrelse föreslår till det Övertagande Bolagets extra
bolagsstämma som besluter om Fusionen att det Övertagande Bolagets styrelse
bemyndigas att besluta om en utbetalning av medel från det Övertagande Bolagets
fond för inbetalt fritt eget kapital som kapitalåterbäring till ett totalbelopp
om högst 0,45 euro per utomstående aktie i Övertagande Bolaget (vilket
motsvarar ett totalbelopp om högst cirka 22 842 711 euro då alla egna aktier
som innehas av det Övertagande Bolaget har exkluderats ) till det Övertagande
Bolagets aktieägare innan Ikraftträdandedagen.
Förutom till den del som annat anges ovan och i Samgåendeavtalet, skall det
Överlåtande Bolaget och det Övertagande Bolaget under fusionsprocessen inte
besluta om ärenden (oavsett om dessa ärenden är sedvanliga eller extraordinära)
som skulle ha en inverkan på dess eget kapital eller antalet utomstående aktier
i respektive bolag, inklusive men inte begränsat till företagsförvärv och
–avyttringar, aktieemissioner, förvärv eller avyttringar av egna aktier,
ändringar i aktiekapitalet eller motsvarande åtgärder, samt inte vidta eller
åta sig att vidta dylika åtgärder.
12. Kapitallån
Varken det Överlåtande Bolaget eller det Övertagande Bolaget har sådana
kapitallån som avses i 12 kapitel 1 § i aktiebolagslagen.
13. De i Fusionen Deltagande Bolagens aktieinnehav i varandra
På dagen för denna Fusionsplan innehar det Överlåtande Bolaget eller dess
dotterbolag inte och det Överlåtande Bolaget förbinder sig till att inte
förvärva (och ser till att dess dotterbolag inte förvärvar) aktier i det
Övertagande Bolaget och det Övertagande Bolaget innehar inte och förbinder sig
till att inte förvärva aktier i det Överlåtande Bolaget.
På dagen för denna Fusionsplan innehar det Överlåtande Bolaget 72 752 stycken
egna aktier.
14. Företagsinteckningar
På dagen för denna Fusionsplan har varken i det Överlåtande Bolagets eller det
Övertagande Bolagets egendom fastställts sådana företagsinteckningar som avses
i den finska företagsinteckningslagen (634/1984, jämte ändringar).
15. Särskilda förmåner eller rättigheter i samband med Fusionen
Förutom till den del som annat följer nedan skall inga sådana särskilda
förmåner eller rättigheter som avses i aktiebolagslagen beviljas i samband med
Fusionen till varken det Överlåtande Bolagets eller det Övertagande Bolagets
styrelseledamöter, verkställande direktörer, revisorer eller till de revisorer
som ger sitt yttrande om denna Fusionsplan till det Överlåtande Bolaget och det
Övertagande Bolaget.
Det Överlåtande Bolagets verkställande direktör är berättigad till en bonuslön
vars belopp motsvarar hans sex månaders grundlön och förfaller till betalning
vid verkställandet av Fusionen. Arvoden till de revisorer som ger ett yttrande
om denna Fusionsplan föreslås utgå enligt av det Övertagande Bolagets styrelse
godkänd räkning.
16. Planerad tidpunkt för verkställandet av Fusionen
Den planerade Ikraftträdandedagen, vilket betyder den planerade dagen för
registreringen av verkställandet av Fusionen, skall vara den 1 april 2017
(tidpunkten då registreringen sker är cirka kl. 00.01), men är villkorat av att
förutsättningarna i aktiebolagslagen och villkoren för Fusionens verkställande
nedan i punkt 0uppfyllts. Ikraftträdandedagen kan ändras bland annat om
verkställandet av åtgärderna som beskrivs i Fusionsplanen tar längre tid än vad
som för närvarande förväntas eller om till Fusionen förknippade omständigheter
annars gör det nödvändigt att ändra på tidtabellen eller om de i Fusionen
Deltagande Bolagens styrelser gemensamt bestämmer att lämna in
fusionshandlingarna så att Fusionen registreras innan eller efter den planerade
registreringsdagen.
17. Notering av nya aktierna i det Övertagande Bolaget och avregistrering av
det Överlåtande Bolagets aktier från börsen
Det Övertagande Bolaget skall ansöka om att de nya aktierna som kommer att
emitteras av det Övertagande Bolaget som Fusionsvederlag noteras på Helsingfors
Börs och Stockholms Börs. Handeln med de nya aktierna inleds på eller omkring
den första handelsdagen som följer efter Ikraftträdandedagen eller så snabbt
som skäligen möjligt efter detta.
Handeln med det Överlåtande Bolagets aktier på Helsingfors Börs förväntas
upphöra senast på Ikraftträdandedagen och det Överlåtande Bolagets aktier
förväntas upphöra vara noterade på Helsingfors Börs senast från och med
Ikraftträdandedagen.
18. Villkor för verkställandet av Fusionen
Verkställandet av Fusionen är villkorat av att varje nedan uppräknat villkor
uppfylls eller, till den del avstående är tillåtet enligt tillämplig lag,
avstås ifrån:
(i) Fusionen har vederbörligen godkänts av det Överlåtande Bolagets extra
bolagsstämma, dock förutsatt att aktieägare i det Överlåtande Bolaget vars
ägande inte motsvarar mer än tjugo (20) procent av alla aktier och röster i det
Överlåtande Bolaget har krävt inlösen av sina aktier i det Överlåtande Bolaget
enligt 16 kapitel 13 § i aktiebolagslagen;
(ii) Fusionen, de föreslagna ändringarna av bolagsordningen och valet av
styrelseledamöter i enlighet med respektive punkter 3och 4ovan har
vederbörligen godkänts av det Övertagande Bolagets extra bolagsstämma;
(iii) det Överlåtande Bolagets och det Övertagande Bolagets respektive extra
bolagsstämmor har beslutat om bemyndigandet avseende utbetalning av medel som
beskrivits i punkt 11och utbetalningarna i fråga har verkställts;
(iv) de nödvändiga konkurrensrättsliga godkännandena för fusionen har erhållits;
(v) det Övertagande Bolaget har erhållit från både Helsingfors Börs och
Stockholms Börs skriftliga bekräftelser om att noterandet av Fusionsvederlaget
på sagda börsars börslistor äger rum omgående efter Ikraftträdandedagen;
(vi) det Överlåtande Bolagets avyttring av hela sin äganderätt till
anläggningen i Osnabrück, Tyskland har verkställts på ett sätt som är förenligt
med det därtill förknippade aktieförvärvsavtalets villkor;
(vii) Finansieringen som förutsätts i samband med Fusionen finns i väsentligt
avseende tillgänglig enligt villkoren för det Övertagande Bolagets och det
Överlåtande Bolagets nya kreditfacilitetsavtal;
(viii) inget avtalsbrott enligt något av det Överlåtande Bolagets väsentliga
finansieringsarrangemang, som definierats i Samgåendeavtalet, har skett och
fortgår enligt någondera av de i Fusionen Deltagande Bolagen (och i båda fallen
så att Partens agerande är rimligt och baserar sig på råd från juridisk
rådgivare) ifall sagda avtalsbrott skulle ha en väsentlig negativ effekt på
Fusionen eller det sammanslagna bolagets verksamhet;
(ix) inget avtalsbrott enligt det Övertagande Bolagets väsentliga
finansieringsarrangemang, som definierats i Samgåendeavtalet, har skett och
fortgår enligt någondera av de i Fusionen Deltagande Bolagen (och i båda fallen
så att Partens agerande är rimligt och baserar sig på råd från juridisk
rådgivare) ifall sagda avtalsbrott skulle ha en väsentlig negativ effekt på
Fusionen eller det sammanslagna bolagets verksamhet;
(x) återbetalningen eller ställandet av en betryggande säkerhet för det totala
fordringsbelopp som krävs av borgenärer som motsätter sig Fusionen enligt 16
kapitel 15 § i aktiebolagslagen, om relevant, resulterar inte i att det
Överlåtande Bolaget gör sig skyldig till ett avtalsbrott enligt det Överlåtande
Bolagets väsentliga finansieringsarrangemang som definierats i
Samgåendeavtalet, eller ifall av något sådant avtalsbrott att nödvändiga
avståenden och samtycken har beviljats;
(xi) Samgåendeavtalet har inte sagts upp i enlighet med dess bestämmelser; och
(xii) ingen sådan händelse, omständighet eller ändring har skett på eller efter
Samgåendeavtalets datering som skulle ha en väsentlig negativ effekt enligt
Samgåendeavtalet med avseende på det Överlåtande Bolaget och det Övertagande
Bolaget.
Denna Fusionsplan har upprättats i två (2) likalydande exemplar, varav en är
till det Överlåtande Bolaget och en till det Övertagande Bolaget.
______________________________
(Underteckningarna följer)
Helsingfors, den 7 november 2016
AHLSTROM ABP
/s/ HANS SOHLSTRÖM
Hans Sohlström
Styrelsens ordförande
Helsingfors, den 7 november 2016
Munksjö Oyj
/s/ ELISABET SALANDER-BJÖRKLUND /s/ JAN ÅSTRÖM
Elisabet Salander-Björklund Jan Åström
Styrelsens vice ordförande Verkställande direktör
BILAGOR TILL FUSIONSPLANEN
Bilaga 1 Det Övertagande Bolagets ändrade
bolagsordning
Bilaga 2 Utredning om det Överlåtande Bolagets tillgångar, skulder och
eget kapital och värdering samt en preliminär presentation av det Övertagande
Bolagets balansräkning
Bilaga 3 Revisorernas yttranden enligt 16 kapitel 4 § i
aktiebolagslagen
BILAGA 1
Det Övertagande Bolagets ändrade bolagsordning
MUNKSJÖ OYJ
BOLAGSORDNING
1 § Bolagets firma är Ahlstrom-Munksjö Oyj. Bolagets hemort är
Helsingfors.
2 § Bolaget har till föremål för sin verksamhet att tillverka,
konvertera och sälja fiberbaserade lösningar och produkter och bedriva därtill
förknippad verksamhet eller dessa stödande verksamhet. Bolaget kan bedriva sin
verksamhet antingen direkt eller via sina dotter- eller intressebolag. Bolaget
kan dessutom som moderbolag sköta koncernbolagens gemensamma uppgifter såsom
administrativa tjänster och finansiering samt äga fastigheter, aktier och andra
värdepapper.
3 § Bolagets aktier hör till värdeandelssystemet.
4 § Bolagets styrelse består av minst fyra (4) och högst tolv
(12) ordinarie ledamöter.
5 § Bolaget företräds av styrelsens ordförande och
verkställande direktören var för sig samt av två styrelseledamöter tillsammans.
Styrelsen kan berättiga namngivna personer att företräda Bolaget.
6 § Bolaget skall ha en (1) revisor som skall vara en av den
finska patent och registerstyrelsen godkänd revisionssammanslutning.
7 § Bolagets räkenskapsperiod är ett kalenderår.
8 § Bolagsstämman sammankallas genom en kallelse som delges
aktieägare på Bolagets webbplats, tidigast tre (3) månader och senast tre (3)
veckor före bolagsstämman. Kallelsen skall dock delges aktieägare senast nio
(9) dagar före bolagsstämmans avstämningsdag. Utöver detta kan styrelsen
bestämma att utfärda kallelsen helt eller delvis på ett enligt styrelsen
lämpligt sätt.
9 § För att få delta i bolagsstämma skall aktieägare anmäla sig
hos Bolaget senast en viss i kallelsen nämnd dag, som kan infalla tidigast tio
(10) dagar före bolagsstämman.
BILAGA 2
Utredning om det Överlåtandet Bolagets tillgångar, skulder och eget kapital och
värdering av det Överlåtande Bolaget och en preliminär presentation av det
Övertagande Bolagets balansräkning
Nedan presenteras det Övertagande Bolagets och det Överlåtande Bolagets
balansräkningar före Fusionen den 30 september 2016 och det Övertagande
Bolagets illustrativa fusionsbalansräkning beräknad för samma dag enligt
fusionsbokningsmetoden. Fusionens slutliga inverkan på det Övertagande Bolagets
balansräkning kommer att bestämmas enligt den situation och de finska
bokföringsstandarder som gäller på Ikraftträdandedagen.
MEUR Övertagande Överlåtande Fusionsbokn Övertagande
Bolaget innan Bolaget innan ingsmetod² Bolagets
Fusionen Fusionen¹ Fusionsbala
nsräkning³
--------------------------------------------------------------------------------
TILLGÅNGAR
Immateriella 16,7 4,2 - 20,9
anläggningstill
gångar
Materiella 0,5 - 0,5
anläggningstill
gångar
Investeringar 374,7 724,7 - 1 099,4
Lån till 248,0 50,0 - 298,0
koncernbolag
Övriga 0,3 - 0,3
långfristiga
fordringar
Uppskjutna 2,0 0,7 - 2,8
skattefordringa
r
--------------------------------------------------------------------------------
Summa 641,5 780,5 - 1 422,0
anläggningstill
gångar
Omsättningstillg
ångar
Fordringar på 33,6 12,8 - 46,3
koncernbolag
Övriga 0,1 2,2 - 2,3
fordringar
--------------------------------------------------------------------------------
Summa 33,7 15,0 - 48,7
omsättningstill
gångar
Likvida medel 98,1 15,2 - 113,3
--------------------------------------------------------------------------------
Summa tillgångar 773,3 810,6 - 1 584,0
--------------------------------------------------------------------------------
MEUR Övertagande Överlåtande Fusionsbok Övertagand
Bolaget innan Bolaget innan ningsmetod e Bolagets
Fusionen Fusionen¹ ² Fusionsbal
ansräkning
³
--------------------------------------------------------------------------------
EGET KAPITAL OCH
SKULDER
Eget kapital
Aktiekapital 15,0 70,0 - 85,0
Fonden för inbetalt 286,2 61,1 61,8 409,1
fritt eget kapital
Balanserat resultat (27,7) 335,6 (61,8) 246,1
Summa eget kapital 273,5 466,7 - 740,2
--------------------------------------------------------------------------------
Avsättningar 0,7 3,6 - 4,3
Ackumulerade 0,5 - 0,5
bokslutsdisposition
er
Långfristiga skulder
Skulder 286,2 199,6 - 485,9
Lån från 13,0 - 13,0
koncernbolag
Lån från joint 1,8 0,7 - 2,5
ventures och
intresseföretag
--------------------- -----------------------------------------
Summa långfristiga 301,0 200,3 - 501,4
skulder
--------------------------------------------------------------------------------
Kortfristiga skulder
Skulder 16,0 35,0 - 51,0
Lån från 179,6 90,4 - 270,0
koncernbolag
Leverantörsskulder 0,0 0,3 - 0,3
till koncernbolag
Övriga kortfristiga 2,5 13,8 - 16,3
skulder
------------
Summa kortfristiga 198,1 139,5 - 337,6
skulder
--------------------------------------------------------------------------------
Summa skulder 499,9 343,9 - 843,8
--------------------------------------------------------------------------------
Summa eget kapital 773,3 810,6 - 1 584,0
och skulder
--------------------------------------------------------------------------------
¹ Som det Överlåtande Bolaget meddelade den 7 november 2016 har det Överlåtande
Bolaget undertecknat ett avtal om avyttring av sitt tyska dotterbolag med
verksamhet i Osnabrück till Kämmerer GmbH. Det Överlåtande Bolagets
balansräkning har inte justerats för avyttring av tyska dotterbolaget i det
Övertagande Bolagets illustrativa Fusionsbalansräkning.
² Det Övertagande Bolagets eget kapital skall i Fusionen bildas genom att
tillämpa fusionsbokningsmetoden så att beloppet som bokas som det Övertagande
Bolagets aktiekapital skall motsvara det Överlåtande Bolagets aktiekapital,
beloppet som bokas som balanserat resultat skall motsvarar det Överlåtande
Bolagets balanserat resultat och beloppet som bokas i det Övertagande Bolagets
fond för inbetalt fritt eget kapital skall motsvara det Överlåtande Bolagets
fond för inbetalt fritt eget kapital. Skillnaden mellan Fusionsvederlaget och
det Överlåtande Bolagets nettotillgångar skall bokas i det Övertagande Bolagets
fritt eget kapital. Fusionsvederlaget skall beräknas enligt finska
bokföringsstandarder genom att använda priset på det Övertagande Bolagets aktie
och det slutliga totala antalet aktier som skall emitteras som Fusionsvederlag
på Ikraftträdandedagen. Vad avser Fusionsvederlaget som använts i det
Övertagande Bolagets illustrativa Fusionsbalansräkning har slutkursen för det
Övertagande Bolagets aktie den 2 november 2016 på 12,76 euro samt 45 376 992
som antalet nya aktier i Övertagande Bolaget använts.
³ Det Överlåtande Bolagets och det Övertagande Bolagets styrelse föreslår att
betala ut medel till ett totalbelopp om cirka 23 miljoner euro var till sina
respektive aktieägare innan Fusionens Ikraftträdandedag (i enlighet med
Fusionsplanens punkt 11). Det Övertagande Bolagets illustrativa
Fusionsbalansräkning som presenterats ovan har inte justerats att beakta de
föreslagna medelutbetalningarna.
KPMG Oy Ab Telefon +358 20 760 3000
Tölöviksgatan 3 A www.kpmg.fi
PB 1037
00101 Helsingfors, FINLAND
APPENDIX 3
Detta är en översättning från det finska originalet
Revisorns uttalande till Munksjö Oyj:s extraordinarie bolagstämma
Vi har utfört vårt bestyrkandeuppdrag där uttalandet görs med rimlig säkerhet
gällande den av styrelserna för Munksjö Oyj och Ahlstrom Oyj upprättade
fusionsplanen som daterats den 7 november 2016. Munksjö Oyj:s styrelse har
beslutat att föreslå till den extraordinarie bolagstämman att fatta beslut om
att Ahlstrom Oyj fusioneras med Munksjö Oyj. Styrelserna för de fusionerande
bolagen har uppgjort fusionsplanen.
I enlighet med villkoren i fusionsplanen skall aktieägare i Ahlstrom Oyj få
0,9738 aktier i Munksjö Oyj för varje aktie i Ahlstrom Oyj. Förslaget för
aktiernas bytesförhållande baserar sig på resultatet av den värdering som
räknats fram genom de värderingsmetoder som finns beskrivna i fusionsplanen som
upprättats av bolagens styrelser.
Styrelsens ansvar
Styrelserna för Munksjö Oyj och Ahlstrom Oyj ansvarar för upprättandet av
fusionsplanen samt att den på det sätt som avses i aktiebolagslagen ger riktiga
och tillräckliga uppgifter om de grunder på vilka fusionsvederlaget fastställs
samt om fördelningen av vederlaget.
Revisorns oberoende och kvalitetskontrollåtgärder
Vi är oberoende av bolaget enligt de etiska krav som tillämpas i Finland och
som gäller vårt uppdrag och vi har uppfyllt våra övriga etiska skyldigheter
enligt dessa krav.
Revisorn tillämpar den internationella standarden för kvalitetskontroll ISQC 1
och upprätthåller sålunda ett omfattande kvalitetskontrollsystem vari ingår
dokumenterade principer och tillvägagångssätt för följandet av etiska krav,
standarder för yrkesutövningen samt krav i lagar och andra författningar.
Revisorns skyldigheter
Vår skyldighet är att på grundval av granskningen ge ett uttalande om
fusionsplanen och huruvida fusionen eventuellt äventyrar betalningen av Munksjö
Oyj:s nuvarande skulder. Vi har utfört ett uppdrag där uttalande görs med
rimlig säkerhet i enlighet med den internationella standarden för
bestyrkandeuppdrag ISAE 3000. Granskningen innefattar åtgärder för inhämtande
av bevis gällande huruvida fusionsplanen ger riktiga och tillräckliga uppgifter
om grunderna för fastställande av fusionsvederlaget i enlighet med
aktiebolagslagen, fördelningen av vederlaget och huruvida fusionen eventuellt
äventyrar betalningen av Munksjö Oyj:s nuvarande skulder.
Vi anser att vi inhämtat tillräckliga och ändamålsenliga bevis som grund för
vårt uttalande.
Uttalande
Såsom vårt uttalande enligt 16 kapitlet 4 § i aktiebolagslagen anser vi att
fusionsplanen på i aktiebolagslagen avsett sätt till alla väsentliga delar ger
riktiga och tillräckliga uppgifter om grunderna för fastställande av
fusionsvederlaget samt fördelningen av vederlaget. Enligt vår uppfattning
äventyrar fusionen inte betalningen av Munksjö Oyj:s nuvarande skulder.
Helsingfors den 7 november 2016
KPMG Oy Ab
Sixten Nyman
CGR
Revisors uttalande
(Översättning från det finska originalet)
Till Ahlstrom Abp:s extraordinära bolagstämma
Vi har utfört ett bestyrkandeuppdrag med rimlig säkerhet gällande fusionsplanen
som upprättats den 7 november 2016 av styrelserna för Ahlstrom Abp och Munksjö
Oyj. Styrelsen för Ahlstrom Abp har beslutat att föreslå för extraordinära
bolagstämman att fatta beslut om att Ahlstrom Abp skall fusioneras med Munksjö
Oyj. Bolagens styrelser har upprättat en fusionsplan för den föreslagna
fusionen. Enligt fusionsvillkoren ges aktieägarna i Ahlstrom Abp i
fusionsvederlag för varje aktie i Ahlstrom Abp 0,9738 antal aktier i Munksjö
Oyj. Förslaget till bytesförhållande för aktierna grundar sig på de
värderingmetoder som tillämpats vid fastställandet av värdet på bolagen, som
bolagens styrelser har presenterat i fusionsplanen och värderingar som uppnåtts
vid användningen av dessa.
Styrelsens ansvar
Styrelserna för Ahlstrom Abp och Munksjö Oyj ansvarar för upprättandet av
fusionsplanen samt att den på det sätt som avses i aktiebolagslagen ger riktiga
och tillräckliga uppgifter om de grunder på vilka fusionsvederlaget fastställs
samt om fördelningen av vederlaget.
Revisorns oberoende och kvalitetskontrollåtgärder
Vi är oberoende av Ahlstrom Abp enligt de etiska krav som tillämpas i Finland
och som gäller vårt uppdrag och vi har uppfyllt våra övriga etiska skyldigheter
i enlighet med dessa krav.
PricewaterhouseCoopers Oy tillämpar den internationella standarden för
kvalitetskontroll ISQC 1 och upprätthåller sålunda ett omfattande
kvalitetskontrollsystem vari ingår dokumenterade principer och
tillvägagångssätt för följandet av etiska krav, standarder för yrkesutövningen
samt krav i tillämpliga lagar och bestämmelser.
Revisorns skyldigheter
Vår skyldighet är att på grundval av granskningen ge ett uttalande om
fusionsplanen. Vi har utfört uppdraget med rimlig säkerhet i enlighet med den
internationella standarden för bestyrkandeuppdrag ISAE 3000 (Omarbetad).
Granskningen innefattar åtgärder för inhämtande av bevis gällande huruvida
fusionsplanen ger riktiga och tillräckliga uppgifter om grunderna för
fastställande av fusionsvederlaget i enlighet med aktiebolagslagen och
fördelningen av vederlaget.
Vi anser att vi inhämtat tillräckliga och ändamålsenliga bevis som grund för
vårt uttalande.
Uttalande
Såsom vårt uttalande enligt 16 kapitlet 4 § i aktiebolagslagen anser vi att
fusionsplanen på i aktiebolagslagen avsett sätt till alla väsentliga delar ger
riktiga och tillräckliga uppgifter om grunderna för fastställande av
fusionsvederlaget samt fördelningen av vederlaget.
Helsingfors, den 7 november 2016
PricewaterhouseCoopers Oy
Revisionssammanslutning
Markku Katajisto
CGR
PricewaterhouseCoopers Oy, revisionssammanslutning, PB 1015 (Östersjötorget 2),
00101 HELSINGFORS
Tel. 020 787 7000, fax 020 787 8000, www.pwc.fi
Hemort Helsingfors, Finland, FO-nummer 0486406-8
BILAGA 2
SAMMANFATTNING AV SAMGÅENDEAVTALET
Denna sammanfattning är inte en uttömmande presentation av Samgåendeavtalets
samtliga villkor. Denna sammanfattning strävar efter att beskriva
Samgåendeavtalets villkor i den utsträckning som dessa villkor kan väsentligt
påverka en aktieägares bedömning av fusionens villkor. Inget i Samgåendeavtalet
(eller dess sammanfattning) medför övriga personer än Munksjö och Ahlstrom
rättigheter eller skyldigheter.
Allmänt
Enligt Samgåendeavtalet som ingicks mellan Munksjö och Ahlstrom den 7 november
2016 har Munksjö och Ahlstrom kommit överens om att kombinera sina
affärsverksamheter under en gemensam ledning genom en lagstadgad fusion i
enlighet med den finska aktiebolagslagen, varvid samtliga Ahlstroms tillgångar
och skulder överförs utan likvidationsförfarande till Munksjö genom en
absorptionsfusion, vid vars verkställande Ahlstrom automatiskt upplöses och
upphör att existera som en separat juridisk person.
Garantier och åtaganden
Samgåendeavtalet innehåller vissa sedvanliga garantier såväl som åtaganden,
såsom bland annat att båda parterna bedriver sin verksamhet med normal
affärsinriktning (ordinary course of business) före verkställandet av fusionen,
hålla den andra parten informerad om alla eventuella angelägenheter som kan
vara av väsentlig betydelse för ändamålet att verkställa fusionen, samarbeta
med den andra parten avseende nödvändiga anmälningar till myndigheter och att
samarbeta med den andra parten avseende finansieringen av det sammanslagna
bolaget. Munksjö och Ahlstrom har även åtagit sig att förbereda vissa
arrangemang för bolagsstyrning som verkställs av Munksjö efter verkställandet
av fusionen. Vidare har både Munksjö och Ahlstrom åtagit sig att inte inbjuda
konkurrerande erbjudanden. Munksjö och Ahlstrom är ense om att stå för sina
egna avgifter, kostnader och utgifter i samband med fusionen.
Munksjö och Ahlstrom ger varandra sedvanliga ömsesidiga garantier avseende
bland annat behörighet att ingå Samgåendeavtalet, vederbörlig bolagsbildning,
ställningen av aktierna i respektive bolag, efterlevnad av tillämpliga
värdepappersmarknadsrättsliga lagar, upprättande av bokslut, efterlevnad av
licenser och lagar, äganderätt till immaterialrätter, avsaknad av avtalsbrott,
skatter och fullständighet av företagsgranskningsmaterialet som
tillhandahållits den andra parten. Vidare ger Munksjö sedvanliga garantier
avseende de nya aktierna i Munksjö som emitteras som fusionsvederlag till
Ahlstroms aktieägare.
Munksjös styrelse åtar sig att föreslå till Munksjös extra bolagsstämma att
bolagsstämman beviljar ett bemyndigande till Munksjös styrelse att besluta om
en utbetalning av medel ur sin fond för fritt inbetalt eget kapital som
kapitalåterbäring om ett totalbelopp på cirka 23 miljoner euro, vilket
motsvarar 0,45 euro per aktie i Munksjö, till Munksjös aktieägare före
verkställande av fusionen.
Ahlstroms styrelse åtar sig att föreslå till Ahlstroms extra bolagsstämma att
bolagsstämman beviljar ett bemyndigande till Ahlstroms styrelse att besluta om
en dividendutdelning om ett totalbelopp på cirka 23 miljoner euro, vilket
motsvarar 0,49 euro per aktie i Ahlstrom, till Ahlstroms aktieägare före
verkställande av fusionen.
Ahlstrom åtar sig att vidta alla rimliga åtgärder för att förhandla med
eventuella borgenärer som motsätter sig fusionen för att uppnå ett avtal
avseende fusionen eller för att inleda en process i den behöriga tingsrätten
för fastställelse att den underliggande fordran av en sådan borgenär som
motsatt sig har betalats eller att en sådan borgenär som motsatt sig fått en
betryggande säkerhet, ifall tillämpligt.
Villkor för verkställandet av fusionen
Verkställandet av fusionen är villkorat av att alla följande villkor går i
uppfyllelse eller, till den del avstående är tillåtet enligt tillämplig rätt,
avstås ifrån:
fusionen har vederbörligen godkänts av Ahlstroms extra bolagsstämma, dock
förutsatt att aktieägare i Ahlstrom vars ägande inte motsvarar mer än 20
procent av alla aktier och röster i Ahlstrom har krävt inlösen av sina aktier i
Ahlstrom enligt 16 kapitel 13 § i den finska aktiebolagslagen;
fusionen, de föreslagna ändringarna av bolagsordningen och valet av
styrelseledamöter har vederbörligen godkänts av Munksjös extra bolagsstämma;
Munksjös och Ahlstroms respektive extra bolagsstämmor har beslutat om
bemyndigandet avseende utbetalning av medel som beskrivits närmare under
”Garantier och åtaganden” ovan och utbetalningarna i fråga har verkställts;
de nödvändiga konkurrensrättsliga godkännandena för fusionen har erhållits;
Munksjö har erhållit från både Nasdaq Helsinki Oy och Nasdaq Stockholm AB
skriftliga bekräftelser om att noterandet av fusionsvederlaget på sagda börsars
börslistor äger rum omgående efter registreringen av verkställandet av
fusionen;
Ahlstroms avyttring av hela sin äganderätt till anläggningen i Osnabrück,
Tyskland har verkställts på ett sätt som är förenligt med det därtill
förknippade aktieförvärvsavtalets villkor;
finansieringen som förutsätts i samband med fusionen finns i väsentligt
avseende tillgänglig enligt villkoren för Munksjös och Ahlstroms nya
kreditfacilitetsavtal;
inget avtalsbrott enligt något av Ahlstroms väsentliga finansieringsarrangemang
som definierats i Samgåendeavtalet har skett och fortgår enligt någondera av
Munksjö eller Ahlstrom (och i båda fallen så att partens agerande är rimligt
och baserar sig på råd från juridisk rådgivare) ifall sagda avtalsbrott skulle
ha en väsentlig negativ effekt på fusionen eller det sammanslagna bolagets
verksamhet;
inget avtalsbrott enligt Munksjös väsentliga finansieringsarrangemang som
definierats i Samgåendeavtalet har skett och fortgår enligt någondera av
Munksjö eller Ahlstrom (och i båda fallen så att partens agerande är rimligt
och baserar sig på råd från juridisk rådgivare) ifall sagda avtalsbrott skulle
ha en väsentlig negativ effekt på fusionen eller det sammanslagna bolagets
verksamhet;
återbetalningen eller ställandet av en betryggande säkerhet för det totala
fordringsbelopp som krävs av borgenärer som motsätter sig fusionen enligt 16
kapitel 15 § i den finska aktiebolagslagen, om relevant, resulterar inte i att
Ahlstrom gör sig skyldig till ett avtalsbrott enligt sina vissa väsentliga
finansieringsarrangemang som definierats i Samgåendeavtalet, eller ifall av
något sådant avtalsbrott att nödvändiga avståenden och samtycken har beviljats;
Samgåendeavtalet har inte sagts upp i enlighet med dess bestämmelser; och
Ingen sådan händelse, omständighet eller ändring har skett på eller efter
Samgåendeavtalets datering som skulle ha en väsentlig negativ effekt enligt
Samgåendeavtalet med avseende på Munksjö eller Ahlstrom.
Munksjö och Ahlstrom har kommit överens om att vidta alla rimliga åtgärder för
att se till att alla villkor uppfylls senast den 1 augusti 2017 och att vidta
alla övriga nödvändiga åtgärder som anges i Samgåendeavtalet.
Uppsägning
Samgåendeavtalet får sägas upp genom ömsesidigt skriftligt medgivande som
vederbörligt bemyndigats av Munksjös och Ahlstroms styrelser. Om fusionen inte
har verkställts senast den 1 augusti 2017 eller ifall det blir uppenbart att
verkställande av fusionen inte kan ske innan detta datum, får Munksjö eller
Ahlstrom säga upp Samgåendeavtalet, förutsatt att den part som orsakar sagda
brist inte har rätt att säga upp avtalet. Vidare får vardera av Munksjö och
Ahlstrom säga upp Samgåendeavtalet ifall, bland annat, de nödvändiga besluten
för verkställande av fusionen inte behandlats av relevanta bolagsstämmor senast
den 1 augusti 2017 eller ifall att då relevanta bolagsstämmorna behandlar
besluten, besluten inte blir vederbörligt godkända eller ifall en myndighet,
som innefattar men som inte begränsas till konkurrensmyndigheter, ger beslut
eller vidtar lagstiftningsåtgärder som inte går att överklaga och som
slutgiltigt förhindrar verkställandet av fusionen. Därutöver får vardera av
Munksjö och Ahlstrom säga upp Samgåendeavtalet ifall den andra parten bryter
mot garantier, villkor, åtaganden eller avtal under Samgåendeavtalet, om sådant
brott har lett till eller rimligen kan förväntas leda till en väsentlig negativ
effekt avseende den avtalsbrytande parten.
Lagval
Samgåendeavtalet regleras av finsk lag.
© 2024 Nasdaq, Inc. All Rights Reserved |