Konecranes Oyj - Kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen

KONECRANES OYJ - KUTSU KONECRANES OYJ:N YLIMÄÄRÄISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

KONECRANES OYJ  PÖRSSITIEDOTE  15.7.2016  KLO 09.00


Konecranes Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen
("Yhtiökokous"), joka pidetään 15.9.2016 klo 13.00 Hyvinkääsalissa (os.
Jussinkuja 1, 05800 Hyvinkää). Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja
äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 12.00. 

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Terex Corporationin Material Handling & Port Solutions -liiketoiminnan oston
toteuttamiseksi tarvittavat päätökset 

Konecranes Oyj ("Konecranes" tai "Yhtiö") aikoo 16.5.2016 julkistetun
mukaisesti ostaa Terex Corporationilta ("Terex") sen Material Handling & Port
Solutions ("MHPS") -liiketoiminnan käteisestä ja Yhtiön osakkeista muodostuvaa
vastiketta vastaan ("Yritysosto"). Lisätietoja Yritysostosta on saatavilla
Konecranesin 16.5.2016 julkistamassa pörssitiedotteessa sekä Konecranesin
internet-sivuilla www.konecranes.com/egm2016. 

Hallitus esittää Yhtiökokoukselle seuraavat ehdotukset ja suosittelee, että
Yhtiön osakkeenomistajat äänestävät kaikkien tämän asiakohdan ehdotusten
hyväksymisen puolesta Yritysoston toteuttamisen mahdollistamiseksi. 

  1. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Hallitus ehdottaa Yhtiökokoukselle, että Yhtiön yhtiöjärjestys muutetaan
kokonaisuudessaan Liitteen 1 mukaiseksi. 

Yhtiöjärjestyksen muutoksiin sisältyy muun muassa uuden, Terexille Yritysoston
toteuttamisen yhteydessä annettavan B-osakesarjan luominen. Näillä B-sarjan
osakkeilla olisi samat taloudelliset oikeudet kuin Konecranesin
kantaosakkeilla, mutta niihin liittyisi äänestys- ja luovutusrajoituksia ja ne
tuottaisivat Terexille oikeuden valita enintään kaksi jäsentä Konecranesin
hallitukseen niin kauan kuin Terexin tai sen konserniyhtiöiden omistusosuus
Konecranesista pysyy tietyn määritellyn tason yläpuolella. Niin kauan kuin
Terex tai jokin sen konserniyhtiöistä omistaa B-sarjan osakkeita,
yhtiöjärjestyksen muuttaminen B-sarjan osakkeisiin vaikuttavalla tavalla
vaatisi Terexin suostumuksen. 

Terex on ilmoittanut Yhtiölle, että ensimmäiset sen valitsemat hallituksen
jäsenet olisivat David Sachs ja Oren Shaffer, joiden toimikausi hallituksen
jäseninä alkaisi Yritysoston toteuttamisesta. Lisätietoja näistä hallitukseen
valittavista henkilöistä on Liitteessä 2. 

  1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään B-osakkeiden antamisesta
     osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen

Hallitus ehdottaa Yhtiökokoukselle, että Yhtiökokous antaa hyväksynnän ja
valtuutuksen enintään 24 583 721 uuden B-sarjan osakkeen antamiselle
osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen valtuutuksen
voimassaoloaikana. Hallitus ehdottaa valtuutusta B-osakkeiden antamiseksi
Terexille tai sen nimeämille tytär- tai osakkuusyhtiöille Yritysoston
yhteydessä Konecranesin maksettavaksi tulevan osakevastikkeen (sekä mahdollisen
lisäosakevastikkeen) maksamiseksi. 

Valtuutus vastaa noin 41,84 prosenttia kaikista Yhtiön liikkeeseen lasketuista
osakkeista (pois lukien Yhtiön hallussa olevat omat osakkeet) tämän kutsun
päivämääränä, mikä mahdollistaa sen, että Konecranes voi maksaa
osakevastikkeen, joka vastaa vähintään 20,5 prosenttia ja enintään 29,5
prosenttia kaikista Yhtiön liikkeeseen lasketuista osakkeista osakeannin
jälkeen. 

Hallitus ehdottaa, että valtuutukseen sisältyy hallituksen oikeus päättää
kaikista muista osakeantiin liittyvistä ehdoista. 

Tämä valtuutus on voimassa 31.12.2017 asti, eikä se kumoa niitä valtuutuksia
päättää osakkeiden ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien
antamisesta, jotka varsinainen yhtiökokous on myöntänyt hallitukselle
23.3.2016. 

Yritysoston toteuttaminen edellyttää tämän asiakohdan 6 molempien alakohtien
(i) ja (ii) hyväksymistä. Siksi alakohdat muodostavat kokonaisuuden ja niistä
ehdotetaan päätettävän Yhtiökokouksessa yhdellä päätöksellä. 

7. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa Yhtiökokoukselle, että
hallituksen jäsenille maksettavia vuosipalkkioita korotetaan Yritysoston
toteuttamisesta alkaen seuraavasti: hallituksen puheenjohtajan vuosipalkkio
olisi 140 000 euroa, varapuheenjohtajan 100 000 euroa ja muiden hallituksen
jäsenten 70 000 euroa. Hallituksen jäsenille maksettavat vuosipalkkiot
Yritysoston toteuttamiseen saakka perustuisivat varsinaisen yhtiökokouksen
23.3.2016 tekemään päätökseen, ja ehdotettuja korotettuja palkkioita
maksettaisiin suhteessa Yritysoston toteuttamisen ja vuoden 2017 varsinaisen
yhtiökokouksen välisen hallituskauden kestoon. 

Lisäksi valiokunta ehdottaa, ettei hallituksen jäsenten varsinaisessa
yhtiökokouksessa 23.3.2016 päätettyjä palkkioita muuteta muutoin kuin yllä
ehdotettujen vuosipalkkioiden korotusten osalta, mukaan lukien (selvyyden
vuoksi) kokouskorvaukset ja se, että 50 prosenttia vuosipalkkioista maksetaan
Konecranesin osakkeina, sekä näihin liittyvät ehdot. 

8. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa Yhtiökokoukselle, että
Yhtiön hallituksen jäsenten lukumäärä korotetaan kahdeksaan (8) Yhtiökokouksen
päättymisestä lukien. 

Ehdollisena sille, että Yhtiökokous hyväksyy asiakohdan 6 ehdotukset,
valiokunta ehdottaa lisäksi, että hallituksen jäsenten lukumäärä korotetaan
kymmeneen (10) Yritysoston toteuttamisesta lukien, kun Terexin valitsemat kaksi
hallituksen jäsentä aloittavat toimikautensa hallituksessa. 

9. Hallituksen jäsenten valitseminen

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa Yhtiökokoukselle, että
Yhtiökokous valitsee kaksi uutta hallituksen jäsentä toimikaudeksi, joka
päättyy vuoden 2017 varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen. Ehdotettavien
uusien jäsenten odotetaan olevan riippumattomia Yhtiöstä ja sen merkittävistä
osakkeenomistajista. Yhtiö julkistaa tiedon uusiksi hallituksen jäseniksi
ehdotettavista henkilöistä erikseen viimeistään kolme viikkoa ennen
Yhtiökokousta. 

10. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut Yhtiökokouksen asialistalla olevia asioita koskevat
päätösehdotukset, tämä kokouskutsu sekä osakeyhtiölain 5 luvun 21 §:ssä
tarkoitetut asiakirjat ovat saatavilla Konecranes Oyj:n internet-sivuilla
osoitteessa www.konecranes.com/egm2016 viimeistään 25.8.2016. Kyseiset
asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouspaikalla, ja niistä sekä tästä
kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille.
Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla
viimeistään 29.9.2016 alkaen. 

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua Yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 5.9.2016
rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity Yhtiön osakasluetteloon. 

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
Yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 12.9.2016 klo 16.00, johon
mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua: 

a) internet-sivujen kautta: www.konecranes.com/egm2016;

b) sähköpostin kautta: egm.2016@konecranes.com;

c) puhelimitse numeroon: +358 40 770 0301 (ulkomailta) tai 040 770 0301
(Suomesta) maanantaista perjantaihin klo 8.00–16.00; 

d) telefaxilla numeroon: +358 20 427 2099 (ulkomailta) tai 020 427 2099
(Suomesta); tai 

e) kirjeitse osoitteeseen: Konecranes Oyj, Laura Kiiski, PL 661, 05801 Hyvinkää.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen
nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Konecranes Oyj:lle
luovuttamia henkilötietoja käytetään vain Yhtiökokouksen ja siihen liittyvien
tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. 

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla
tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa. 

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
Yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
5.9.2016. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden
osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään
osakasluetteloon viimeistään 12.9.2016 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin
merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi
Yhtiökokoukseen. 

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista Yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn
osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua Yhtiökokoukseen, merkittäväksi
tilapäisesti Yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan
mennessä. 

Lisätietoa edellä esitetyistä asioista on saatavilla myös Yhtiön
internet-sivuilla osoitteessa www.konecranes.com/egm2016. 

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua Yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja tai muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu
edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu
Yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat
osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on
ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin
asiamies edustaa osakkeenomistajaa. 

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen
Konecranes Oyj, Laura Kiiski, PL 661, 05801 Hyvinkää, ennen ilmoittautumisajan
päättymistä. 

4. Muut tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on Yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista. 

Konecranes Oyj:llä on tämän kokouskutsun päivänä 15.7.2016 yhteensä 63 272 342
osaketta ja näiden osakkeiden edustamaa ääntä. Yhtiön hallussa on suoraan ja
tytäryhtiöiden kautta yhteensä 4 521 333 omaa osaketta, joilla ei voi käyttää
äänivaltaa Yhtiökokouksessa. 

Hyvinkäällä 15.7.2016

KONECRANES OYJ
Hallitus



JAKELU
Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.konecranes.com



LIITE 1

Epävirallinen käännös ruotsinkielisestä

1 § Yhtiön toiminimi ja kotipaikka

Yhtiön toiminimi on Konecranes Oyj.

Yhtiön toiminimi ruotsiksi on Konecranes Abp ja englanniksi Konecranes Plc.

Yhtiön kotipaikka on Hyvinkää.

2 § Yhtiön toimiala

Yhtiön toimialaan kuuluu materiaalinkäsittelylaitteiston ostaminen, myyminen,
maahantuonti, maastavienti, suunnittelu, valmistus, korjaaminen, vuokralle
antaminen ja leasing sekä konsultti-, tutkimus-, tuotekehittely- ja
markkinointipalvelujen tarjoaminen. Yhtiön toimialaan kuuluu myös harjoittaa
tehdashuoltoa ja toimittaa kunnossapitopalveluita. Näihin tarkoituksiin yhtiö
voi omistaa ja vuokrata kiinteistöjä sekä omistaa arvopapereita ja harjoittaa
arvopaperikauppaa sekä kiinteistökauppaa. Toimintaa voidaan harjoittaa yhtiössä
suoraan, tytär- ja osakkuusyhtiössä sekä yhteisyrityksissä. Yhtiö voi
emoyhtiönä hoitaa konsernin hallintoa, rahoitusta, markkinointia ja muita
konsernin yhteisiä toimintoja sekä omistaa immateriaalioikeuksia ja myöntää
näihin lisenssejä. 

3 § Osakkeet

Yhtiöllä on kaksi osakesarjaa, A-sarjan osakkeet ja B-sarjan osakkeet.

4 § Arvo-osuusjärjestelmä

Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään.

Osakkeisiin liittyvät oikeudet

5 § Hallituksen jäsenten erityinen asettamisjärjestys

(a) Terex Corporationilla ("Terex") tai muulla Terex-konserniin (määritelty
kohdassa 22) kuuluvalla yhteisöllä, jonka Terex on nimennyt tekemällä
kirjallisen ilmoituksen yhtiölle ("Terexin Nimitysoikeuden Käyttäjä"), on
kohdan 5(c) mukaisin edellytyksin oikeus valita yhtiölle annettavalla
kirjallisella ilmoituksella jäseniä yhtiön hallitukseen (yhtiön hallituksen
jäsentä, joka on valittu tämän kohdan 5(a) tai kohdan 5(b) mukaisesti,
kutsutaan "Terexin Edustajaksi") seuraavasti: 

  1. Kaksi (2) Terexin Edustajaa, jos Terex-konsernin omistusosuus yhtiön
     B-sarjan osakkeista vastaa vähintään viittätoista prosenttia (15 %) yhtiön
     kaikista osakkeista (A-sarjan ja B-sarjan), lukuun ottamatta yhtiön tai sen
     Tytäryhtiöiden hallussa olevia osakkeita ("Yhtiön Osakkeet");

  1. Yksi (1) Terexin Edustaja, jos Terex-konsernin omistusosuus yhtiön B-sarjan
     osakkeista vastaa vähintään kymmentä prosenttia (10 %) mutta alle
     viittätoista prosenttia (15 %) Yhtiön Osakkeista;

  1. Ei yhtään Terexin Edustajaa, jos Terex-konsernin omistusosuus yhtiön
     B-sarjan osakkeista vastaa alle kymmentä prosenttia (10 %) Yhtiön
     Osakkeista; ja

  1. Ei yhtään Terexin Edustajaa, jos (A) on tapahtunut Terexin Määräysvallan
     Vaihdos (määritelty alla kohdassa 22), tai (B) jos Terex-konserni lakkaa
     omistamasta yli viisikymmentä prosenttia (50 %) kaikista liikkeeseen
     lasketuista B-sarjan osakkeista sen seurauksena, että Terex-konserniin
     kuuluva yhteisö, joka omistaa Yhtiön Osakkeita, on lakannut kuulumasta
     Terex-konserniin, eikä Terex ole siirtänyt takaisin itselleen tai toiselle
     Terex-konserniin kuuluvalle yhteisölle tällaisia Yhtiön Osakkeita (tai
     saanut aikaan tällaista takaisinsiirtämistä) välittömästi ennen kuin
     tällainen taho on lakannut kuulumasta Terex-konserniin tai kymmenen (10)
     Pankkipäivän (määritelty kohdassa 22) kuluessa tämän jälkeen.

(b) Terexin Nimitysoikeuden Käyttäjällä on oikeus yhtiölle annettavalla
kirjallisella ilmoituksella (i) erottaa kuka tahansa hallituksen jäsenenä
toimiva Terexin Edustaja, ja (ii) valita kohdan 5(c) mukaisin edellytyksin uusi
Terexin Edustaja korvaamaan sellainen Terexin Edustaja, (A) joka on mistä
tahansa syystä estynyt toimimasta hallituksen jäsenenä, tai (B) jonka jäsenyys
hallituksessa päättyy (kuoleman, eroamisen, Terexin Nimitysoikeuden Käyttäjän
edellisen kohdan 5(b)(i) mukaisesti tekemän päätöksen tai muun syyn johdosta). 

(c) Terexin Nimitysoikeuden Käyttäjän tulee viimeistään kymmenen (10)
Pankkipäivää ennen uuden Terexin Edustajan valintaa koskevan ilmoituksen
antamista (paitsi Hyväksytyn Terexin Edustajan (määritelty jäljempänä tässä
kohdassa) osalta) (i) ilmoittaa yhtiölle ehdottamansa mahdollisen Terexin
Edustajan nimi ja esitellä hänet yhtiölle vilpittömässä mielessä, (ii)
toimittaa, tai saada tällainen Terexin Edustaja toimittamaan yhtiölle hänen
ansioluettelonsa ja täyttämänsä hallituksen jäsenille tarkoitettu kyselylomake,
jonka tulee olla mahdollisen Terexin Edustajan allekirjoittama, siinä muodossa
kuin sitä käyttävät tuolloin ne hallituksen jäsenet, joita Terex ei ole
valinnut sekä (iii) neuvotella yhtiön kanssa ja ottaa vilpittömässä mielessä
huomioon yhtiön kohtuulliset vastaväitteet mahdollista Terexin Edustajaa
koskien. "Hyväksytty Terexin Edustaja" tarkoittaa (i) yhtiön ja Terexin
kulloinkin hyväksymää henkilöä ja (ii) sellaista Terexin Edustajaa, joka on
viimeisen viiden (5) vuoden aikana ennen edeltävässä virkkeessä kuvattua
ilmoitusta valittu yhtiön hallitukseen. 

(d) Kohtien 5(a) ja 5(b) mukaisista Terexin Nimitysoikeuden Käyttäjän
valintaoikeuksista huolimatta Terexin Nimitysoikeuden Käyttäjä ei saa valita
Terexin Edustajaksi sellaista henkilöä, joka ei saa toimia tai jolta puuttuu
kelpoisuus toimia hallituksen jäsenenä Yhdysvaltain
arvopaperimarkkinaviranomaisen (U.S. Securities and Exchange Commission), New
Yorkin pörssin tai NASDAQ Helsinki Oy:n antamien soveltuvien sääntöjen ja
määräysten taikka Suomen osakeyhtiölain mukaan. Terexin Edustajilta ei vaadita
Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin mukaista riippumattomuutta Terexistä. 

(e) Terexin Edustajan valinta yhtiön hallitukseen on voimassa Terexin
Nimitysoikeuden Käyttäjän kohdan 5(a) tai 5(b) perusteella lähettämän
kirjallisen valintailmoituksen vastaanottamisesta alkaen. Yhtiön ja hallituksen
on mahdollisimman pikaisesti ryhdyttävä kaikkiin tarvittaviin toimenpiteisiin
jokaisen Terexin Edustajan rekisteröimiseksi kaupparekisteriin. 

(f) Ehdollisena kohdan 6 määräyksille, (i) jos Terex-konsernin omistusosuus
laskee jonkin kohdassa 5(a) määritellyn Omistuskynnyksen (määritelty kohdassa
22) alle, tai (ii) mikäli tapahtuu Terexin Määräysvallan Vaihdos, Terexin
Nimitysoikeuden Käyttäjän tulee viipymättä (ja joka tapauksessa kahden (2)
Pankkipäivän kuluessa) huolehtia siitä, että tarpeellinen määrä sillä hetkellä
hallituksen jäseninä toimivia Terexin Edustajia eroaa hallituksesta siten, että
jäljelle jäävien hallituksen jäseninä toimivien Terexin Edustajien määrä on
pienempi tai yhtä suuri kuin se määrä Terexin Edustajia, joka Terexin
Nimitysoikeuden Käyttäjällä on tuolloin oikeus valita hallitukseen kohdan 5(a)
mukaisesti. Jos Terexin Nimitysoikeuden Käyttäjä on tämän kohdan 5(f) mukaan
velvollinen huolehtimaan siitä, että yksi tai useampi Terexin Edustaja eroaa,
mutta tällaista eroamista ei ole tapahtunut, yhtiökokous voi annettujen äänten
enemmistöllä erottaa hallituksesta tällaiset Terexin Edustajat tai jonkun
heistä. 

6 § Täydennysoikeus

(a) Jos yhtiö aiheuttaa teon, tapahtuman tai muun olosuhteen, jonka johdosta
Terex-konsernin omistusosuus Yhtiön Osakkeista laskee jonkin Omistuskynnyksen
alle ("Laimennustapahtuma"), ja kyseinen Laimennustapahtuma ei johdu siitä,
että Terex-konserni on Luovuttanut Yhtiön Osakkeita (lukuun ottamatta,
selvyyden vuoksi, sellaisia Luovutuksia, jotka muodostavat kohdissa
20(a)(i)-(vi) tarkoitetun Muuntotapahtuman, eivätkä aiheuta Terex-konsernin
omistusosuuden Yhtiön Osakkeista vähentymistä) tai siitä, että Terex-konserni
ei ole käyttänyt kohdan 7 mukaisia oikeuksiaan, Terex-konsernilla tai Terexin
Nimitysoikeuden Käyttäjällä on Laimennustapahtuman sattuessa, lähettämällä
yhtiölle kirjallinen ennakkoilmoitus aikomuksestaan Alustavan Täydennysjakson
kuluessa palauttaa omistusosuutensa Yhtiön Osakkeista soveltuvan
Omistuskynnyksen tasolle, oikeus lykätä jäsenen eroa hallituksesta siihen
päivään asti, joka on kolme (3) kuukautta ("Alustava Täydennysjakso") sen
päivämäärän jälkeen, jolloin Terex-konserni ensimmäistä kertaa alitti kyseisen
Omistuskynnyksen ("Täydennysoikeus"). Mikäli Terex-konserniin tai Terexin
Edustajiin kohdistuu yhtiön soveltamia suljettuja ikkunoita tai muita
kaupankäyntirajoituksia tai Terex-konserni tai Terexin Edustajat ovat
soveltuvan arvopaperimarkkinalainsäädännön perusteella muutoin estyneet
ostamasta Yhtiön Osakkeita vapailta markkinoilta siten, että tällaisen kolmen
(3) kuukauden ajanjakson aikana jää vähemmän kuin kolmekymmentä (30)
Pankkipäivää, joita mainitunlaiset rajoitukset eivät koske, on tällaista kolmen
(3) kuukauden jaksoa tällöin pidennettävä kolmella (3) lisäkuukaudella
("Pidennetty Täydennysjakso") edellyttäen lisäksi, minkään tässä
yhtiöjärjestyksessä estämättä, että Terexille, Terex-konsernille tai Terexin
Nimitysoikeuden Käyttäjälle tämän yhtiöjärjestyksen perusteella myönnettäviä
oikeuksia, jotka ovat riippuvaisia Terexin Nimitysoikeuden Käyttäjän oikeudesta
valita tietty määrä Terexin Edustajia, ei menetetä ennen kuin Pidennetty
Täydennysjakso on kulunut umpeen tai, jos Pidennettyä Täydennysjaksoa ei
sovelleta, ennen kuin Alustava Täydennysjakso on kulunut umpeen, kuhunkin
Laimennustapahtumaan soveltuvilta osin. 

(b) Jos Terex-konserni antaa yhtiölle kohdan 6(a) mukaisen kirjallisen
ilmoituksen aikomuksestaan käyttää Laimennustapahtumaan liittyvää
Täydennysoikeuttaan, ja yhtiö laskee liikkeeseen Yhtiön Osakkeita (mukaan
lukien yhtiön tai sen Tytäryhtiöiden hallussa olevat Yhtiön Osakkeet) B-sarjan
Osakkeita Laimentavalla Annilla (määritelty kohdassa 7), Terex-konsernin
omistusosuuden ei katsota laskeneen minkään Omistuskynnyksen alle ajanjaksona,
joka alkaa siitä päivämäärästä, kun Terex-konserni on vastaanottanut soveltuvan
B-sarjan Osakkeita Laimentavaa Antia Koskevan Ilmoituksen (määritelty kohdassa
7), ja päättyy siihen päivään, kun B-sarjan Osakkeita Laimentavaa Antia
Koskevan Ilmoituksen vastaanottamispäivästä on kulunut kuusi (6) kuukautta. 

7 § Merkintäetuoikeus

(a) Terexillä on osakeyhtiölain mukainen B-sarjan osakkeisiinsa liittyvä
merkintäetuoikeus niissä tilanteissa, joissa Yhtiön Osakkeiden omistajilla on
merkintäetuoikeus, ja Terex-konsernilla on oikeus käyttää osakeyhtiölain
mukaisia merkintäetuoikeuksiaan. 

(b) Jos yhtiö ehdottaa Yhtiön Osakkeiden antamista (mukaan lukien yhtiön tai
sen Tytäryhtiöiden hallussa olevien osakkeiden antaminen) suunnatussa
osakeannissa, jossa B-sarjan osakkeiden omistajilla ei ole merkintäetuoikeutta
("B-sarjan Osakkeita Laimentava Anti"), on yhtiön annettava ilmoitus ("B-sarjan
Osakkeita Laimentavaa Antia Koskeva Ilmoitus") Terex-konsernille kaikista
B-sarjan Osakkeita Laimentavista Anneista jokaisena seuraavista päivämääristä:
(w) kun yhtiö laskee liikkeelle Yhtiön Osakkeita (mukaan lukien yhtiön tai sen
Tytäryhtiöiden hallussa olevat Yhtiön Osakkeet) B-sarjan Osakkeita
Laimentavalla Annilla, jos tällainen liikkeeseenlasku yhdessä sellaisten
aikaisempien B-sarjan Osakkeita Laimentavien Antien kanssa, joista ei ole
aikaisemmin ilmoitettu Terex-konsernille, ylittää yhden prosentin (1 %)
liikkeeseen laskettujen Yhtiön Osakkeiden kokonaismäärästä täysi
laimennusvaikutus huomioon ottaen, (x) kymmenentenä (10.) kaupankäyntipäivänä
ennen kunkin yhtiökokouksen täsmäytyspäivää, (y) kun yhtiön kunkin varsinaisen
yhtiökokouksen täsmäytyspäivästä on kulunut kuusi (6) kuukautta ja (z)
sellaisena muuna päivämääränä, jonka muut kuin Terexin valitsemat hallituksen
jäsenet ovat määrittäneet. 

8 § Valiokunnat

Niin kauan kuin Terexin Nimitysoikeuden Käyttäjällä on oikeus valita Terexin
Edustaja kohdan 5(a) mukaisesti, hallituksen on huolehdittava siitä, että
ainakin yksi (1) Terexin Edustaja (kussakin tapauksessa perustuen Terexin
Nimitysoikeuden Käyttäjän valintaan) nimitetään jokaiseen hallituksen
valiokuntaan (lukuun ottamatta mahdollisia tilapäisiä valiokuntia tai
erikoisvaliokuntia, jotka on asetettu pääasiallisesti arvioimaan mahdollisia
hankintoja yhtiön ja Terex-konserniin kuuluvien yhteisöjen välillä ja joissa
muut kuin Terexin valitsemat hallituksen jäsenet kohtuudella arvioivat, että
Terexin Edustaja olisi Terex-konserniin olevien kytköstensä takia esteellinen
tai intressijäävi osallistuessaan tällaisiin tilapäisiin valiokuntiin tai
erikoisvaliokuntiin). Jos johonkin valiokuntaan syntyy avoin paikka sen takia,
että Terexin Edustaja, joka on toiminut tällaisen valiokunnan jäsenenä,
korvataan tai ei voi jatkaa jäsenenä, Terexin Nimitysoikeuden Käyttäjällä on
oikeus vaatia, että Terexin Edustajan sijaan tuleva tai toinen Terexin Edustaja
nimitetään täyttämään tällainen avoin paikka valiokunnassa. 

9 § Terexin Edustajien kulut, palkkiot ja suoja korvausvastuilta

Jokaisella hallitukseen valitulla Terexin Edustajalla on oikeus samoihin
palkkioihin (mukaan lukien osakeperusteiset palkkiot) sekä muihin etuihin ja
kulukorvauksiin samoin perustein kuin muilla hallituksen jäsenillä. Jokainen
Terexin Edustaja on lisäksi oikeutettu samaan vastuuvakuutukseen ja suojaan
korvausvastuilta, mukaan lukien oikeus ennakkomaksuihin ja kulukorvauksiin,
kuin muut hallituksen jäsenet. Jokaisen Terexin Edustajan vastuuvakuutuksen on
lisäksi katettava myös Yhdysvaltojen arvopaperimarkkinalainsäädännön mukaiset
vastuut. 

10 § Äänioikeudet

(a) Jokainen A-sarjan osake tuottaa oikeuden yhteen (1) ääneen. Jokainen
B-sarjan osake tuottaa oikeuden yhteen (1) ääneen, edellyttäen kuitenkin, että
B-sarjan osakkeilla ei ole äänivaltaa (i) kun on tapahtunut Terexin
Määräysvallan Vaihdos, (ii) jos Terex-konserni ei enää omista yli
viittäkymmentä prosenttia (50 %) kaikista liikkeeseen lasketuista B-sarjan
osakkeista sen seurauksena, että Terex-konserniin kuuluva yhteisö, joka omistaa
Yhtiön Osakkeita, on lakannut kuulumasta Terex-konserniin, eikä Terex ole
siirtänyt takaisin itselleen tai toiselle Terex-konserniin kuuluvalle
yhteisölle tällaisia Yhtiön Osakkeita (tai saanut aikaan tällaista
takaisinsiirtämistä) välittömästi ennen kuin tällainen taho on lakannut
kuulumasta Terex-konserniin tai kymmenen (10) Pankkipäivän kuluessa tästä, tai
(iii) minkään seuraavista asioista osalta: (A) muiden hallituksen jäsenten kuin
Terexin Edustajien valitseminen tai erottaminen; (B) hallituksen jäsenten
lukumäärän kasvattaminen tai pienentäminen yhtiöjärjestyksen salliman
enimmäiskoon rajoissa; (C) hallituksen jäsenten palkkiot; (D) vastuuvapauden
myöntäminen Terexin Edustajille; (E) Yhtiön Osakkeiden antaminen (mukaan lukien
yhtiön tai sen Tytäryhtiöiden hallussa olevien osakkeiden antaminen), mikäli
Terex-konsernilla on osakeyhtiölain mukainen merkintäetuoikeus; ja (F)
Terex-konsernin sellaisten Luovutusten hyväksyminen, jotka koskevat vähintään
viittä prosenttia (5 %) yhtiön kyseisenä ajankohtana liikkeeseen lasketuista
osakkeista kohdan 20(a)(v) mukaisesti. 

(b) Yhtiö ei saa ilman Terexin suostumusta ryhtyä mihinkään toimenpiteisiin
eikä sallia, päättää tai sopia toimenpiteisiin ryhtymisestä tai sitoutua
ryhtymään toimenpiteisiin, jotka johtaisivat siihen, että Terex-konserni
Tosiasiallisesti Omistaisi (kohdassa 22 määritellyn mukaisesti) yhtiössä
enemmän kuin suurimman äänimäärän, jonka Henkilö voi arvopaperimarkkinalain
mukaan omistaa ilman, että joutuu tekemään pakollisen ostotarjouksen yhtiön
osakkeenomistajille. 

11 § Osinko-oikeudet

Jokainen A-sarjan ja B-sarjan osake tuottaa yhtäläiset oikeudet osinkoon ja
muuhun varojenjakoon. 

Yhtiön hallinto ja varsinainen yhtiökokous

12 § Hallituksen kokoonpano ja toimikausi

Yhtiöllä on hallitus, joka koostuu vähintään viidestä (5) ja enintään
kymmenestä (10) varsinaisesta jäsenestä. 

Muiden hallituksen jäsenten kuin Terexin Edustajien toimikausi päättyy
ensimmäisen vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. 

Hallitus valitsee toimikaudekseen keskuudestaan puheenjohtajan. Toimitusjohtaja
voi olla hallituksen jäsen, mutta häntä ei voida valita hallituksen
puheenjohtajaksi. 

13 § Toimitusjohtaja ja toimitusjohtajan sijainen

Yhtiöllä on toimitusjohtaja, jonka valitsee hallitus. Yhtiö voi valita
toimitusjohtajalle sijaisen ja varatoimitusjohtajia. 

14 § Yhtiön edustaminen

Yhtiötä edustaa hallitus kokonaisuudessaan tai toimitusjohtaja.

Prokuroiden antamisesta päättää hallitus siten, että prokuristilla on oikeus
edustaa yhtiötä yhdessä toisen prokuristin kanssa. 

15 § Tilikausi

Yhtiön tilikausi alkaa 1. tammikuuta ja päättyy 31. joulukuuta.

16 § Tilintarkastaja

Yhtiöllä on vähintään yksi (1) varsinainen KHT-tilintarkastaja ja yksi (1)
varatilintarkastaja, tai vaihtoehtoisesti vähintään yksi (1)
tilintarkastusyhteisö, jonka päävastuullisena tilintarkastajana toimii
KHT-tilintarkastaja. Tilintarkastajat valitaan tehtäväänsä toimikaudeksi, joka
päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. 

17 § Yhtiökokouskutsu

Hallituksen on toimitettava kutsu yhtiökokoukseen julkaisemalla kutsu yhtiön
verkkosivuilla tai yhdessä tai useammassa hallituksen valitsemassa
valtakunnallisessa lehdessä tai postittamalla kirjallinen kutsu
osakkeenomistajille aikaisintaan kolme (3) kuukautta ennen kutsussa mainittua
viimeistä ilmoittautumispäivää ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen
yhtiökokousta. Kutsu on kuitenkin toimitettava viimeistään yhdeksän (9) päivää
ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. 

Saadakseen osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajan ilmoittauduttava
yhtiölle sillä tavalla ja siinä määräajassa kuin kutsussa ilmoitetaan.
Viimeinen ilmoittautumispäivä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää
ennen kyseistä yhtiökokousta, ei saa olla lauantai, sunnuntai tai muu
pyhäpäivä. 

Yhtiökokous voidaan pitää paitsi yhtiön kotipaikassa myös Helsingissä, Espoossa
tai Vantaalla. 

18 § Varsinainen yhtiökokous

Varsinainen yhtiökokous pidetään vuosittain hallituksen vahvistamana päivänä
kuudessa (6) kuukaudessa tilikauden päättymisestä. 

Varsinaisessa yhtiökokouksessa esitetään:

1. tilinpäätös ja konsernitilinpäätös;

2. tilintarkastuskertomus;

päätetään:

3. tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistamisesta;

4. taseen mukaisen voiton tai muun vapaan oman pääoman käyttämisestä;

5. vastuuvapauden myöntämisestä hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle,
jolloin päätös tehdään erikseen yhtäältä Terexin Edustajien ja toisaalta muiden
hallituksen jäsenten sekä toimitusjohtajan osalta; 

6. hallituksen jäsenten palkkiosta ja heidän matkakustannustensa korvaamisen
perusteista; 

7. tilintarkastajien palkkion vahvistamisesta;

8. hallituksen jäsenten lukumäärän ja tarvittaessa heidän toimikautensa samoin
kuin tarvittaessa tilintarkastajien lukumäärän vahvistamisesta; 

valitaan:

9. hallituksen jäsenet;

10. tilintarkastaja tai tilintarkastajat sekä mahdollinen varatilintarkastaja;

käsitellään:

11. muut kutsussa esiin tuodut asiat.

Osakkeiden luovuttaminen ja muuntaminen toisenlajisiksi

19 § Suostumuslauseke

B-sarjan osakkeiden hankkimiseen Luovutuksella vaaditaan yhtiön hallituksen
suostumus. Suostumusta on haettava kirjallisesti. Yhtiön hallituksen tulee
antaa ratkaisu suostumushakemukseen neljäntoista (14) päivän kuluessa sen
vastaanottamisesta. Hallitus on velvollinen antamaan suostumuksen, jos Luovutus
tapahtuu Terex-konsernin sisällä. Suostumus on tällöin annettava viipymättä ja
joka tapauksessa neljäntoista (14) päivän kuluessa suostumushakemuksen
vastaanottamisesta, tai suostumus katsotaan annetuksi. 

20 § B-sarjan osakkeiden muuntaminen

(a) B-sarjan osakkeiden omistajalla on oikeus vaatia B-sarjan osakkeidensa
muuntamista A-sarjan osakkeiksi seuraavien tapahtumien yhteydessä (kukin näistä
"Muuntotapahtuma"): 

  1. Järjestely, jolla kaikki tai lähes kaikki Terex-konsernin Tosiasiallisesti
     Omistamat Yhtiön Osakkeet myydään, jaetaan tai tarjotaan hankittaviksi
     Yhtiön Osakkeita edustavien American depositary share
     -osaketalletustodistusten muodossa (tapahtuipa tämä lunastuksena, osinkona,
     osakkeiden jakamisena, yhtiöittämisenä tai muuna toiminnan siirtämisenä tai
     jakamisena, merkintäetuoikeusantina, vaihtotarjouksena, merkintäoikeuksien
     käyttämisenä, sulautumisena tai muutoin), kaikille tai lähes kaikille
     Terexin liikkeeseen lasketun Osakekannan haltijoille määriteltynä
     aikaisempana seuraavista ajankohdista: (i) kun tällainen liiketoimi
     toteutetaan tai (ii) välittömästi Terexin Määräysvallan Vaihdosta
     edeltävänä ajankohtana, pois lukien, soveltuvan lain sallimassa
     laajuudessa, sen Henkilön, joka on toteuttanut tai pyrkii toteuttamaan
     Terexin Määräysvallan Vaihdoksen (tällainen järjestely, "Jakojärjestely");
  2. Tällaisen B-sarjan osakkeiden omistajan suorittamat Yhtiön Osakkeiden
     Luovutukset escrow-agentille, trusteelle tai muulle vastaavalle henkilölle
     Jakojärjestelyn yhteydessä;
  3. Tällaisen B-sarjan osakkeiden omistajan suorittamat Yhtiön Osakkeiden
     Luovutukset Yhtiön Määräysvallan Vaihdoksen perusteella;
  4. Tällaisen B-sarjan osakkeiden omistajan suorittamat Yhtiön Osakkeiden
     Luovutukset, jotka yhtiön hallituksen enemmistö, lukuun ottamatta Terexin
     Edustajia, on hyväksynyt;
  5. Jos yhtiön hallitus ei ole hyväksynyt Luovutusta kohdan 20(a)(iv)
     mukaisesti, tällaisten B-sarjan osakkeiden omistajan suorittamat Yhtiön
     Osakkeiden Luovutukset, jotka vastaavat vähintään viittä prosenttia (5 %)
     Yhtiön Osakkeista ja jotka on hyväksytty asiaa käsitelleessä
     yhtiökokouksessa annettujen äänten enemmistöllä;
  6. Tällaisen B-sarjan osakkeiden omistajan suorittamat Yhtiön Osakkeiden
     Luovutukset Henkilölle, jonka Yhtiön Osakkeiden Tosiasiallinen Omistus ei
     tulisi olemaan, tällaisen omistajan kohtuulliseen selvitykseen perustuvien
     tietojen perusteella ja tällaisen omistajan yhtiölle kirjallisesti
     vakuuttamana, enempää kuin kolme prosenttia (3 %) Yhtiön Osakkeista
     tällaisen Luovutuksen toteutumisen jälkeen; tai
  7. Kun B-sarjan osakkeiden kokonaismäärä muodostaa vähemmän kuin viisi
     prosenttia (5 %) Yhtiön Osakkeista.

(b) Muuntotapahtuman ollessa käsillä B-sarjan osakkeiden omistajalla on oikeus
vaatia muuntamista yhtiön hallitukselle tehdyllä kirjallisella
muuntovaatimuksella ("Muuntovaatimus"), jossa esitetään (i) Muuntotapahtuma
sellaisella riittävällä tarkkuudella, että hallitus voi arvioida, onko kyseessä
Muuntotapahtuma, joka oikeuttaa B-sarjan osakkeiden omistajan vaatimaan
muuntoa, tai tuleeko kyseessä olemaan tällainen Muuntotapahtuma kohtuullisen
ajan kuluessa (ottaen huomioon Muuntotapahtuman laatu), kuitenkin siten, että
mikä tahansa asiaankuuluva yhtiöoikeudellinen päätös tai sitovan sopimuksen
solmiminen Muuntotapahtuman toteuttamiseksi tai hyväksymiseksi katsotaan aina
riittäväksi tällaiseen tarkoitukseen ilman rajoitteita; (ii) muunnettavien
B-sarjan osakkeiden lukumäärä ja (iii) sellaiset tiedot siitä
arvo-osuusjärjestelmän tilistä, jolla kyseessä olevia B-sarjan osakkeita
säilytetään, jotka ovat tarpeen, jotta yhtiö voi toteuttaa muuntamisen. 

(c) Yhtiön hallituksen tulee toteuttaa muuntaminen ja ilmoittaa
kaupparekisterille osakesarjojen osakkeiden lukumäärissä tapahtuneista
muutoksista niin pian kuin käytännössä mahdollista ja viimeistään neljäntoista
(14) päivän kuluessa Muuntovaatimuksen vastaanottamisesta, kuitenkin siten,
että 

  1. jos on kohtuullisen ilmeistä, että kyseessä oleva Muuntotapahtuma tulisi
     toteutumaan myöhemmin kuin kymmenen (10) Pankkipäivää muuntamisen
     toteuttamisen jälkeen, yhtiön hallitus voi, neuvoteltuaan asiasta kyseisen
     B-sarjan osakkeiden omistajan kanssa, lykätä muuntamisen toteuttamista
     siihen päivämäärään asti, joka edeltää kyseisen Muuntotapahtuman
     toteutumisen odotettua päivämäärää kymmenellä (10) Pankkipäivällä; ja
  2. jos on kohtuullisen ilmeistä, että yhtiökokouksen täsmäytyspäivä sattuu
     muuntamisen toteuttamisen päivämäärän ja Muuntotapahtuman toteutumisen
     päivämäärän väliselle ajanjaksolle, yhtiön hallitus voi, neuvoteltuaan
     asiasta kyseisen B-sarjan osakkeiden omistajan kanssa, lykätä muuntamisen
     toteuttamista, jolloin sen tulee toteuttaa muuntaminen mahdollisimman pian
     kyseisen yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen.

Yhtiö voi pyytää, että osakkeenomistajan arvo-osuustilille kirjataan merkintä,
joka rajoittaa osakkeenomistajan oikeutta Luovuttaa kyseessä olevalla
arvo-osuustilillä olevia Yhtiön Osakkeita ennen kyseessä olevan
Muuntotapahtuman toteutumista, huomioiden, että Muuntotapahtuman toteuttava
Luovutus on sallittava. 

(d) B-sarjan osake muunnetaan A-sarjan osakkeeksi vaihtosuhteella yhden suhde
yhteen (1:1). 

(e) B-sarjan osake katsotaan muunnetuksi A-sarjan osakkeeksi, kun asiaankuuluva
kirjaus on tehty kaupparekisteriin. Yhtiön tulee viipymättä ilmoittaa muunnon
rekisteröinnistä muuntamista vaatineelle B-sarjan osakkeiden omistajalle ja
arvo-osuusrekisterin pitäjälle. 

(f) Yhtiön hallituksen tulee tarvittaessa antaa lisäohjeita muuntomenettelystä
edellyttäen, etteivät tällaiset ohjeet heikennä Terex-konsernin tai B-sarjan
osakkeiden omistajien oikeuksia. 

21 § A-sarjan osakkeiden muuntaminen

(a) Niin kauan kuin yhtiöllä on liikkeeseen laskettuja B-sarjan osakkeita,
kaikki Terex-konsernin vastaanottamat tai hankkimat A-sarjan osakkeet
muunnetaan B-sarjan osakkeiksi. 

(b) Terexin tulee ilmoittaa yhtiön hallitukselle kirjallisesti Terex-konsernin
hankkimista A-sarjan osakkeista, ja tässä ilmoituksessa tulee esittää
muunnettavien osakkeiden lukumäärä ja sellaiset tiedot siitä
arvo-osuusjärjestelmän tilistä, jolla kyseessä olevia Yhtiön Osakkeita
säilytetään, jotka ovat tarpeen, jotta yhtiö voi toteuttaa muuntamisen
("A-sarjan Osakkeen Muuntoilmoitus"). 

(c) Yhtiön hallituksen tulee toteuttaa muuntaminen ja ilmoittaa
kaupparekisterille osakesarjojen osakkeiden lukumäärissä tapahtuneista
muutoksista niin pian kuin käytännössä mahdollista ja viimeistään neljäntoista
(14) päivän kuluessa A-sarjan Osakkeen Muuntoilmoituksen vastaanottamisesta.
Yhtiö voi pyytää, että osakkeenomistajan arvo-osuustilille kirjataan merkintä,
joka rajoittaa osakkeenomistajan oikeutta Luovuttaa A-sarjan osakkeita ennen
niiden muuntamista B-sarjan osakkeiksi. 

(d) Yhtiöllä on itsenäinen oikeus muuntaa B-sarjan osakkeiksi kaikki
Terex-konsernin hankkimat A-sarjan osakkeet riippumatta siitä, onko A-sarjan
Osakkeen Muuntoilmoitus tehty kohdan 21(b) mukaisesti. Lisäksi, jos
Terex-konserni on saanut omistukseensa A-sarjan osakkeita kohdan 20 mukaisen
B-sarjan osakkeiden muuntamisen myötä, ja käy kohtuullisen ilmeiseksi, ettei
relevantti Muuntotapahtuma toteudu seuraavan kolmenkymmenen (30) päivän
kuluessa, yhtiön hallituksella on oikeus (neuvoteltuaan asiasta Terexin kanssa)
muuntaa B-sarjan osakkeiksi kaikki Terex-konsernin tällä tavalla omistamat
A-sarjan osakkeet, ja Terexillä on vastaava oikeus vaatia tällaista
muuntamista. 

(e) A-sarjan osake muunnetaan B-sarjan osakkeeksi vaihtosuhteella yhden suhde
yhteen (1:1). 

(f) A-sarjan osake katsotaan muunnetuksi B-sarjan osakkeeksi, kun asiaankuuluva
kirjaus on tehty kaupparekisteriin. Yhtiön tulee viipymättä ilmoittaa muunnon
rekisteröinnistä muunnettujen A-sarjan osakkeiden omistajalle ja
arvo-osuusrekisterin pitäjälle. 

(g) Yhtiön hallituksen tulee tarvittaessa antaa lisäohjeita muuntomenettelystä
edellyttäen, etteivät tällaiset ohjeet heikennä Terex-konsernin tai B-sarjan
osakkeiden omistajien oikeuksia. 

22 § Eräitä määritelmiä

Ellei tässä yhtiöjärjestyksessä toisin määritellä, isoilla alkukirjaimilla
kirjoitetut termit määritellään alla esitetyllä tavalla: 

  1. "Henkilö" tarkoittaa jokaista luonnollista henkilöä, yhtiötä, osakeyhtiötä,
     henkilöyhtiötä, yhdistystä, säätiötä tai trustia, rekisteröimätöntä
     yhteisöä, muuta yksikköä tai muuta yhteisömuotoa;
  2. "Luovutus" tarkoittaa mitä tahansa suoraa tai epäsuoraa myyntiä,
     luovutusta, siirtoa, lahjaa, trustiin asettamista (liittyen äänioikeuksiin
     tai muihin oikeuksiin), tai mitä tahansa muuta luovutusta mille tahansa
     Henkilölle (lukuun ottamatta panttaussitoumuksia ja muita vakuus- ja
     panttioikeuksia sekä suojaus- ja johdannaisliiketoimia);
  3. "Omistuskynnys" tarkoittaa sellaista Terex-konsernin tai B-sarjan
     osakkeiden omistajan Yhtiön Osakkeiden omistusosuuden vähimmäisrajaa, jonka
     säilyttämisestä Terex-konsernin tai kyseisen B-sarjan osakkeiden omistajan
     oikeudet ovat riippuvaisia;
  4. "Osakekanta" tarkoittaa kunkin ajankohdan ja Henkilön osalta kaikkia
     osakkeita, osakkuuksia, osakepääoman osuuksia tai muita vastaavia osuuksia
     (riippumatta nimityksestä ja siitä, ovatko ne äänivaltaisia tai
     äänivallattomia), yhtiöosuuksia (vastuunalaisia tai äänettömiä) tai
     vastaavia omistusosuuksia kyseisessä Henkilössä tai kyseisen Henkilön
     liikkeeseen laskemana;
  5. "Pankkipäivä" tarkoittaa jokaista päivää, lukuun ottamatta lauantaita ja
     sunnuntaita, jolloin pankit ovat avoinna yleiselle liiketoiminnalle
     Helsingissä, Suomessa, ja New Yorkissa, Yhdysvalloissa;
  6. "Terex-konserni" tarkoittaa Terexiä ja sen Tytäryhtiöitä;
  7. "Terexin Määräysvallan Vaihdos" tarkoittaa (i) Terexin Osakekannan
     hankkimista sulautumisen, toimintojen yhdistämisen, purkautumisen,
     pääomarakenteen muuttamisen tai uudelleenrahoituksen kautta, taikka
     sellaisten muiden olosuhteiden kautta, joiden johdosta Henkilö tai kyseisen
     hankinnan osalta usean yksissä tuumin toimivan Henkilön ryhmä tulisi
     suoraan tai epäsuorasti omistamaan enemmän kuin viisikymmentä prosenttia
     (50 %) Terexin liikkeeseen laskemista äänivaltaisista arvopapereista, (ii)
     kaikkien tai lähes kaikkien Terexin ja sen Tytäryhtiöiden varojen
     (kokonaisuutena käsitettynä) myymistä, vuokraamista, siirtämistä,
     luovuttamista tai muuta disponointia yhdellä järjestelyllä tai toisiinsa
     kytköksissä olevien järjestelyjen sarjalla mille tahansa toiselle
     Henkilölle (tai yksissä tuumin toimivien Henkilöiden ryhmälle), tai (iii)
     Terexin selvitystilaa tai purkautumista koskevan suunnitelman hyväksymistä;
  8. "Tosiasiallisesti Omistaa" tarkoittaa minkä tahansa arvopaperien osalta
     oikeutta käyttää niihin liittyvää äänivaltaa tai ohjata äänivallan käyttöä,
     taikka määräysvaltaa tai valtaa ohjata määräysvallan käyttöä, ja termillä
     "Tosiasiallinen Omistus" on vastaava merkitys;
  9. "Tytäryhtiö" tarkoittaa minkä tahansa Henkilön osalta kaikkia yhteisöjä,
     joiden arvopaperit tai muut omistusosuudet, joilla on hallituksen tai
     vastaavia tehtäviä suorittavien Henkilöiden enemmistön valitsemiseksi
     tarvittava äänivalta, ovat kunakin ajankohtana suoraan tai epäsuorasti
     kyseisen Henkilön omistuksessa; ja
 10. "Yhtiön Määräysvallan Vaihdos" tarkoittaa (i) yhtiön Osakekannan
     hankkimista ostotarjouksen, vaihtotarjouksen, sulautumisen, toimintojen
     yhdistämisen, purkautumisen, pääomarakenteen muuttamisen tai
     uudelleenrahoituksen kautta, taikka sellaisten muiden olosuhteiden kautta,
     joiden johdosta Henkilö tai usean yksissä tuumin toimivan Henkilön ryhmä
     tulisi suoraan tai epäsuorasti omistamaan enemmän kuin viisikymmentä
     prosenttia (50 %) yhtiön äänivaltaisista arvopapereista, tai (ii) kaikkien
     tai lähes kaikkien yhtiön ja sen Tytäryhtiöiden varojen (kokonaisuutena
     käsitettynä) myymistä, vuokraamista, siirtämistä, luovuttamista tai muuta
     disponointia yhdellä liiketoimella tai toisiinsa kytköksissä olevien
     liiketoimien sarjalla mille tahansa toiselle Henkilölle (tai yksissä tuumin
     toimivien Henkilöiden ryhmälle).

23 § Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Niin kauan kuin Terex-konserni omistaa B-sarjan osakkeita, mikä tahansa muutos
seuraaviin tämän yhtiöjärjestyksen kohtiin (riippumatta siitä, muutetaanko tai
poistetaanko ne tai lisätäänkö uusia, niiden kanssa ristiriitaisia kohtia)
vaatii Terexin suostumuksen: 

3 § (mukaan lukien uusien osakelajien perustaminen kohtaa 3 muuttamalla tai
muutoin); 5 §; 6 §; 7 §; 8 §; 9 §; 10 §; 11 §; 12 § niiltä osin kuin muutos
koskee (i) hallituksen jäsenten enimmäismäärää tai (ii) Terexin Edustajien
toimikautta; 18 § niiltä osin kuin muutos koskee tapaa, jolla hallituksen ja
toimitusjohtajan vastuusta vapauttamista koskeva päätös tehdään; 19 §; 20 §; 21
§; 22 §, 23 § ja 25 §. 

24 § Yhtiön vastuu yhtiöjärjestyksen rikkomisesta

Yhtiön on korvattava vahinko, jonka se on tätä yhtiöjärjestystä tahallaan tai
huolimattomuudesta rikkomalla aiheuttanut yhtiön osakkeenomistajalle. Tämä
pykälä ei rajoita yhtiön, hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan
lakisääteistä vastuuta. 

25 § Riitojen ratkaiseminen

Yhtiön, osakkeenomistajien, hallituksen tai sen jäsenen, toimitusjohtajan
ja/tai tilintarkastajan väliset riidat ratkaistaan lopullisesti
välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välimiesmenettelysääntöjen mukaisesti.
Välimiesmenettely käydään suomeksi tai ruotsiksi Helsingissä, ellei joku
osapuolista vaadi välimiesmenettelyn käymistä englanniksi. 

Jos riidan osapuolena on Terex tai joku Terex-konserniin kuuluvista
yhteisöistä, välimiesoikeus koostuu aina kolmesta (3) jäsenestä. 



LIITE 2

David A. Sachs

s. 1959

B. Sc. (Industrial Engineering and Management Science)

Päätoimi: Partner, Ares Management, LP

Keskeinen työkokemus: Ares Management, LP: Partner ja kanssaperustaja vuodesta
1997; investointipankkiiri ja investment manager vuodesta 1981 

Keskeiset samanaikaiset luottamustoimet: Terex Corporation: Chairman of the
Board; Ares Dynamic Credit Allocation Fund: Chairman ja Director; F&W Media,
Inc.: Director; Nelson Education Ltd.: Director; Northwestern University:
Trustee 



Oren G. Shaffer

s. 1942

B. Sc. (Finance and Business Administration) ja M. Sc. (Management)

Päätoimi: Hallitustyöskentely

Keskeinen työkokemus: Qwest Communications International Inc. (nykyinen Century
Link) 2002-2007: Vice Chairman ja Chief Financial Officer, Sorrento Networks
2000-2002: President ja Chief Operating Officer, Ameritech Corporation
1994-2000: Executive Vice President ja Chief Financial Officer, Goodyear Tire &
Rubber Co: lukuisia ylemmän johdon tehtäviä tuotannon, rahoituksen ja
strategian aloilla 25 vuoden aikana 

Keskeiset samanaikaiset luottamustoimet: Terex Corporation: Director; XPO
Logistics, Inc.: Director