2015-08-11 08:00:00 CEST
2015-08-11 08:00:04 CEST
REGULATED INFORMATION
Konecranes Oyj - Pörssitiedote
KONECRANES JA TEREX MUODOSTAVAT JOHTAVAN GLOBAALIN NOSTORATKAISUJA JA MATERIAALINKÄSITTELYPALVELUJA TARJOAVAN YRITYKSEN OSAKEVAIHTOON PERUSTUVALLA TASAVAHVOJEN YRITYSTEN YHDISTYMISELLÄ
KONECRANES OYJ PÖRSSITIEDOTE 11.8.2015 klo 09:00
-- Toisiaan hyvin täydentävien liiketoimintojen yhdistyessä syntyy johtava
globaali nostoratkaisuja ja materiaalinkäsittelypalveluja tarjoava yritys,
jolla on tasapainoinen liiketoiminta ja maantieteellinen asema.
-- Vuoden 2014 yhdistetyllä liikevaihdolla, joka oli 7,5 miljardia euroa /
10,0 miljardia Yhdysvaltain dollaria, yhdistetty yhtiö, jonka nimeksi tulee
Konecranes Terex Oyj, on riittävän suuri edistääkseen merkittäviä
teknologisia innovaatioita ja tarjotakseen asiakkaille parempia palveluja.
-- Terex:n osakkeenomistajat saavat 0,80 Konecranesin osaketta kustakin
Terex:n osakkeesta, mikä vastaa osakkeiden viimeisten kolmen ja kuuden
kuukauden keskimääräisiin arvoihin perustuvia vaihtosuhteita 0,7921 ja
0,7933.
-- Yritysjärjestely odotetaan saatettavan loppuun vuoden 2016 ensimmäisellä
vuosipuoliskolla, jonka jälkeen Terex:n osakkeenomistajat omistavat noin
60% ja Konecranesin osakkeenomistajat noin 40% yhdistetyn yhtiön
osakkeista. Yritysjärjestelyn arvioidaan kasvattavan molempien yhtiöiden
omistaja-arvoa yritysjärjestelyn toteuttamisen jälkeisenä ensimmäisenä
täytenä vuonna.
-- Tunnistettujen vuosittaisten toiminnallisten synergiahyötyjen vaikutus
EBIT:iin on vähintään 110 miljoonaa euroa / 121 miljoonaa Yhdysvaltain
dollaria, ja lisäksi odotetut rahoituksesta, kassanhoidosta ja yrityksen
rakenteen optimoinnista saatavat synergiahyödyt verojen jälkeiseen
tulokseen ovat 32 miljoonaa euroa / 35 miljoonaa Yhdysvaltain dollaria.
Näiden odotetaan toteutuvan täysimääräisesti 3 vuoden kuluessa
yritysjärjestelyn toteuttamisesta.
-- Konecranesin ja Terex:n yhteisenä tavoitteena on toteuttaa enintään 1,4
miljardin euron / 1,5 miljardin Yhdysvaltain dollarin suuruinen osakkeiden
takaisinosto-ohjelma jakautuen 456 miljoonaan euroon / 500 miljoonan
Yhdysvaltain dollariin mahdollisimman pian yritysjärjestelyn toteuttamisen
jälkeen ja enintään 0,9 miljardiin euroon / 1,0 miljardiin Yhdysvaltain
dollariin yritysjärjestelyn toteuttamista seuraavien 24 kuukauden kuluessa.
-- Vahvistuvan pääomarakenteen ja vahvan vapaan kassavirran odotetaan tukevan
kasvua, lisäävän tuottoja osakkeenomistajille ja varmistavan Konecranesin
osinkotason säilymisen.
-- Konecranes Terex rekisteröidään Suomeen, ja sen päätoimipaikat sijaitsevat
Hyvinkäällä ja Westportissa, Connecticutissa Yhdysvalloissa.
-- Konecranesin nykyisestä hallituksen puheenjohtajasta tulee Konecranes
Terex:n hallituksen puheenjohtaja ja Terex:n toimitusjohtajasta tulee
Konecranes Terex:n toimitusjohtaja. Yhdeksänhenkisestä hallituksesta viisi
jäsentä nimittää Terex ja neljä Konecranes.
HYVINKÄÄ, SUOMI JA WESTPORT, CONNECTICUT, YHDYSVALLAT 11.8.2015 - Konecranes
Oyj [Helsinki: KCR1V.HE] ("Konecranes") ja Terex Corporation [NYSE: TEX]
(”Terex”) ilmoittivat tänään, että kummankin yhtiön hallitukset ovat
yksimielisesti hyväksyneet sitovan sopimuksen liiketoimintojensa yhdistämisestä
tasavertaisten yhtiöiden kesken. Yhdistetty yhtiö, jonka nimeksi tulee
Konecranes Terex Oyj, tulee olemaan johtava globaali nostoratkaisuja ja
materiaalinkäsittelypalveluja tarjoava yritys, jonka arvioitu
yhteenlaskettuliikevaihto ja EBITDA olivat vuonna 2014 7,5 miljardia euroa eli
10,0 miljardia Yhdysvaltain dollaria ja 636 miljoonaa euroa eli 845 miljoonaa
Yhdysvaltain dollaria. (Arviointiperiaatteista katso liite 2.)
Sopimuksen mukaan Terex:n osakkeenomistajat saavat 0,80 Konecranesin osaketta
kustakin Terex:n olemassa olevasta osakkeesta (”Vaihtosuhde”). Vastaavat ehdot
pätevät Terex:n pitkän aikavälin kannustinjärjestelmän alla liikkeeseen
laskettuihin instrumentteihin. Yritysjärjestelyn toteuttamisen jälkeen ja
ottaen huomioon nykyisen täysin laimennetun osakkeiden lukumäärän, Terex:n
osakkeenomistajat tulevat omistamaan yhdistetyn yhtiön osakekannasta noin 60
prosenttia ja Konecranesin osakkeenomistajat noin 40 prosenttia. Sovittu
Vaihtosuhde vastaa osakkeiden viimeisten kolmen ja kuuden kuukauden
keskimääräisiin arvoihin perustuvia vaihtosuhteita 0.7921 ja 0.7933.
Vaihtosuhde, joka perustuu osakkeiden päätöskursseihin 7.8.2015, joka oli
viimeinen kaupankäyntipäivä ennen hallitusten päätöstä hyväksyä
yritysjärjestely, merkitsee 2,3 miljardin euron / 2,5 miljardin Yhdysvaltain
dollarin arvostusta Terex:n osakkeenomistajien omistusosuudelle Konecranes
Terex:stä ja 7,7%:n preemiota Terex:n osakkeenomistajille suhteessa Terex:n
täysin laimennettuun markkina-arvoon samana päivänä.
Yhdistetyn yhtiön osake suunnitellaan listattavaksi sekä Nasdaq Helsingissä
että New Yorkin Pörssissä. Yritysjärjestelyn odotetaan lisäävän omistaja-arvoa
molempien yhtiöiden osakkeenomistajille yritysjärjestelyn toteuttamisen
jälkeisenä ensimmäisenä täytenä vuonna. (Tarkempi kuvaus yritysjärjestelyn
ehdoista on liitteessä 1.)
Hyvin toisiaan täydentävät liiketoiminnat ja maantieteelliset toiminta-alueet
Yritysjärjestely tuo yhteen toisiaan hyvin täydentävät johtavat yritykset
nostopalveluissa, materiaalienkäsittelyssä ja laitehuoltoratkaisuissa.
Konecranes Terex tulee olemaan emoyhtiö joukolle maailmanlaajuisesti johtavia
brändejä teollisuusnostolaitteissa, satamien nostoratkaisuissa, nostolavoissa,
materiaalinkäsittelyssä ja nostureissa. Yhdistetty yhtiö tulee tarjoamaan
kattavia ratkaisuja asiakkailleen maailmanlaajuisesti perustuen hyvin toisiaan
täydentäviin tuotevalikoimiin.
Konecranes Terex tulee olemaan riittävän kokoinen, jotta se voi jatkossakin
edistää teknologisia innovaatioita ja tarjota asiakkailleen edistyksellisiä
palveluja. Yhdistetyn yhtiön odotetaan kasvattavan omistaja-arvoa perustuen:
-- Kasvavaan maailmanlaajuiseen kokoon ja sen myötä parantuvaan
kilpailukykyyn, ottaen huomioon kiristyvä maailmanlaajuinen ja erityisesti
kehittyviltä markkina-alueilta tuleva mataliin kustannuksiin perustuva
kilpailu,
-- Toiminnan kattavuuteen keskeisillä toimialoilla ja parempiin
mahdollisuuksiin hyödyntää alan kasvutrendejä erityisesti Teollisuuden
nostoratkaisuissa ja Satamaratkaisuissa,
-- Kooltaan riittävän suuren ja monipuolisen, maailmanlaajuisen
palveluorganisaation luomiseen,
-- Vahvempaan, toisiaan täydentävään tuotevalikoimaan ja asiakasratkaisuihin,
-- Merkittäviin toiminnallisiin ja rahoitukseen liittyviin synergioihin, ja
-- Vahvaan taseeseen ja kassavirtaan, jotka tukevat kasvua ja pääoman tuottoa
osakkeenomistajille.
Stig Gustavson, Konecranesin hallituksen puheenjohtaja sanoo: “Konecranesin ja
Terex:n yhdistyminen on merkittävä askel molempien yritysten historiassa.
Liiketoiminnan keskittyessä nostopalveluihin ja materiaalinkäsittelyyn
Konecranes Terex asemoituu erinomaisesti jatkaakseen liikevaihdon ja katteiden
kasvattamista nojautumalla useaan strategiseen etuun, kuten merkittäviin
ristiinmyyntimahdollisuuksiin. Näillä kahdella organisaatiolla on
samankaltainen kulttuuri, johon kuuluu pitkä historia kilpailukykyisten ja
innovatiivisten ratkaisujen suunnittelussa. Yhdessä meillä on mahdollisuus
laajentaa sitä toimintaa, jota Konecranes ja Terex ovat rakentaneet, ja tulla
entistä vahvemmaksi tulevaisuudessa.”
Ron DeFeo, Terex:n toimitusjohtaja lisää: “Tämä sulautuminen tuo yhteen kaksi
suurenmoista yritystä ja tarjoaa synergioiden avulla merkittävän vipuvarren,
johon voimme itse vaikuttaa luodaksemme arvonlisäystä sekä Terex:n että
Konecranesin osakkeenomistajille. Arvostamme paljon Konecranesia ja odotamme
voimien yhdistämistä heidän kanssaan rakentaaksemme vahvemman ja
monipuolisemman yhtiön, joka on erinomaisessa asemassa menestyäkseen
muuttuvalla ja erittäin kilpaillulla globaalilla teollisuudenalalla.”
Merkittävistä synergioista vahva mahdollisuus lisätuottoihin osakkeenomistajille
Osapuolten tavoitteena on, että keskipitkällä aikavälillä Konecranes Terex
pystyisi parantamaan kannattavuuttaan huomattavasti perustuen odotettavissa
olevaan markkinoiden kasvuun, sisäisiin kannattavuutta parantaviin jo
toteutettuhin toimenpiteisiin ja yhdistymisessä syntyviin synergioihin.
Perustuen Konecranesin ja Terex:n sisäisiin keskipitkän aikavälin näkymiin ja
yllä kuvattujen odotusten yhdistämiseen, osapuolet pyrkisivät saavuttamaan
Konecranes Terex:n liikevaihdolle yli 10%:n ja liikevoitolle merkittävästi yli
50%:n kasvun (euromääräisesti molemmissa tapauksissa) kolmen tai neljän vuoden
kuluessa yritysjärjestelyn toteuttamisesta verrattuna vuoteen 2014.
Uuden yhtiön odotetaan saavuttavan yli 110 miljoonan euron / 121 miljoonan
Yhdysvaltain dollarin vuosittaiset synergiaedut ennen veroja säästämällä
hankinnoissa, optimoimalla toimintoja sekä parantamalla tehokkuutta myynnissä,
yleiskustannuksissa ja hallinnossa. Lisäksi Konecranes Terex odottaa saavansa
parannetuksi verojen jälkeistä tulosta optimoimalla rahoitusta, kassanhoitoa ja
yritysrakennetta vähintään 32 miljoonan euron / 35 miljoonan Yhdysvaltain
dollarin arvosta vuosittain. Synergioiden odotetaan tuottavan yhteensä 109
miljoonan euron / 119 miljoonan Yhdysvaltain dollarin vuosittaisen parannuksen
nettotulokseen, joka toteutuisi täysimääräisesti kolmen vuoden kuluessa
yritysjärjestelyn toteuttamisesta. Hankinnoista saatavien säästöjen osuuden
nettotulojen parannuksesta odotetaan olevan noin 30%, toimintojen tehostamisen
noin 20%, myynnin, yleisen ja hallinnollisen tehostamisen noin 20% sekä
rahoituksen, kassanhoidon ja yritysrakenteen optimoimisen noin 30%. Noin 58
miljoonaa euroa / 63 miljoonaa Yhdysvaltain dollaria kokonaishyödyistä
odotetaan toteutuvan ensimmäisten 12 kuukauden aikana järjestelyn toteuttamisen
jälkeen. Yhtiö odottaa synergiahyötyjen saamisen kertaluontoisiksi
kustannuksiksi noin 110 miljoonaa euroa / 121 miljoonaa Yhdysvaltain dollaria
yritysjärjestelyn toteuttamisen jälkeisellä ensimmäisellä 24 kuukauden
jaksolla.
Yhdistetyllä yhtiöllä on vahva pääomarakenne ja kyky vahvan kassavirran ja
osakkaille suunnattujen pääomatuottojen synnyttämiseen. Se tavoittelisi
arviolta 2,6 miljardin euron / 2,8 miljardin Yhdysvaltain dollarin vapaata
kassavirtaa vuosien 2016 ja 2018 välillä (vapaa kassavirta on määritelty EBITDA
- Capex). Konecranesin ja Terex:n yhteisenä tavoitteena on toteuttaa enintään
1,4 miljardin euron / 1,5 miljardin Yhdysvaltain dollarin suuruinen osakkeiden
takaisinosto-ohjelma jakautuen 456 miljoonaan euroon / 500 miljoonan
Yhdysvaltain dollariin mahdollisimman pian yritysjärjestelyn toteuttamisen
jälkeen ja enintään 0,9 miljardiin euroon / 1,0 miljardiin Yhdysvaltain
dollariin yritysjärjestelyn toteuttamista seuraavien 24 kuukauden kuluessa.
Hallitus määrittelee uuden yhtiön osinkopolitiikan yritysjärjestelyn
toteuttamisen jälkeen. Ottaen kuitenkin huomioon yhdistettyjen liiketoimintojen
parantuvat kasvumahdollisuudet, on odotettavissa, että uusi yhtiö säilyttää
osingonmaksussa Konecranesin nykyisen vuositason noin 1,05 euroa / 1,15
Yhdysvaltain dollaria osakkeelta takaisinostojen johdosta pääomalle syntyvän
tuoton lisäksi. Yhdistetyn yhtiön aikomuksena on aikaa myöten vahvistaa
tasettaan.
Hallinto ja johto
Kun yritysjärjestely on saatettu päätökseen, yhdistetyn yhtiön hallitukseen
suunnitellaan kuuluvan yhdeksän jäsentä, joista Terex nimittää viisi ja
Konecranes neljä. Konecranesin nykyinen hallituksen puheenjohtaja nimitetään
Konecranes Terex:n hallituksen puheenjohtajaksi ja Terex:n toimitusjohtajasta
tulee Konecranes Terex:n toimitusjohtaja. Jos Terex päättää nimittää uuden
toimitusjohtajan ennen yritysjärjestelyn toteuttamista, osapuolet ovat sopineet
tekevänsä tämän läheisessä yhteistyössä Terex:n ja Konecranesin hallitusten
välillä.
Yhdistetty yhtiö tulee jatkamaan kahdella päätoimipaikalla, Hyvinkäällä,
Suomessa ja Westportissa, Connecticutissa Yhdysvalloissa. Yritysjärjestelyn
toteuttamisen jälkeen yhdistetyllä yhtiöllä odotetaan olevan noin 32 000
työntekijää maailmanlaajuisesti.
Hyväksynnät ja aikataulu
Yritysjärjestely on ehdollinen sekä Terex:n että Konecranesin
osakkeenomistajien hyväksynnälle, viranomaishyväksynnöille sekä muille
Liitteessä 1 kuvatuille toteuttamisehdoille. Konecranesin ja Terex:n odotetaan
kutsuvan koolle yhtiökokoukset yritysjärjestelyn hyväksymiseksi alkuvuodesta
2016. Yritysjärjestelyn odotetaan toteutuvan vuoden 2016 ensimmäisen
vuosipuoliskon aikana.
Lisätiedot
Konecranesin hallituksen puheenjohtaja Stig Gustavson, Konecranesin
toimitusjohtaja Pekka Lundmark ja Terex:n hallituksen puheenjohtaja ja
toimitusjohtaja Ronald M. DeFeo isännöivät englanninkielisen
tiedotustilaisuuden, jossa keskustellaan yritysjärjestelystä. Tiedotustilaisuus
järjestetään tänään klo 11.00 EET/ 4.00 EDT Finlandia-talon Veranda 4 -salissa
(os. Mannerheimintie 13 e).
Tiedotustilaisuutta voi seurata suorana webcast-lähetyksenä osoitteessa:
http://qsb.webcast.fi/k/konecranes/konecranes_2015_0811_webcast/.
Tiedotustilaisuuteen voi osallistua puhelimitse soittamalla 5-10 minuuttia
ennen tilaisuuden alkua numeroon:
Suomi: +358 (0)9 2313 9201
Yhdysvallat: +1 334 323 6201
Iso-Britannia: +44 (0)20 7162 0077
Saksa: +49 (0)695 8999 0507
Tilaisuuden nimi : Press Conference 11.08.2015
Konferenssitunnus (Conference id): 954707
Konecranes ja Terex järjestävät myös analyytikoille ja sijoittajille
puhelinkonferenssin tänään klo 15.30 EET/ 8.30 EDT.
Yhdysvallat: 877-726-6603
Muut maat: +1 706-634-5517
Esitysmateriaali on saatavilla osoitteessa www.konecranes.com/investors
Neuvonantajat
Perella Weinberg Partnerstoimii Konecranesin taloudellisena neuvonantajana ja
Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP sekä Roschier Asianajotoimisto Oy
toimivat Konecranesin juridisina neuvonantajina. Credit Suisse Securities
(USA) LLC toimii Terex:n taloudellisena neuvonantajana ja Fried Frank Harris
Shriver & Jacobson LLP, Bryan Cave LLP ja Avance Asianajotoimisto Oy toimivat
Terex:n juridisina neuvonantajina.
Taustatietoa Konecranesista
Konecranes on yksi maailman johtavista nostolaitevalmistajista, ja sen
asiakkaita ovat muun muassa koneenrakennus- ja prosessiteollisuus, telakat,
satamat ja terminaalit. Yritys toimittaa asiakkailleen toimintaa tehostavia
nostoratkaisuja ja huoltopalveluita kaikille nosturimerkeille ja
työstökoneille. Vuonna 2014 Konecranes-konsernin liikevaihto oli yhteensä 2 011
miljoonaa euroa. Konsernilla on 11 900 työntekijää ja 600 toimipistettä 48
maassa. Konecranes Oyj:n osake on noteerattu Nasdaq Helsingissä (osakkeen
tunnus: KCR1V).
Taustatietoa Terex:stä
Terex Corporation on monipuolinen globaali nosturivalmistaja, jolla on viisi
liiketoimintasegmenttiä: Nostolavat, Rakentaminen, Nosturit,
Materiaalinkäsittely & Satamaratkaisut ja Materiaalien prosessointi. Terex
valmistaa laajan valikoiman laitteita, joita käytetään monilla toimialoilla,
kuten rakentamisessa, infratoimialalla, louhintateollisuudessa,
laitevalmistuksessa, kaivos- ja telakkateollisuudessa sekä kuljetuksissa,
jalostamoilla ja voimalaitoksilla. Terex tarjoaa Terex Financial Services:n
kautta rahoitustuotteita ja -palveluita Terex:n tuotteita hankkiville
asiakkaille. Lisätietoa Terex:stä sijoittajille ja markkinoille: www.terex.com
ja Facebook (www.facebook.com/TerexCorporation).
Tulevaisuutta koskevat lausumat
Tämä dokumentti sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia, jotka koskevat
tulevaisuuden tapahtumia, mukaan lukien lausumat, jotka koskevat Terex:iä tai
Konecranesia, tässä dokumentissa kuvailtua yritysjärjestelyä ja tällaisesta
yritysjärjestelystä odotettavissa olevia etuja sekä Terex:n ja Konecranesin
yhdistyneiden liiketoimintojen tulevaisuuden taloudellista tulosta perustuen
kummankin yhtiön tämän hetkisiin odotuksiin. Tällaisiin lausumiin sisältyy
riskejä ja epävarmuustekijöitä joiden johdosta todelliset tulokset saattavat
poiketa olennaisesti tulevaisuutta koskevista lausumista. Dokumentissa
käytettyjen sanojen "saattaa", "odottaa", "aikoo", "ennakoi", "suunnittelee","ennustaa", "arvioi", sekä näiden sanojen kielteisten muotojen ja analogisten
tai vastaavien ilmaisujen tarkoituksena on tehdä tunnistettaviksi tulevaisuutta
koskevat lausumat. Mikäli tällaisia sanoja ei esiinny, se ei kuitenkaan
tarkoita, että lausuma ei olisi tulevaisuutta koskeva. Nämä tulevaisuutta
koskevat lausumat perustuvat Terex:n ja Konecranesin tämän hetkisiin odotuksiin
ja ennusteisiin tulevaisuuden tapahtumista. Nämä lausumat eivät ole takeita
suorituskyvystä tulevaisuudessa.
Koska tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät riskejä ja
epävarmuustekijöitä, saattavat todelliset tulokset poiketa olennaisesti näistä
lausumista. Tällaisia riskejä ja epävarmuustekijöitä, joista monet ovat Terex:n
ja Konecranesin vaikutusmahdollisuuksien ulkopuolella, ovat muun muassa:
Terex:n ja Konecranesin kyky saada yritysjärjestelylle osakkeenomistajien
hyväksyntä, Terex:n ja Konecranesin kyky saada yritysjärjestelylle
viranomaisten hyväksyntä, mahdollisuus siihen, että yritysjärjestelyn
toteuttamiseen tarvittava aika on oletettua pidempi, yritysjärjestelyn
odotettujen hyötyjen saavuttaminen, Terex:n ja Konecranesin liiketoimintojen
yhdistämiseen liittyvät riskit, Terex:n ja Konecranesin liiketoimintojen
mahdollinen kärsiminen ehdotettuun yritysjärjestelyyn liittyvien
epävarmuustekijöiden johdosta, sekä muut tekijät, riskit ja epävarmuustekijät,
jotka ilmenevät tarkemmin Terex:n SEC:lle rekisteröimistä julkisista
asiakirjoista sekä Konecranesin vuosikertomuksista ja osavuosikatsauksista.
Kumpikaan osapuolista, Terex tai Konecranes, ei sitoudu päivittämään tässä
dokumentissa olevia tulevaisuutta koskevia lausumia.
TÄRKEÄÄ LISÄTIETOA
Tämä dokumentti liittyy Terex:n ja Konecranesin ehdotettuun yhdistymiseen,
jonka yhteydessä kaikki Terex:n osakkeet vaihdetaan Konecranesin osakkeisiin
(tai American Depositary Share -osaketalletustodistuksiin, mikäli tarpeen).
Tämä dokumentti on vain informatiivista tarkoitusta varten eikä se ole tarjous
ostaa tai vaihtaa eikä pyyntö tehdä tarjousta myydä tai vaihtaa Terex:n
osakkeita. Tämä dokumentti ei myöskään korvaa alustavaa esitettä, joka sisältyy
Yhdysvaltojen arvopaperisäännösten mukaiseen Registration Statement
-asiakirjaan Form F-4:llä ("Rekisteröintiasiakirja"), jonka Konecranes tulee
jättämään hyväksyttäväksi Yhdysvaltojen arvopaperimarkkinaviranomaiselle
SEC:lle, Prospectus / Proxy -asiakirjaa, jonka Terex tulee jättämään
hyväksyttäväksi SEC:lle, eikä Konecranesin listalleottoesitettä, jonka
Konecranes tulee jättämään hyväksyttäväksi Finanssivalvonnalle (edellä mainitut
asiakirjat aika ajoin tehtyine muutoksineen tai täydennyksineen"Yhdistymisasiakirjat"). Yhdysvalloissa ei tulla tarjoamaan arvopapereita
muuten kuin Yhdysvaltojen arvopaperilain (U.S. Securities Act of 1933) kohdan
10 edellytykset täyttävän esitteen välityksellä.
SIJOITTAJIA JA ARVOPAPERIEN HALTIJOITA KEHOITETAAN LUKEMAAN
YHDISTYMISASIAKIRJAT JA KAIKKI MUUT SELLAISET RELEVANTIT ASIAKIRJAT, JOTKA
KONECRANES TAI TEREX ON TOIMITTANUT TAI SAATTAA TOIMITTAA SEC:LLE, NASDAQ
HELSINGILLE TAI FINANSSIVALVONNALLE NIIDEN TULLESSA SAATAVILLE, KOSKA NE
SISÄLTÄVÄT TAI SAATTAVAT SISÄLTÄÄ SELLAISTA TÄRKEÄÄ TIETOA, JOSTA SIJOITTAJIEN
JA ARVOPAPERIEN HALTIJOIDEN TULISI OLLA TIETOISIA ENNEN MINKÄÄN EHDOTETTUUN
YHDISTYMISEEN LIITTYVIEN PÄÄTÖSTEN TEKEMISTÄ.
Tähän dokumenttiin sisältyvää tietoa ei saa suoraan eikä epäsuorasti julkaista,
luovuttaa tai jakaa missään maassa tai alueella, jossa asianomaisen tiedon
julkaisemista, luovuttamista tai jakamista rajoitetaan lailla tai asetuksilla.
Näin ollen sellaisissa maissa tai alueilla, joihin näitä aineistoja
julkaistaan, luovutetaan tai jaetaan, oleskelevien henkilöiden tulee tutustua
asianomaisiin lakeihin ja asetuksiin sekä noudattaa niitä. Konecranes tai Terex
eivät ole vastuussa kenenkään henkilön mistään sellaisista rikkomuksista, jotka
liittyvät mihinkään tällaisiin rajoituksiin. Yhdistymisasiakirjat ja muut
edellä viitatut dokumentit tulevat soveltuvin osin olemaan saatavilla
ilmaiseksi SEC:n kotisivuilla (www.sec.gov), mikäli Konecranes tai Terex
toimittaa tai jättää ne hyväksyttäväksi SEC:lle, tai kirjoittamalla
osoitteeseen Anna-Mari Kautto, Konecranes Oyj, PL 661, FI-05801 Hyvinkää tai
osoitteeseen Elizabeth Gaal, Investor Relations Associate, Terex, 200 Nyala
Farm Road, Westport, CT 06880, Yhdysvallat.
Konecranesin ja Terex:n sekä niiden kummankin hallituksen jäsenten, johtajien
ja työntekijöiden ja muiden henkilöiden voidaan katsoa osallistuvan
valtakirjojen keräämiseen yhdistymistä koskien. Konecranesin hallituksen
jäseniä ja johtajia koskevat tiedot ovat saatavilla Konecranesin vuotta 2014
koskevassa vuosikertomuksessa internet-sivustolla www.konecranes.com. Terex:n
hallituksen jäseniä ja johtajia koskevat tiedot sekä heidän osakeomistuksiaan
Terex:ssä koskevat tiedot ovat saatavilla Terex:n SEC:lle 1.4.2015
toimittamassa Schedule 14A -asiakirjassa. Lisätietoja näiden henkilöiden
intresseistä sekä Konecranesin ja Terex:n hallituksen jäseniä ja johtajia
koskevia tietoja tulee olemaan saatavilla proxy statement -asiakirjassa ja
esitteessä sitten, kun se julkaistaan. Nämä asiakirjat tulevat olemaan
saatavilla ilmaiseksi edellä ilmoitetuissa paikoissa.
LIITE 1: YRITYSJÄRJESTELYN EHDOT
Ehdotettu yritysjärjestely on strukturoitu Yhdysvaltain Delawaren osavaltion
lain mukaisena käänteisenä kolmikantasulautumisena, jossa Konecranes
Acquisition Company LLC, joka on Konecranesin välillisesti omistama tytäryhtiö,
sulautuu Terex:iin ja Terex:n osakkeenomistajat, optio-oikeuksien omistajat
sekä muut oman pääoman ehtoisten oikeuksien omistajat saavat
sulautumisvastikkeena edellä esitetyn vaihtosuhteen mukaisesti Konecranesin
osakkeita ja optio-oikeuksia.
Käänteinen kolmikantasulautuminen ja ehdotettu yhdistyminen tullaan
toteuttamaan Konecranesin, Konecranes, Inc.:in, Konecranes Acquisition Company
LLC:n sekä Terex:n välillä solmitun liiketoimintojen yhdistämistä koskevan
sopimuksen ja sulautumissuunnitelman ("Yhdistymissopimus") ehtojen ja
edellytysten mukaisesti. Yhdistymisen ehtojen ja edellytysten lisäksi
Yhdistymissopimus sisältää tiettyjä Konecranesin ja Terex:n organisaatioita ja
liiketoimintaa koskevia tavanomaisia vakuutuksia. Yhdistymissopimus sisältää
myös vastaaville yritysjärjestelyille tyypillisiä sitoumuksia sekä
Konecranesilta että Terex:iltä mukaan lukien esimerkiksi molempien yhtiöiden
sitoumukset harjoittaa liiketoimintaansa normaaliin tapaan ennen yhdistymisen
toteuttamista, tehdä yhteistyötä tarvittavien viranomaislupien hankkimisessa,
sitoumukset olla tekemättä aloitteita, hakematta, edistämättä tai tukematta
yritysjärjestelyn kanssa kilpailevia tarjouksia tai ehdotuksia, sekä ilmoittaa
toisilleen ja tarjota toisilleen mahdollisuuden neuvotella asioista, jotka
liittyvät tällaisiin kilpaileviin tarjouksiin tai ehdotuksiin.
Sekä Konecranesin että Terex:n hallitukset ovat, ehdollisena muun muassa omille
huolellisuus- ja lojaliteettivelvoitteilleen, sitoutuneet suosittelemaan
osakkeenomistajilleen Yhdistymissopimuksen mukaisten järjestelyjen sekä
sulautumisen toteuttamiseksi tarvittavien hyväksyntöjen ja valtuutusten
antamista. Näitä suosituksia voidaan muokata, muuttaa tai peruuttaa tietyissä
tilanteissa, jos Konecranesin tai Terex:n hallitusten huolellisuus- ja
lojaliteettivelvollisuudet sitä edellyttävät, mukaan lukien muun muassa (i)
vastaanotettaessa edullisempi kilpaileva tarjous tai ehdotus, ja (ii) tiettyjen
sellaisten muutosten tai tapahtumien sattuessa, jotka eivät ole tällä hetkellä
tiedossa tai kohtuudella ennakoitavissa.
Konecranes tai Terex voivat irtisanoa Yhdistymissopimuksen tietyissä
olosuhteissa ennen sulautumisen toteuttamista, esimerkiksi jos toinen osapuoli
rikkoo olennaisesti Yhdistymissopimuksen ehtoja, jos toisen osapuolen hallitus
ei anna suositusta tai se muuttaa suositustaan haitallisella tavalla, jos
viranomaislupia ei saada sekä tietyissä muissa tilanteissa. Osapuolet ovat
lisäksi sopineet tietyistä vastaaville yritysjärjestelyille tavanomaisista
irtautumiskorvauksista, jotka lankeavat toiselle osapuolelle maksettavaksi
tietyissä tilanteissa, muun muassa esimerkiksi, mikäli jompi kumpi osapuolista
epäonnistuu tarvittavan osakkeenomistajien hyväksynnän hankkimisessa, tai
mikäli jomman kumman osapuolen hallitus muuttaa suositustaan tai peruuttaa sen.
Yhdistymisen edellytykset
Yhdistymisen toteuttamiseen liittyvien Konecranesin ja Terex:n velvoitteiden
ehtona ovat muun muassa sekä Konecranesin että Terex:n osakkeenomistajien
yritysjärjestelyä koskeva hyväksyntä, viranomaislupien saaminen asianomaisissa
maissa, sulautumisvastikkeena annettavien Konecranesin osakkeiden tai American
Depositary Share -osaketalletustodistusten listaaminen NYSE:ssä tai jossain
toisessa Konecranesin ja Terex:n kohtuullisesti hyväksyttävissä olevassa
Yhdysvaltojen kansallisessa arvopaperipörssissä, tiettyjen oikeudellisten ja
verotukseen liittyvien olettamien muuttumattomuus, se, ettei Konecranesissa tai
Terex:ssä tapahdu olennaista haitallista muutosta, sekä muita tavanomaisia
ehtoja.
Integroinnin ohjauskomitea
Konecranes ja Terex tulevat muodostamaan integroinnin ohjauskomitean antamaan
suosituksia optimaalista liiketoiminta-, yhtiö-, rahoitus-, toiminnallista sekä
strategista rakennetta koskien Konecranesin ja Terex:n sekä niiden
tytäryhtiöiden liiketoiminnan ja omistusrakenteen järjestämiseksi
yritysjärjestelyn toteutumisen jälkeen.
LIITE 2: ALUSTAVA YHDISTETTY TALOUDELLINEN TIETO
Alla esitetyt tilintarkastamattomat taloudelliset tiedot perustuvat
mukautettuihin lukuihin Konecranesin IFRS-perusteisista ja Terex:n US
GAAP-perusteisista tilintarkastetuista tilinpäätöksistä vuosilta 2013 ja 2014
sellaisinaan muokkaamatta niitä millään tavalla laskentaperiaatteiden
yhtenäistämiseksi.
Yhdistetyt taloudelliset tiedot on esitetty ainoastaan
havainnollistamistarkoituksessa. Yhdistetyt taloudelliset tiedot ovat
suuntaa-antavaa tietoa yhdistyneen yhtiön liikevaihdosta ja tuloksesta
olettaen, että toiminnot olisivat sisältyneet yhteen yhtiöön jokaisen kauden
alusta alkaen. Yhdistetyt taloudelliset tiedot perustuvat hypoteettiseen
tilanteeseen eikä niitä tulisi pitää pro forma -muotoisena taloudellisena
tietona sillä kauppahinnan allokaatiota, eroja tilinpäätösstandardeissa, eroja
kirjanpitoperiaatteissa, taikka transaktiokuluja ei ole huomioitu.
Yhdistetyissä taloudellisissa tiedoissa on oletettu, että laskentamielessä
transaktiota tullaan pitämään käänteisenä hankintana. Transaktion arvon, joka
on laskettu Konecranesin osakkeen hinnan perusteella kaupankäynnin
päätöshetkellä 7. elokuuta 2015, ja Konecranesin kirjanpidon oman pääoman
välinen ero on allokoitu pitkäaikaisiin varoihin. Odotettuja synergioita ei ole
sisällytetty.
Taloudellista raportointia varten tullaan todelliset yhdistellyt
tilinpäätöstiedot kuitenkin määrittelemään IFRS:n ja/tai US GAAP:n perusteella,
niitä johdonmukaisesti soveltaen, sekä laskemaan perustuen transaktion arvoon
sekä sen yhtiön, joka tullaan viime kädessä määrittelemään hankittavaksi
yhtiöksi kirjanpitotarkoituksia varten, varojen ja velkojen käypiin arvoihin
toteutuspäivänä. Tuloslaskelmaan ja taseeseen sisältyvät erät saattavat siksi
poiketa olennaisesti alla esitetyistä yhdistetyistä taloudellisista tiedoista.
Tämä pörssitiedote sisältää myös ei-GAAP perusteisia taloudellisia tietoja
(GAAP tarkoittaen Konecranesin IFRS-perusteisia lukuja ja Terex:n US
GAAP-perusteisia lukuja). Nämä ei-GAAP perusteiset taloudelliset tiedot eivät
välttämättä ole vertailukelpoisia samalla tavalla otsikoitujen muiden yhtiöiden
raportoitujen lukujen kanssa. Nämä Konecanesin ja Terexin ei-GAAP perusteiset
taloudelliset tiedot eivät välttämättä ole vertailukelpoisia. Terex:n
raportoidun ja ei-GAAP/mukautetun tiedon välistä täsmäyttämistä varten
viittaamme vuoden 2014 viimeisen vuosineljänneksen sekä vuoden 2014 katsauksiin
ja esityksiin.
Yhdistetyt tuloslaskelma- (jatkuvasta toiminnasta raportoidut luvut) sekä
rahavirtalaskelmatiedot havainnollistamistarkoituksessa mukauttamatta niitä
millään tavalla laskentaperiaatteiden yhdistämiseksi.
2014 2013
--------------------------------------------------------------------------------
miljoonaa euroa Yhdistetty Konecran Terex Yhdistetty Konecran Terex
Yhtiö es Muokatt Yhtiö es Muokatt
Muokattu u Muokattu u
--------------------------------------------------------------------------------
Liikevaihto 7 513,0 2 011,4 5 501,6 7 434,3 2 099,6 5 334,7
--------------------------------------------------------------------------------
EBITDA (2) 636,0 162,2 473,8 623,8 154,6 469,2
--------------------------------------------------------------------------------
Poistot ja -154,5 -43,1 -111,4 -146,8 -39,1 -107,7
arvonalentumiset
(1)
--------------------------------------------------------------------------------
Liikevoitto (2) 481,5 119,1 362,4 477,0 115,5 361,5
--------------------------------------------------------------------------------
Rahoituserät -99,0 -8,4 -90,6 -98,3 -9,0 -89,2
--------------------------------------------------------------------------------
Verot (2) -103,2 -33,8 -69,3 -116,2 -36,8 -79,4
--------------------------------------------------------------------------------
Määräysvallattom -0,4 - -0,4 3,8 - 3,8
ille
omistajille
kuuluva
tilikauden
voitto
--------------------------------------------------------------------------------
Nettotulos 278,9 76,8 202,1 266,4 69,7 196,7
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
Toiminnan 457,5 148,4 309,1 262,2 120,2 142,0
nettorahavirta
--------------------------------------------------------------------------------
Käyttöomaisuus- -103,3 -42,0 -61,3 -120,1 -57,7 -62,4
investoinnit
--------------------------------------------------------------------------------
EUR/USD keskikursseja 1,329 on käytetty vuodelle 2014 ja 1,328 vuodelle 2013.
Yhdistetyt tasetiedot havainnollistamistarkoituksessa mukauttamatta niitä
millään tavalla laskentaperiaatteiden yhdistämiseksi.
31.12.2014 31.12.2013
--------------------------------------------------------------------------------
miljoonaa euroa Yhdistetty Konecran Terex Yhdistetty Konecran Terex
Yhtiö es Muokatt Yhtiö es Muokatt
Muokattu u Muokattu u
--------------------------------------------------------------------------------
Pitkäaikaiset 3 832,1 500,4 2 118,3 3 801,8 482,7 2 100,9
varat
--------------------------------------------------------------------------------
Varastot 1 538,7 335,5 1 203,3 1 495,3 325,5 1 169,7
--------------------------------------------------------------------------------
Muut vaihtuvat 1 710,8 543,6 1 167,2 1 714,9 541,6 1 173,3
vastaavat
--------------------------------------------------------------------------------
Rahat ja 491,8 97,9 393,9 428,1 132,2 295,9
pankkisaamiset
--------------------------------------------------------------------------------
Vastaavat 7 573,5 1 477,4 4 882,6 7 440,1 1 482,0 4 739,8
yhteensä
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
Oma pääoma 3 342,2 449,2 1 679,5 3 268,7 444,5 1 606,0
yhteensä
--------------------------------------------------------------------------------
Pitkäaikaiset 2 132,8 283,0 1 849,8 2 114,7 231,4 1 883,3
velat
--------------------------------------------------------------------------------
Lyhytaikaiset 2 098,5 745,1 1 353,3 2 056,7 806,1 1 250,6
velat
--------------------------------------------------------------------------------
Vastattavat 7 573,5 1 477,4 4 882,6 7 440,1 1 482,0 4 739,8
yhteensä
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
Korolliset velat 1 720,8 247,4 1 473,4 1 753,0 319,7 1 433,3
--------------------------------------------------------------------------------
Korolliset 1 229,0 149,5 1 079,5 1 324,7 187,3 1 137,4
nettovelat
--------------------------------------------------------------------------------
EUR/USD vuoden päätöskursseja 1,214 on käytetty vuodelle 2014 ja 1,379 vuodelle
2013.
1. Terex:n poistot ja arvonalentumiset sisältää poistot, arvonalentumiset sekä
ne pankkikulujen jaksotukset jotka eivät sisälly operatiiviseen voittoon
(tappioon).
2. Konecranesin muokattu EBITDA ei sisällä uudelleenjärjestelykuluja, jotka
IFRS tuloslaskelmassa olivat EUR 3,2 miljoonaa vuonna 2014 ja EUR 14,1
miljoonaa vuonna 2013. Muokattu EBIT ei sisällä uudelleenjärjestelykuluja,
jotka IFRS tuloslaskelmassa olivat EUR 3,2 miljoonaa vuonna 2014 ja EUR
30,9 miljoonaa vuonna 2013. Uudelleenjärjestelykulujen pois jättäminen on
lisännyt veroja EUR 1,0 miljoonaa vuonna 2014 ja EUR 10,7 miljoonaa vuonna
2013 verrattuna IFRS tuloslaskelmaan.
© 2024 Nasdaq, Inc. All Rights Reserved |