2015-08-11 08:00:00 CEST
2015-08-11 08:00:04 CEST
REGULATED INFORMATION
Konecranes Oyj - Börsmeddelande
KONECRANES OCH TEREX SKAPAR ETT LEDANDE GLOBALT BOLAG SOM ERBJUDER LÖSNINGAR INOM LYFT- OCH MATERIALHANTERING GENOM EN SAMMANSLAGNING MELLAN JÄMNSTARKA BOLAG
KONECRANES ABP BÖRSMEDDELANDE 11 augusti 2015 kl. 09:00
-- Kombinationen av två verksamheter som kompletterar varandra väl kommer att
skapa ett branschledande globalt bolag som står för lösningar inom lyft-
och materialhantering, med en välbalanserad verksamhet och god geografisk
spridning
-- Med en sammanlagd omsättning om 7,5 miljarder euro/10,0 miljarder US dollar
för 2014 kommer det nya bolaget, som kommer att heta Konecranes Terex Abp,
att ha den kritiska storlek som behövs för hög teknisk kompetens och bästa
kundservice
-- Terex aktieägare kommer erhålla 0,80 aktier i Konecranes för varje
Terex-aktie, vilket motsvarar utbytesförhållandet baserat på aktiernas
genomsnittliga värde under de senaste tre och sex månaderna om 0,7921
respektive 0,7933
-- När transaktionen slutförs, vilket förväntas ske under första halvåret
2016, kommer Terex aktieägare att äga cirka 60 % och Konecranes aktieägare
kommer att äga cirka 40 % av det sammanlagda bolaget; transaktionen
förväntas öka aktieägarvärdet i de båda bolagen under första helåret efter
att transaktionen slutförts
-- Bolagen har identifierat årliga verksamhetssynergier om minst 110 miljoner
euro/121 miljoner US dollar i ökad EBIT och ytterligare 32 miljoner euro/35
miljoner US dollar i ökad vinst efter skatt från synergier vid förbättrad
finansiering, hantering av likvida medel samt strukturoptimering, vilka
förväntas vara genomförda inom tre år från slutförandet
-- Konecranes och Terex gemensamma avsikt är att genomföra ett
aktieåterköpsprogram efter slutförandet av transaktionen om upp till 1,4
miljarder euro/1,5 miljarder US dollar, fördelat mellan cirka 456 miljoner
euro/500 miljoner US dollar så snart som möjligt efter slutförandet och
ytterligare upp till 0,9 miljarder euro/1,0 miljard US dollar inom 24
månader efter slutförandet
-- Förbättrad kapitalstruktur och ett starkt fritt kassaflöde förväntas stödja
tillväxt med ökad avkastning till aktieägarna, med upprätthållande av
Konecranes utdelningsnivå
-- Konecranes Terex kommer att ha sitt säte i Finland med huvudkontor i
Hyvinge, Finland och Westport, Connecticut, USA
-- Den nuvarande styrelseordföranden för Konecranes kommer att bli
styrelseordförande för Konecranes Terex och Terex VD kommer att bli VD för
Konecranes Terex. Styrelsen kommer att bestå av totalt nio ledamöter, varav
fem ledamöter kommer att nomineras av Terex och fyra ledamöter kommer att
nomineras av Konecranes
Hyvinge, Finland och Westport, Connecticut, USA, den 11 augusti 2015 -
Konecranes Abp (Helsingfors: KCR1V.HE) (”Konecranes”) och Terex Corporation
(NYSE: TEX) (”Terex”) tillkännagav idag att deras respektive bolagsstyrelser
enhälligt har godkänt ett avtal att sammanslå sina verksamheter genom en
sammanslagning mellan jämnstarka bolag ("Merger of Equals"). Det sammanslagna
bolaget, som ska heta Konecranes Terex Abp, blir ett globalt ledande företag
för lösningar inom lyft- och materialhantering med uppskattade kombinerad
intäkter och EBITDA för 2014 om 7,5 miljarder euro/10,0 miljarder US dollar och
636 miljoner euro/845 miljoner US dollar. (Se Bilaga 2 för underlag för
sammanställningen.)
Enligt avtalet kommer Terex aktieägare att erhålla 0,80 Konecranesaktier för
varje befintlig Terex-aktie (”Utbytesförhållandet”). Motsvarande villkor kommer
att tillämpas på instrument som utfärdats inom ramen för Terex långsiktiga
incitamentsprogram. Vid slutförandet av transaktionen, baserat på nuvarande
fullt utspädda utestående aktier, kommer Terex aktieägare att äga cirka 60 %
och Konecranes aktieägare att äga cirka 40 % av det sammanslagna bolaget. Det
överenskomna Utbytesförhållandet är förenligt med den genomsnittliga
aktiekursen med beaktande av växelkursen under de senaste tre och sex månaderna
om 0,7921 respektive 0,7933. Baserat på stängningskursen på aktierna samt fullt
utspädda utestående aktier per den 7 augusti 2015, den sista handelsdagen före
styrelsernas godkännande av transaktionen, innebär Utbytesförhållandet ett
värde av Terex aktieägares andel i Konecranes Terex om 2,3 miljarder euro/2,5
miljarder US dollar och en premie på det fullt utspädda marknadsvärdet på Terex
samma datum om 7,7 %.
Det sammanslagna bolaget är planerat att noteras på Nasdaq Helsingfors och New
York Stock Exchange. Transaktionen förväntas öka aktieägarvärdet i båda bolagen
under första helåret efter slutförandet. (En mer fullständig översikt över
transaktionsvillkoren är inkluderad i Bilaga 1.)
Väl kompletterande verksamheter och geografiska profiler
Sammanslagningen kommer att sammanföra kompletterande marknadsledare inom
lyftkranar, materialhantering samt underhållslösningar av utrustning.
Konecranes Terex kommer att inneha en portfölj av ledande globala varumärken
inom industrikranar, hamnlösningar, höj- och sänkbara arbetsplattformar,
materialhantering samt lyftkranskategorier. Det sammanslagna bolaget kommer att
kunna erbjuda mångsidiga lösningar till kunder världen över baserade på en väl
kompletterande produktportfölj.
Konecranes Terex kommer att vara av avgörande storlek för att fortsätta bedriva
teknisk innovation och förse sina kunder med ett branschledande serviceutbud.
Det sammanslagna bolaget förväntas skapa ett ökat aktieägarvärde genom
följande:
-- Ökad global omfattning med förbättrad möjlighet att upprätthålla
konkurrenskraft, framförallt gentemot intensivare global konkurrens från
lågkostnadstillväxtmarknader;
-- Bredare närvaro i nyckelsegment med bättre möjlighet att dra nytta av
tillväxttrender, särskilt inom industrikranar och containerhantering;
-- Skapandet av en global serviceverksamhet av kritisk storlek och räckvidd;
-- En mer robust portfölj av kompletterande produkter och kundlösningar;
-- Väsentliga operationella och finansiella synergier; och
-- Stark balansräkning och kassaflöde som bidrar till tillväxt och
kapitalavkastning till aktieägare.
Stig Gustavson, Konecranes styrelseordförande säger: ”Sammanslagningen av
Konecranes och Terex är ett utmärkande steg i båda bolagens historia. Med fokus
på lyft- och materialhantering kommer Konecranes Terex att vara i en utmärkt
position för att leverera ökad omsättningstillväxt och marginaler genom flera
strategiska fördelar, inklusive betydande möjligheter till korsvis försäljning.
Det finns en likartad kultur i de båda organisationerna, där båda bolagen har
en lång historia av att skapa konkurrenskraftiga och innovativa lösningar.
Tillsammans kommer vi ha möjligheten att utöka det som Konecranes och Terex har
byggt upp och bli ännu starkare i framtiden.”
Ron DeFeo, Terex VD, tillägger; ”Denna sammanslagning förenar två framstående
affärsverksamheter vars synergier ger möjlighet till värdeskapande, som vi
själva kan påverka, och som kommer både Terex och Konecranes aktieägare till
godo. Vi har stor respekt för Konecranes och ser fram emot att förena våra
krafter med dem för att bygga ett starkare och mer diversifierat bolag som
kommer att befinnas i en utmärkt position för framgång i en dynamisk och mycket
konkurrensutsatt global industri.”
Betydande synergieffekter som skapar stark tillväxtpotential för aktieägare
Parternas målsättning på medellång sikt är att Konecranes Terex ska leverera
betydande ökad lönsamhet baserat på en förväntad tillväxt på marknaden, redan
implementerade interna lönsamhetsinitiativ och synergier från sammanslagningen.
Baserat på Konecranes och Terex interna medellånga utsikter och kombinationen
av förväntningarna ovan skulle parterna eftersträva att uppnå en
omsättningstillväxt om mer än 10 % och ett ökat rörelseresultat om betydligt
mer än 50 % (var för sej på euro basis) för Konecranes Terex inom tre till fyra
år från slutförandet av sammanslagningen jämfört med 2014.
Det sammanslagna bolaget förväntas uppnå åtminstone 110 miljoner euro/121
miljoner US dollar i årliga kostnadssynergier före skatt genom besparingar i
upphandlingsförfaranden och driftsoptimering så väl som genom försäljnings-,
allmän och administrativ effektivitet. Vidare förväntar sig Konecranes Terex
att realisera en förbättrad inkomst efter skatt från finansiering,
likvidhantering och strukturoptimeringar på minst 32 miljoner euro/35 miljoner
US dollar årligen. Totalt förväntas dessa synergier resultera i årliga
nettointäkter på 109 miljoner euro/119 miljoner US dollar som förväntas vara
fullt implementerade inom tre år från slutförandet av sammanslagningen.
Besparingar i upphandlingsförfarandet förväntas bidra med cirka 30 % av
nettointäkterna, driftoptimering med omkring 20 %, försäljnings- och allmän och
administrativ effektivitet med cirka 20 % och finansiering, likvidhantering och
strukturoptimering med cirka 30 %. Omkring 58 miljoner euro/63 miljoner US
dollar av de totala fördelarna förväntas vara implementerade inom 12 månader
från slutförandet av sammanslagningen. Bolaget förväntas ådra sig relaterade
engångskostnader på omkring 110 miljoner euro/121 miljoner US dollar under de
första 24 månaderna efter slutförandet av sammanslagningen för att kunna uppnå
synergieffekterna.
Det sammanslagna bolaget kommer att ha en stabil kapitalstruktur med förmåga
att generera ett starkt kassaflöde och avkastning till aktieägarna. Bolaget
kommer eftersträva att uppnå ett fritt kassaflöde på cirka 2,6 miljarder
euro/2,8 miljarder US dollar från 2016 till 2018 (fritt kassaflöde definierat
som EBITDA minus Capex). Konecranes och Terex gemensamma avsikt är att
verkställa ett återköpsprogram av aktier efter slutförandet av sammanslagningen
om upp till 1,4 miljarder euro/1,5 miljarder US dollar, uppdelat på cirka 456
miljoner euro/500 miljoner US dollar så snart som möjligt efter slutförandet av
sammanslagningen och upp till ytterligare 0,9 miljarder euro/1,0 miljarder US
dollar inom 24 månader efter slutförandet av sammanslagningen.
Utdelningspolicyn för det sammanslagna bolaget kommer att fastställas av
bolagets styrelse efter slutförandet av sammanslagningen. Givet den stärkta
tillväxtprofilen av den sammanslagna verksamheten förväntas dock det
sammanslagna bolaget att bibehålla Konecranes nuvarande årliga utdelning om
1,05 euro/1,15 US dollar per aktie, i tillägg till avkastningen på kapitalet
genom återköp. Det sammanslagna bolaget avser att stärka den nya enhetens
balansräkning över tid.
Styrelse och ledning
Det är planerat att det sammanslagna bolaget vid tidpunkten för slutförandet av
transaktionen ska ha en styrelse bestående av totalt nio ledamöter, varav fem
ledamöter kommer att nomineras av Terex och fyra ledamöter kommer att nomineras
av Konecranes. Konecranes nuvarande styrelseordförande kommer att utses till
styrelseordförande för Konecranes Terex och Terex VD kommer att utses till VD
för Konecranes Terex. För det fall Terex skulle besluta att tillsätta en ny VD
före slutförandet av transaktionen har parterna kommit överens om att detta ska
genomföras i nära samarbete mellan Konecranes respektive Terex styrelse.
Det sammanslagna bolaget kommer fortsättningsvis att ha huvudkontor i Hyvinge,
Finland såväl som i Westport, Connecticut, USA. Efter slutförandet av
transaktionen förväntas det sammanslagna bolaget ha uppskattningsvis 32 000
medarbetare världen över.
Godkännanden och tidsplan
Transaktionen är förbehållen godkännande från både Terex och Konecranes
aktieägare, godkännande från myndigheter samt andra villkor för slutförandet
vilka är beskrivna ytterligare i Bilaga 1. Konecranes och Terex förväntas kalla
sina respektive aktieägare till bolagsstämma i syfte att godkänna transaktionen
i början av 2016. Slutförandet av transaktionen förväntas ske under första
halvåret 2016.
Vidare information
Konecranes styrelseordförande Stig Gustavson och Konecranes VD Pekka Lundmark
kommer tillsammans med Terex styrelseordförande och VD, Ronald M. DeFeo att stå
som värdar för en presskonferens för att diskutera transaktionen, idag kl.
11:00 EET/4:00 EDT på Finlandiahusets Veranda 4, Mannerheimvägen 13 e, 00100
Helsingfors. Presskonferensen kommer att sändas live på
http://qsb.webcast.fi/k/konecranes/konecranes_2015_0811_webcast/.
Det är möjligt att delta i presskonferensen per telefon genom att ringa in 5-10
minuter innan presskonferensen börjar:
Finland: + 358 (0)9 2313 9201
USA: +1 334 323 6201
Storbritannien: +44 (0)20 7162 0077
Tyskland: +49 (0)695 8999 0507
Titel: Press Konferens 11.08.2015
Konferens id: 95954707
Konecranes och Terex kommer även att stå som värdar för ett konferenssamtal för
investerare och analytiker idag kl. 15:30EET/8:30 EDT.
USA och Kanada: 877-726-6603
Internationellt: +1 706-634-5517
Bilderna från presentationen kommer att finnas tillgängliga via
www.konecranes.com/investors
Rådgivare
Perella Weinberg Partners är finansiell rådgivare till Konecranes och Skadden,
Arps, Slate, Meagher & Flom LLO samt Roschier Advokatbyrå Ab är legala
rådgivare till Konecranes. Credit Suisse Securities (USA) LLC är finansiell
rådgivare till Terex och Fried Frank Harris Shriver & Jacobson LLP, Bryan Cave
LLP samt Avance Advokatbyrå Ab är legala rådgivare till Terex.
Om Konecranes
Konecranes är en världsledande koncern av lyftverksamheter, med ett brett
kundregister som innefattar verkstads- och processindustrier, skeppsvarv,
hamnar och terminaler. Konecranes levererar produktivitetshöjande lösningar och
service för lyftutrustning och verktygsmaskiner av alla fabrikat. Under 2014
omsatte Konecranes-koncernen totalt 2,11 miljarder euro. Koncernen har omkring
11 900 anställda på 600 kontor i 48 länder. Konecranes är listade på Nasdaq OMX
Helsingfors (symbol: KCR1V)
Om Terex
Terex Corp. är en diversifierad global lyftkranstillverkare som rapporterar
inom fem segment: höj- och sänkbara arbetsplattformar, konstruktion,
lyftkranar, materialhantering och hamnlösningar, samt materialprocessering.
Terex tillverkar ett brett urval av utrustning för användning inom flera olika
branscher, inklusive konstruktion, infrastruktur, stenbrytning, tillverkning,
gruvdrift, frakt, transport, raffinaderi, energi samt kraftverk. Terex erbjuder
finansiella produkter och tjänster vid förvärv av utrustning från Terex via
Terex Financial Services. Mera information om Terex för investerare och
marknaden: www.Terex.com och www.facebook.com/TerexCorporation.
Framtidsinriktade uttalanden
Detta dokument innehåller framtidsinriktade uttalanden om framtida händelser,
inklusive uttalanden om Terex eller Konecranes, transaktionen som beskrivs i
detta dokument och de förväntade fördelarna av denna transaktion och framtida
finansiella resultat för Terex och Konecranes kombinerade affärsverksamheter,
baserat på vartdera bolags nuvarande förväntningar. Dessa uttalanden involverar
risker och osäkerheter som kan orsaka att resultaten väsentligt avviker från de
som anges däri. Orden "kan", "förväntar", "avser", "förutser", "planer","projekt", "uppskattningar" och negationer och analogier därav eller liknande
uttryck är, när de återfinns i detta dokument, avsedda att identifiera
framtidsinriktade uttalanden. Frånvaro av dessa ord innebär emellertid inte att
uttalandet inte är framtidsinriktat. Terex och Konecranes har baserat dessa
framtidsinriktade uttalanden på nuvarande förväntningar och prognoser om
framtida händelser. Dessa uttalanden utgör ingen garanti för framtida resultat.
Eftersom framtidsinriktade uttalanden innefattar risker och osäkerheter kan
faktiska resultat komma att avvika väsentligt. Sådana risker och osäkerheter,
av vilka många är utom kontroll för Terex och Konecranes, omfattar bland annat:
möjligheten för Terex och Konecranes att erhålla aktieägargodkännande till
transaktionen, möjligheten för Terex och Konecranes att erhålla regulatoriskt
godkännande för transaktionen, eventualiteten att den tid som krävs för att
slutföra transaktionen kommer att vara längre än förväntat, uppnåendet av
transaktionens förväntade vinster, risker som är förknippade med integreringen
av Terex och Konecranes verksamheter, risken att Terex och Konecranes
affärsverksamheter får lida till följd av osäkerheten kring den föreslagna
transaktionen samt andra faktorer, risker och osäkerhetsfaktorer som mer
specifikt har angivits i Terex publika rapporter till SEC samt Konecranes
årsredovisningar och delårsrapporter. Var och en av Terex och Konecranes
frånsäger sig allt ansvar för att uppdatera de framtidsinriktade uttalanden som
återfinns häri.
YTTERLIGARE VIKTIG INFORMATION
Detta dokument hänför sig till det föreslagna samgåendet mellan Terex och
Konecranes, genom vilket samtliga stamaktier i Terex kommer att lämnas i utbyte
mot stamaktier (eller amerikanska depåbevis, om nödvändigt) i Konecranes. Detta
dokument är endast informativt och utgör inte ett erbjudande att köpa eller
utbyta, eller en uppmaning om ett erbjudande att sälja eller utbyta, samtliga
stamaktier i Terex, inte heller utgör det ett substitut för det Preliminära
Prospekt som ingår i Registration Statement Form F-4
("Registreringsutlåtandet") att lämnas in till SEC av Konecranes,
Prospektet/Fullmakten att lämnas in till SEC av Terex, noteringsprospektet
avseende Konecranes att lämnas in av Konecranes till finska Finansinspektionen
(ändrade och kompletterade från tid till annan; "Samgåendedokumentationen").
Inget erbjudande av värdepapper ska lämnas i USA annat än genom ett prospekt
som uppfyller kraven i avsnitt 10 i U.S. Securities Act från 1933.
INVESTERARE OCH VÄRDEPAPPERSINNEHAVARE UPPMANAS ATT LÄSA
SAMGÅENDEDOKUMENTATIONEN OCH ALLA ANDRA RELEVANTA HANDLINGAR SOM KONECRANES
ELLER TEREX HAR LÄMNAT IN ELLER KOMMER ATT LÄMNA IN TILL SEC, NASDAQ
HELSINGFORS ELLER FINSKA FINANSINSPEKTIONEN NÄR DE BLIR TILLGÄNGLIGA DÅ DESSA
INNEHÅLLER ELLER KOMMER ATT INNEHÅLLA VIKTIG INFORMATION SOM INVESTERARE OCH
VÄRDEPAPPERSINNEHAVARE BÖR BEAKTA INNAN NÅGRA BESLUT OM DET FÖRESLAGNA
SAMGÅENDET FATTAS.
Informationen i detta dokument får inte offentliggöras, publiceras eller
distribueras, direkt eller indirekt, i någon jurisdiktion där
offentliggörandet, publiceringen eller distributionen av sådan information
begränsas av lagar eller regler. Därför måste personer i sådana jurisdiktioner
i vilka dessa material offentliggörs, publiceras eller distribueras, informera
sig om och följa sådana lagar eller regler. Konecranes och Terex åtar sig inte
något ansvar för eventuella överträdelser av sådana restriktioner.
Samgåendedokumentationen och andra handlingar som anges ovan, om inlämnad eller
tillhandahållen av Konecranes eller Terex till SEC, i förekommande fall, kommer
att finnas tillgängliga kostnadsfritt på SEC:s hemsida (www.sec.gov) eller
genom att skriva till Anna-Mari Kautto, Investor Relations Assistant,
Konecranes Plc, P.O. Box 661, eller Elizabeth Gaal Investor Relations
Associate, Terex, 200 Nyala Farm Road, Westport, CT 06880.
Konecranes och Terex och deras respektive styrelseledamöter, ledande
befattningshavare och anställda samt andra personer kan anses ha deltagit i
fullmaktsinsamling i samband med transaktionen. Information om Konecranes
styrelseledamöter och ledande befattningshavare återfinns i Konecranes
årsredovisning för verksamhetsåret 2014 på www.Konecranes.com. Information om
Terex styrelse och ledande befattningshavare och deras innehav av stamaktier i
Terex återfinns i listan 14A som lämnades in till SEC den 1 april 2015. Övriga
upplysningar avseende intressen för sådana personer samt information om
Konecranes och Terex styrelseledamöter och ledande befattningshavare kommer att
finnas tillgänglig i fullmaktsbekräftelsehandlingen/prospektet när detta blir
tillgängligt. Dessa dokument kan erhållas kostnadsfritt från källorna som
angivits ovan.
BILAGA 1: TRANSAKTIONSVILLKOR
Den föreslagna transaktionen är strukturerad som en omvänd triangulär fusion
enligt lagstiftningen i Delaware, USA, där Konecranes Acquisition Company LLC,
ett indirekt dotterbolag till Konecranes, fusioneras med och uppgår i Terex,
varvid Terex aktieägare, optionsinnehavare och andra innehavare av
kapitalandelar erhåller aktier och optionsrätter i Konecranes som
fusionsvederlag i enlighet med utbytesrelationen angiven ovan.
Den omvända triangulära fusionen och det föreslagna samgåendet kommer att
genomföras i enlighet med villkoren i verksamhetssamgåendeavtalet och
fusionsplanen mellan Konecranes, Konecranes, Inc., Konecranes Acquisition
Company LLC och Terex ("Samgåendeavtalet"). Utöver villkoren för
sammanslagningen innehåller Samgåendeavtalet vissa sedvanliga utfästelser och
garantier från Konecranes och Terex avseende deras respektive organisationer
och verksamheter. Samgåendeavtalet innehåller även åtaganden från Konecranes
och Terex som är typiska i liknande transaktioner och omfattar t.ex. åtaganden
från båda företagen att endast bedriva löpande verksamhet innan slutförandet av
sammanslagningen, att samarbeta för att göra nödvändiga regulatoriska
ansökningar och åtaganden att inte inleda, inhämta, underlätta eller uppmuntra
några erbjudanden eller förslag som konkurrerar med transaktionen, och att
underrätta varandra och förse varandra med en möjlighet att förhandla i frågor
som uppstår med anledning av sådana erbjudanden eller förslag.
Styrelserna för Konecranes och Terex har åtagit sig, med förbehåll för bland
annat förtroendeplikter, att utfärda rekommendationer till sina aktieägare att
godkänna och bemyndiga fullbordandet av de transaktioner som omfattas av
Samgåendeavtalet, inklusive fusionen. Dessa rekommendationer kan modifieras,
annulleras eller ändras under vissa omständigheter för att vara i enlighet med
Konecranes och Terex styrelsernas förtroendeplikter, inklusive (i) mottagandet
av ett konkurrerande, mer förmånligt erbjudande eller förslag, och (ii)
förekomsten av vissa förändringar eller händelser som för närvarande är okända
och inte rimligen förutsebara.
Samgåendeavtalet kan sägas upp av Konecranes eller Terex under vissa
omständigheter före slutförandet av fusionen, såsom till exempel, väsentligt
avtalsbrott från endera part av villkoren i Samgåendeavtalet, att styrelsen för
någondera part inte utfärdar eller på ett ogynnsamt sätt ändrar sin
rekommendation, icke-erhållande av regulatoriska godkännanden, samt vissa andra
omständigheter. Parterna har vidare kommit överens om vissa i liknande
transaktioner sedvanliga uppsägningsavgifter att betalas till den andra parten
under vissa omständigheter, inklusive t.ex. ett misslyckande av endera part att
erhålla erforderligt aktieägargodkännande, eller en ändring eller återkallelse
av rekommendationen från styrelsen för endera part.
Villkor för Sammanslagningen
Skyldigheterna för Konecranes och Terex att genomföra sammanslagningen är,
bland annat, beroende av godkännande av transaktionen från både Terex och
Konecranes aktieägare, erhållande av regulatoriska godkännanden i relevanta
jurisdiktioner, notering av Konecranes aktier eller ADS att tillhandahållas som
fusionsvederlag på NYSE eller annan amerikansk nationell börs rimligen
acceptabel för Konecranes och Terex, frånvaro av förändring i vissa rättsliga
och skattemässiga antaganden, avsaknad av att väsentlig negativ effekt
uppträder med avseende på Konecranes eller Terex, och av andra sedvanliga
villkor.
Integrationens Styrkommitté
Konecranes och Terex kommer att bilda en styrgrupp för integrationen för att ge
rekommendationer avseende den optimala verksamheten, företags-, finansiella,
operationella och strategiska strukturen för innehavet av verksamheterna i
Konecranes och Terex och deras dotterbolag efter genomförandet av
transaktionen.
BILAGA 2: PRELIMINÄR KOMBINERAD FINANSIELL INFORMATION
Den oreviderade finansiella information som presenteras nedan bygger på
Konecranes IFRS-baserade och Terex US GAAP-baserade reviderade bokslut, med
vissa justeringar, för helåren 2013 respektive 2014, utan några som helst
justeringar för att förenhetliga redovisningsprinciperna.
Den kombinerade finansiella informationen är endast illustrativ. Den
kombinerade finansiella informationen ger en indikation om det sammanslagna
bolagets försäljning och resultat under antagandet att verksamheterna ingick i
samma företag från början av varje period. Den kombinerade finansiella
informationen är baserad på en hypotetisk situation och ska inte betraktas som
en proformaredovisning eftersom förvärvsanalys, skillnader i
redovisningsstandarder, skillnader i redovisningsprinciper och
transaktionskostnader inte har beaktats. Den kombinerade finansiella
informationen förutsätter att transaktionen behandlas som ett omvänt förvärv
för redovisningsändamål. Skillnaden mellan transaktionsvärdet, vilket har
beräknats baserat på stängningskursen för Konecranes aktier per den 7 augusti
2015 och Konecranes bokförda eget kapital har allokerats till
anläggningstillgångar. De förväntade synergierna har inte tagits med.
Vad avser den finansiella rapporteringen kommer emellertid de faktiska
kombinerade siffrorna att fastställas på basen av IFRS och/eller US GAAP,
konsistent tillämpade, och kommer att beräknas baserat på transaktionsvärdet
och det verkliga värdet av de identifierbara tillgångarna och skulderna på
balansdagen i det företag som i slutändan kommer att betraktas som den
förvärvade enheten för redovisningsändamål. Resultaträkning och
balansräkningsposter kan därför skilja sig avsevärt från den kombinerade
finansiella information som presenteras nedan.
Detta börsmeddelande innehåller även finansiell information som inte är baserad
på allmänna redovisningsprinciper (GAAP) (där allmänna redovisningsprinciper
utgörs av IFRS för Konecranes och US GAAP för Terex). Dessa icke GAAP-baserade
finansiella uppgifter är inte nödvändigtvis jämförbara med liknande angivna
finansiella uppgifter som anges av andra företag. Det är möjligt att de
icke-GAAP baserade finansiella uppgifter för Konecranes och Terex inte är
jämförbara. För en avstämning mellan rapporterade och icke-GAAP
baserad/justerad information för Terex, se rapporterna för Q4 2014 och helåret
2014.
Illustrativ kombinerad resultaträkning (rapporterade justerade siffror för
kvarvarande verksamheter) och kassaflödesanalys. Inga justeringar har gjorts
för att förenhetliga redovisningsprinciperna.
2014 2013
--------------------------------------------------------------------------------
MEUR Kombinera Konecra Terex Kombinera Konecra Terex
t företag nes Justera t företag nes Justera
Justera t Justera t
t t
--------------------------------------------------------------------------------
Nettoomsättning 7 513,0 2 011,4 5 501,6 7 434,3 2 099,6 5 334,7
--------------------------------------------------------------------------------
EBITDA (2) 636,0 162,2 473,8 623,8 154,6 469,2
--------------------------------------------------------------------------------
Av-och nedskrivningar (154,5) (43,1) (111,4) (146,8) (39,1) (107,7)
(1)
--------------------------------------------------------------------------------
EBIT (2) 481,5 119,1 362,4 477,0 115,5 361,5
--------------------------------------------------------------------------------
Finansiella poster (99,0) (8,4) (90,6) (98,3) (9,0) (89,2)
--------------------------------------------------------------------------------
Skatt (2) (103,2) (33,8) (69,3) (116,2) (36,8) (79,4)
--------------------------------------------------------------------------------
Innehav utan (0,4) - (0,4) 3,8 - 3,8
bestämmande
inflytande
--------------------------------------------------------------------------------
Nettoinkomst 278,9 76,8 202,1 266,4 69,7 196,7
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
Nettokassaflöde från 457,5 148,4 309,1 262,2 120,2 142,0
den löpande
verksamheten
--------------------------------------------------------------------------------
Investeringar (103,3) (42,0) (61,3) (120,1) (57,7) (62,4)
--------------------------------------------------------------------------------
Genomsnittliga euro/dollarkurser om 1,329 och 1,328 har tillämpats för 2014
respektive 2013.
Illustrativ kombinerad balansräkning. Inga justeringar har gjorts för att
förenhetliga redovisningsprinciperna.
31.12.2014 31.12.2013
--------------------------------------------------------------------------------
MEUR Kombinerat Konecra Terex Kombinerat Konecra Terex
företag nes Justera företag nes Justera
Justera t Justera t
t t
--------------------------------------------------------------------------------
Anläggningstillgån 3 832,1 500,4 2 118,3 3 801,8 482,7 2 100,9
gar
--------------------------------------------------------------------------------
Inventarier 1 538,7 335,5 1 203,3 1 495,3 325,5 1 169,7
--------------------------------------------------------------------------------
Övriga 1 710,8 543,6 1 167,2 1 714,9 541,6 1 173,3
omsättningstillgå
ngar
--------------------------------------------------------------------------------
Kassa 491,8 97,9 393,9 428,1 132,2 295,9
--------------------------------------------------------------------------------
Totalt tillgångar 7 573,5 1 477,4 4 882,6 7 440,1 1 482,0 4 739,8
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
Totalt eget 3 342,2 449,2 1 679,5 3 268,7 444,5 1 606,0
kapital
--------------------------------------------------------------------------------
Långfristiga 2 132,8 283,0 1 849,8 2 114,7 231,4 1 883,3
skulder
--------------------------------------------------------------------------------
Kortfristiga 2 098,5 745,1 1 353,3 2 056,7 806,1 1 250,6
skulder
--------------------------------------------------------------------------------
Totalt eget 7 573,5 1 477,4 4 882,6 7 440,1 1 482,0 4 739,8
kapital och
skulder
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
Räntebärande skuld 1 720,8 247,4 1 473,4 1 753,0 319,7 1 433,3
--------------------------------------------------------------------------------
Räntebärande 1 229,0 149,5 1 079,5 1 324,7 187,3 1 137,4
nettoskuld
--------------------------------------------------------------------------------
Årsutgångens euro/dollarkurser om 1,214 och 1,379 har tillämpats för 2014
respektive 2013.
(1) Av- och nedskrivningar för Terex inkluderar av- och nedskrivningar,
banknedskrivningar som inte inkluderas i inkomst (förlust) från den löpande
verksamheten.
(2) Konecranes justerade EBITDA exkluderar omstruktureringskostnader om 3,2
miljoner euro för 2014 och 14,1 miljoner euro för 2013 jämfört med motsvarande
IFRS-baserade resultaträkning. Justerad EBIT exkluderar
omstruktureringskostnader om 3,2 miljoner euro för 2014 och 30,9 miljoner euro
för 2013. Skatteeffekten för de exkluderade omstruktureringskostnaderna består
i en ökning av skatterna med 1,0 miljoner euro för 2014 och 10,7 miljoner euro
för 2013 jämfört med motsvarande IFRS-baserade resultaträkning.
© 2024 Nasdaq, Inc. All Rights Reserved |