Munksjö Oyj - Yhtiökokouskutsu

Kutsu Munksjö Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Helsinki, Suomi, 2016-02-11 08:00 CET (GLOBE NEWSWIRE) -- 
PÖRSSITIEDOTE 11.2.2016 klo. 8:00 CET

Kutsu Munksjö Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Munksjö Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään keskiviikkona 6.4.2016 kello 13.00 Finlandia-talolla, A-salissa,
osoitteessa Mannerheimintie 13 e, Helsinki (Mannerheimintien puolelta ovi M1 ja
Karamzininrannan puolelta ovi K1). Kokoukseen ilmoittautuneiden
vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan kello 12.00.
Osallistujien toivotaan ilmoittautuvan kokoukseen viimeistään kello 12.45. 

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2015 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen
esittäminen 

Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen

 7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Yhtiöllä ei 31.12.2015 taseen mukaan ole jakokelpoisia voittovaroja, joten
hallitus ehdottaa, että tilivuodelta 2015 ei makseta osinkoa. 

9. Päätös varojen jakamisesta sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta pääoman
palautuksena 

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi 31.12.2015 päättyneeltä
tilikaudelta vahvistettavan taseen perusteella varojen jakamisesta sijoitetun
vapaan oman pääoman rahastosta pääoman palautuksena siten, että pääoman
palautuksen määrä on 0,30 euroa osaketta kohden. 

Pääoman palautus maksetaan osakkeenomistajalle, joka maksun täsmäytyspäivänä
8.4.2016 on merkitty osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön
osakasluetteloon tai Euroclear Sweden AB:ssa rekisteröityjen osakkeiden osalta
viimeksi mainitun pitämään omistajaluetteloon. Euroclear Sweden AB huolehtii
pääoman palautuksesta Euroclear Sweden AB:ssa rekisteröidyille osakkeille.
Hallitus ehdottaa, että palautus maksetaan 19.4.2016. 

10. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

11. Hallituksen jäsenten ja nimitystoimikunnan palkkioista päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta (nimitystoimikunta) ehdottaa, että
hallituksen, hallituksen valiokuntien ja nimitystoimikunnan jäsenten
vuosipalkkiot säilyvät ennallaan, lukuun ottamatta hallituksen
varapuheenjohtajan palkkiota, jota ehdotetaan korotettavan. 

Hallituksen puheenjohtajan vuosipalkkio on 80 000 euroa, varapuheenjohtajan 50
000 (aikaisemmin 40 000) euroa ja hallituksen muiden jäsenten 40 000 euroa. 

Tarkastusvaliokunnan puheenjohtajan vuosipalkkio on 12 000 euroa. Muiden
tarkastusvaliokunnan jäsenten vuosipalkkio on 6 000 euroa.
Palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajan vuosipalkkio on 6 000 euroa ja muiden
valiokunnan jäsenten 3 000 euroa. 

Nimitystoimikunnan puheenjohtajan vuosipalkkio on 6 000 euroa ja toimikunnan
muiden jäsenten vuosipalkkio 3 000 euroa. 

Matkakustannukset ehdotetaan korvattavan yhtiön matkustussäännön mukaan.

12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäsenten lukumäärää korotetaan
seitsemäksi (7). 

13. Hallituksen jäsenten valitseminen

Nimitystoimikunta ehdottaa, että hallitukseen valitaan uudelleen Sebastian
Bondestam, Alexander Ehrnrooth, Hannele Jakosuo-Jansson, Elisabet Salander
Björklund ja Peter Seligson. Vuodesta 2013 lähtien hallituksen jäsenenä
toiminut Fredrik Cappelen on ilmoittanut, ettei hän ole enää käytettävissä
uutta hallitusta valittaessa. Tämän vuoksi uusiksi jäseniksi ehdotetaan
valittavaksi Anna Ohlsson-Leijon ja Mats Lindstrand. 

Anna Ohlsson-Leijon, vuonna 1968 syntynyt Ruotsin kansalainen, on
koulutukseltaan kauppatieteiden kandidaatti. Hän on ollut Electrolux AB:n
palveluksessa vuodesta 2001 ja toimii tällä hetkellä liiketoiminta-alue Major
Appliances, EMEA:n talous- ja rahoitusjohtajana. Hän on aiemmin toiminut
yhtiössä tehtävissä SVP, Head of Corporate Control & Services ja SVP, Group
Treasurer. Hänellä on ollut ja on useita luottamustehtäviä. Hän on
varapuheenjohtaja SEB Investment Management AB:n hallituksessa. 

Mats Lindstrand, vuonna 1959 syntynyt Ruotsin kansalainen, on koulutukseltaan
diplomi-insinööri ja MBA. Hän on tällä hetkellä BioMass Capital AB:n osakas.
Hänellä on useita luottamustehtäviä. Hän on Sensec AB:n and FRISQ AB:n
hallitusten puheenjohtaja ja Papyrus AB:n, Sirva Inc.:n and Erik Andersson AB:n
hallitusten jäsen. Hän toimii myös vanhempana konsulttina McKinsey&Company:llä
ja Triton Advisers Ltd:llä. 

Hallituksen toimikausi jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen
saakka. Kaikki ehdolla olevat henkilöt ovat riippumattomia yhtiöstä ja sen
merkittävistä osakkeenomistajista paitsi Peter Seligson, joka ei ole
riippumaton yhtiön merkittävästä osakkeenomistajasta AC Invest Five B.V:stä,
jonka emoyhtiössä Ahlström Capital Oy:ssä hän on hallituksen jäsen, ja
Alexander Ehrnrooth joka ei ole riippumaton yhtiön merkittävästä
osakkeenomistajasta Viknum AB:stä, jonka emoyhtiössä Virala Oy Ab:ssä hän on
toimitusjohtaja ja hallituksen jäsen. 

Ehdolla olevat henkilöt ovat antaneet suostumuksensa valintaan. Hallituksen
jäseniksi uudelleen valittaviksi ehdotetut henkilöt ovat ilmoittaneet, että
mikäli heidät valitaan, he tulevat valitsemaan Peter Seligsonin hallituksen
puheenjohtajaksi ja Elisabet Salander Björklundin hallituksen
varapuheenjohtajaksi. Ehdolla olevien henkilöiden CV:t ovat saatavilla
internetosoitteessa www.munksjo.com. 

14. Nimitystoimikunnan työjärjestyksen muuttaminen

Nimitystoimikunta ehdottaa työjärjestyksensä muuttamista lähinnä johtuen uuden
suomalaisen hallinnointikoodin voimaanastumisesta 1.1.2016. Ehdotuksen mukaan
nimitystoimikunnan työjärjestystä muutetaan lisäämällä (i) oikeus
hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajille tulla huomioiduksi
nimitystoimikuntaa valittaessa, (ii) uusi tehtävä nimitystoimikunnalle
suositella kenet tulisi valita hallituksen puheenjohtajaksi ehdotetuista
hallituksen jäsenistä, (iii) uusi tehtävä nimitystoimikunnalle määritellä
monimuotoisuuden osalta noudattamansa periaatteet, (iv) oikeus
nimitystoimikunnalle päättää mitä osaamista ja pätevyyttä hallituksen jäsenet
kulloinkin tarvitsevat poistamalla työjärjestyksestä listan siitä osaamisesta
ja pätevyydestä, jota hallituksen jäsenillä tulisi olla ja (v)
nimitystoimikunnalle oikeus saada tietoja hallituksen jäsenten
riippumattomuuden arviointiin vaikuttavista tekijöistä. Tässä yhteydessä
nimitystoimikunta ehdottaa tehtävän myös joitakin lähinnä teknisluontoisia
muutoksia. 

15. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa, että
tilintarkastajan palkkiot maksetaan yhtiön hyväksymän laskun mukaan. 

16. Tilintarkastajan valitseminen

Tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa, että
tilintarkastajaksi valitaan uudelleen KPMG Oy Ab, joka on ilmoittanut yhtiön
päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Sixten Nymanin. 

17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta sekä
niiden luovuttamisesta ja pantiksi ottamisesta 

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön
omien osakkeiden hankkimisesta, luovuttamisesta ja pantiksi ottamisesta yhdessä
tai useammassa erässä seuraavin ehdoin: 

Valtuutuksen perusteella voidaan hankkia tai ottaa pantiksi yhteensä enintään 4
000 000 kappaletta yhtiön omia osakkeita ottaen kuitenkin huomioon
osakeyhtiölain määräykset yhtiön ja sen tytäryhteisöjen hallussa tai panttina
kulloinkin olevien omien osakkeiden enimmäismäärästä. Osakkeet voidaan hankkia
ainoastaan julkisessa kaupankäynnissä hankintapäivän pörssikurssiin yhtiön
vapaalla omalla pääomalla. 

Valtuutus sisältää hallituksen oikeuden päättää kaikista muista omien
osakkeiden hankkimisen ja pantiksi ottamisen ehdoista. Valtuutus sisältää siten
myös oikeuden hankkia omia osakkeita muutoin kuin osakkeenomistajien omistusten
mukaisessa suhteessa. 

Valtuutuksen perusteella hallitus voi päättää enintään 4 000 000 yhtiön
hallussa olevan oman osakkeen luovuttamisesta. Hallitus valtuutetaan päättämään
siitä, kenelle ja missä järjestyksessä omia osakkeita luovutetaan. Hallitus voi
päättää omien osakkeiden luovuttamisesta muutoin kuin siinä suhteessa, jossa
osakkeenomistajalla on etuoikeus hankkia yhtiön omia osakkeita. Osakkeet
voidaan luovuttaa vastikkeena muun muassa mahdollisissa yrityskaupoissa tai
muissa järjestelyissä tai yhtiön osakepohjaisten kannustinjärjestelmien
toteuttamiseen hallituksen päättämällä tavalla ja laajuudessa. Hallituksella on
myös oikeus päättää omien osakkeiden myymisestä julkisessa kaupankäynnissä
mahdollisten yritysostojen rahoittamiseksi. Valtuutus sisältää myös hallituksen
oikeuden päättää pantiksi otettujen omien osakkeiden myymisestä. Valtuutus
sisältää hallituksen oikeuden päättää kaikista muista omien osakkeiden
luovuttamisen ehdoista. 

Hallituksen valtuutukset omien osakkeiden hankkimiseen, luovuttamiseen ja
pantiksi ottamiseen ovat voimassa 18 kuukauden ajan yhtiökokouksen
päättymisestä, mutta valtuutukset päättyvät kuitenkin viimeistään yhtiön
seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. 

18. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ja
nimitystoimikunnan ehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Munksjö
Oyj:n internetsivuilla osoitteessa www.munksjo.com/yhtiokokous. Munksjö Oyj:n
vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
tilintarkastuskertomuksen on saatavilla edellä mainituilla internetsivuilla
viimeistään 15.3.2016. Hallituksen ja nimitystoimikunnan ehdotukset ja
tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa ja niistä sekä
tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille.
Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla
viimeistään 20.4.2016 alkaen. 

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on
yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 23.3.2016 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n
pitämään yhtiönosakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty
hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity
yhtiön osakasluetteloon. 

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, on ilmoittauduttava
siihen viimeistään 1.4.2016 klo 16.00. 

Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
- yhtiön internetsivujen kautta www.munksjo.com/yhtiokokous,
- sähköpostitse: yhtiokokous@munksjo.com,
- kirjeitse osoitteeseen Munksjö Oyj, Yhtiökokous, Eteläesplanadi 14, 00130
Helsinki tai 
- puhelimitse toimistoaikana klo. 10.00-16.00 numeroon +46 (0)10 250 10 54

Ilmoittautumisen yhteydessä on ilmoitettava osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen
nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Munksjö Oyj:lle
luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien
tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. 

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista. 

2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
myös asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä
päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava
olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja
osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat
osakkeenomistajaa eri arvo-osuustileillä olevilla osakkeilla, on
ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin
asiamies edustaa osakkeenomistajaa. 

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan edellä mainittuun osoitteeseen
ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Valtakirjamalli on saatavilla edellä
mainituilla internetsivuilla. 

3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
23.3.2016. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden
osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään
osakasluetteloon viimeistään 1.4.2016, klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin
merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi
yhtiökokoukseen. 

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn
osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen,
merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä
mainittuun ajankohtaan mennessä. Lisätietoa asiasta on saatavilla myös edellä
mainituilla internetsivuilla. 

4. Euroclear Sweden AB:ssä rekisteröityjen osakkeiden omistajan osallistuminen
yhtiökokoukseen 

Täyttääkseen yhtiökokoukseen osallistumiselle asetetut vaatimukset, Euroclear
Sweden AB:ssä rekisteröityjen osakkeiden omistajan tulee huomioida, että 

(i) osakkeenomistajan tulee olla merkittynä Euroclear Sweden AB:n pitämään
osakkeenomistajarekisteriin viimeistään keskiviikkona 23.3.2016; ja 
(ii) osakkeenomistajan tulee pyytää Euroclear Sweden AB:ltä tilapäistä
rekisteröintiä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Pyyntö
tulee tehdä lomakkeella, joka on saatavilla yhtiön internetsivuilla
www.munksjo.com/yhtiokokous. Ilmoituksen tulee olla perillä Euroclear Sweden
AB:ssä viimeistään 23.3.2016. 

Osakkeenomistajan, jonka osakkeet ovat hallintarekisteröity Euroclear Sweden
AB:n pitämään osakkeenomistajarekisteriin, tulee kohdan (i) vaatimukset
täyttääkseen tilapäisesti uudelleenrekisteröidä osakkeensa omalla nimellään
osakkeenomistajarekisteriin. Osakkeenomistajan, joka haluaa tehdä tilapäisen
rekisteröinnin, tulee ilmoittaa asiasta omaisuudenhoitajalleen hyvissä ajoin
ennen keskiviikkoa 23.3.2016 ja pyytää, että omaisuudenhoitaja ilmoittaa
osakkeenomistajan lisättäväksi väliaikaisesti Euroclear Sweden AB:n pitämään
osakkeenomistajarekisteriin. 

5. Muut ohjeet ja tiedot

Munksjö Oyj:n osakkeiden kokonaismäärä kokouskutsun päivänä 11.2.2016 on 51 061
581 osaketta ja ne tuottavat yhteensä 51 061 581 ääntä. 

Kokouksen jälkeen on kahvitarjoilu.

Tukholmassa 11.2.2016

MUNKSJÖ OYJ

Hallitus